中国西电电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为加强中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司、公司各部门、各分公司及全资子公司。公司直接或间接控股的子公司(以下简称“控股子公司”)应当参照本制度建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向公司董事会报告的重大信息范围、报告流程等。参股公司可参照适用本制度。第三条 本制度所称“信息”是指：所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他规定在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布信息。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方、为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。第五条 本制度所称的直通信息披露（以下简称“直通披露”）是指：公司通过上交所信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第六条 公司和相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实，是指披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。准确，是指披露的信息应当使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
完整，是指披露的信息应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在上交所监管规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
简明清晰、通俗易懂，是指公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第十一条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。
第十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
第十七条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与上交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的管理
第十八条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第十九条 董事会及董事的职责
董事会负责信息披露制度的实施，定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，如发现问题的，应及时改正。
董事长为公司实施信息披露制度的第一责任人，并对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二十条 监事会及监事的职责
监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应按要求向上交所报告。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十一条 高级管理人员的职责
高级管理人员应及时向董事会通报有关公司经营或者财务方面出现的重大事项，已披露事项的进展或者变化情况及相关信息。
第二十二条 董事会秘书的职责
董事会秘书负责执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况及办理公司信息对外公布等相关事宜；定期组织对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会、监事会、董事、监事、总会计师及其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。第二十三条 公司法定信息披露的常设机构为董事会办公室，具体处理信息披露事宜。其主要工作包括组织编写并发布定期报告和临时报告，负责与证券监管机构的联络，负责组织实施投资者关系和信息披露工作等。第二十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会办公室。
公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。
第二十七条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及参股公司的职责
（一） 公司各职能主要负责人、各分公司及控股子公司负责人以及公司其他负有信息披露职责的人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
公司各职能部门主要负责人、各分公司及控股子公司负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。各分公司及控股子公司指定的信息联络人应将应当披露的信息及时报送公司对应的职能部门，公司职能部门信息联络人应将有关信息及时报送董事会办公室。
（二） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及不需经过董事会、监事会、股东会/股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经控股子公司董事长（或其指定授权人）签字。
（三） 公司分公司、控股子公司和参股公司发生本制度第四十二条所述的重大事项时，应当依据法律法规和本制度的规定及时告知公司董事会。董事会秘书需了解上述重大事件的情况和进展时，公司总部各职能部门、公司分公司、控股子公司和参股公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十八条 公司股东及实际控制人的职责
（一） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的应当披露的信息，并配合公司做好信息披露工作。
（三） 在出现以下情形时，公司股东及其一致行动人必须按照要求通知公司，并配合公司按照交易所监管规则履行信息披露义务：
1. 公司股东及其一致行动人持有公司股份份额达到或超过5%；
2. 公司股东及其一致行动人持有公司股份份额达到5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或减少1%，或者每增加或减少达到或超过5%，或者减少到5%以下；
3. 其他根据监管规则需要进行权益披露的情形。
（四） 公司股东及公司实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1. 持有公司5%以上股份的股东或者公司实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2. 法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
3. 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4. 相关法律法规和监管规则规定的其他情形。
（五） 如果应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者公司实际控制人应当积极配合公司及时披露。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告第二十九条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束后四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成并披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第三十条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，定期报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。书面审核意见应当以监事会决议的形式说明董事会定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成董事会决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第三十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当与上交所预约定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十六条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被有关机关责令改正，或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：
（一） 应当披露的股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二） 应当披露的重大交易；
（三） 应当披露的对外担保；
（四） 应当披露的日常交易；
（五） 应当披露的关联交易；
（六） 根据有关法律法规及监管规则的要求，应予披露的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或重大信息；
（七） 应当披露的其他重大事项。
第三十八条 应当披露的重大交易
（一） 应披露的交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 签订许可协议；
10. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11. 上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二） 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
（三） 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。第三十九条 公司发生提供对外担保交易事项的披露要求及程序按《中国西电电气股份有限公司担保与反担保管理办法》规定执行。
第四十条 应当披露的日常交易
（一） 应当披露的日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交
易：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与日常经营相关的其他交易。
（二） 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 涉及本条第（一）项第1、2事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2. 涉及本条第（一）项第3至第5事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3. 公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条第（二）项所列的计算标准；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条第（二）项所列的计算标准。
第四十一条 应当披露的关联交易
（一） 应当披露的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1. 本制度第三十八条第（一）项所规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二） 公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
（三） 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
1. 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
1）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
4）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）；
6）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或其他组织）。
2. 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2）公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4）上述第 1）、 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
6）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的自然人。
（四） 公司关联交易的信息披露，除应按照符合本制度的规定外，还需要根据《上市规则》及相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司的《中国西电电气股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，履行披露义务。
第四十二条 应予披露的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项或重大信息。发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款重大事项包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；
（三十） 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
（三十一） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（三十二） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（三十三） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（三十四） 有关法律法规和中国证监会、上交所监管规则规定的其他情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 应当披露的其他重大事件，如股票交易异常波动和传闻澄清；可转换公司债券涉及的重大事项；合并、分立、分拆；重大诉讼和仲裁；破产事项；会计政策、会计估计变更及资产减值；股权激励、员工持股计划；公司履行社会责任的情况；上交所以及公司认定的其他情形的披露标准按照《上市规则》执行。
第四十四条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十八条 公司控股子公司发生本制度第四十二条所述之重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六章 信息披露程序
第五十一条 定期报告编制、审议、披露程序：
（一） 董事会秘书、总会计师组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；
（二） 董事会秘书、总会计师根据公司董事会安排，与上交所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及控股子公司；
（三） 董事会秘书、总会计师负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；
（四） 总会计师负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；
（五） 董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后，由董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会就定期报告形成决议；
（六） 董事、高级管理人员及监事会出具书面意见
1. 董事、监事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。
2. 监事会对定期报告提出书面审核意见。
3. 董事、监事及高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（七） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，按照中国证监会、上交所的有关规定提交披露文件，经上交所审核后公告。第五十二条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一） 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，或者公司股票及其衍生品种交易被上交所认定为异常交易的，董事会办公室应当及时向相关各方了解情况，收集信息，并及时报告董事会秘书。董事会秘书接到报告后应立即呈报董事长。董事长接到报告后，根据授权自行决定或向董事会报告形成意见，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各分公司及控股子公司、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以及公司实际控制人知悉重大事件发生时，应立即通知董事会办公室；
（二） 董事会办公室根据实际情况制订临时报告编制和披露时间表，组织编制临时报告；
（三） 对于无须经董事会审议的事项，由董事会秘书审核批准后披露。以监事会名义发布的临时报告，由监事会审议后披露；
（四） 对于须经董事会、监事会和/或股东大会批准的事项，按照《中国西电电气股份有限公司章程》及议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露；
（五） 董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、上交所的有关规定提交披露文件，经上交所审核后公告。第五十三条 直通披露工作规程
（一） 公司及相关信息披露义务人办理直通披露业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
（二） 公司办理直通披露业务，应当按照上交所《上市规则》《自律监管指引第2号》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
（三） 信息披露事项不属于直通披露业务范围的，仍需上交所审核后方可予以披露。
（四） 公司通过信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上交所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上交所报告。公司通过前述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及
时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
（五） 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时披露补充或更正公告。
（六） 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通披露办理的信息披露事项实行事后审核。公司及相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
（七） 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 记录和保管制度
第五十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第五十六条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第八章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通
第五十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第五十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，相关记录材料由董事会办公室保存。
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第六十一条 公司以中国证监会指定的公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第六十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第九章 信息披露暂缓与豁免的特别规定
第六十三条 根据中国证监会及上交所的要求，公司应披露的信息存在不确定性，属于商业秘密、商业敏感信息等情形，若及时披露可能引致不当竞争、损害公司及股东利益或者误导股东，可以暂缓或豁免披露。
第六十四条 公司应披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，或者其他根据监管规则可以豁免披露的信息，按照监管规则及相关法规履行相应程序后（如需），可以豁免披露。
第六十五条 本制度第六十三条和第六十四条所述的暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一） 相关信息未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四） 根据监管规则应当符合的其他条件。
第六十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。
第六十七条 信息披露的暂缓、豁免披露处理实行“谁主管，谁负责”的原则，对应当披露的信息拟作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门或单位应指定专人，编制以下资料，经本部门审批后提交董事会办公室：
（一） 拟申请暂缓或豁免披露的事项内容；
（二） 暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三） 暂缓披露的期限；
（四） 知情人名单；
（五） 相关内幕信息知情人的书面保密承诺。
第六十八条 董事会秘书应指定专人登记，并及时对相关部门或单位提供的资料进行审核。经确认符合信息披露暂缓、豁免披露要求的，提交董事长审批。经董事长签字确认后，暂缓、豁免业务方可生效。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第六十九条 暂缓、豁免业务生效后，公司应对相关资料妥善归档保管，档案的保存期限至少为10年。
第七十条 对拟作暂缓、豁免披露处理的信息，公司应采取有效保密措施防止泄露，并按照本制度第十章的规定，在相关信息公开前将其控制在最小范围内。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻的，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的，公司应当按照本制度第七十三条的规定，及时核实相关情况并按要求对外披露。
第七十一条 对于已暂缓、豁免披露的信息，暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司相关部门或单位应立即通知董事会办公室履行披露程序，并未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第六十三条至第六十五条要求的，公司应当按照监管规则及时履行信息披露及相关义务。
第十章 保密和违规责任
第七十二条 未公开披露信息的保密措施：
（一） 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
（二） 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
（三） 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第七十三条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，尽量缩小知情人员范围，以防止泄露公司未公开重大信息。
在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传闻，信息难以保
密，或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会办公室进行相应的信息披露。
第七十四条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。
公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和监管规则禁止的方式利用该等信息，包括但不限于：不得公开或者泄露该等信息；不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息；不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
内幕信息知情人范围以及登记管理应按照《中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》的要求进行。
第七十五条 存在以下情形的，按公司违规经营投资责任追究相关制度、年报信息披露重大差错责任追究管理办法等制度规定，追究有关单位及个人的责任：
（一） 擅自公开重大信息的；
（二） 未按规定披露定期报告与临时公告的；
（三） 不履行制度规定，推诿、消极、懈怠的；
（四） 超越制度规定的权限进行审批、决策的；
（五） 利用制度管理空白或漏洞进行不利于企业利益的行为活动的；
（六） 其他违反制度、流程要求的行为或事项的。
第七十六条 信息披露过中涉嫌违法的，按相关法律法规的规定，追究其法律责任。
第七十七条 公司聘请的顾问、证券服务机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。第七十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第十二章 附则
第八十条 证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。第八十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第八十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第八十三条 本制度由公司董事会负责解释。