A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2021-016优先股代码：360005、360012、360032 优先股简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3
兴业银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过人民币500亿元的A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
本次发行可转债募集资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设2021年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2020年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为662.18亿元，公司2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为3%；（3）增长率为6%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司于2021年10月底完成本次发行，并且本次发行募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、假设本次发行募集金额总额为500亿元，且不考虑发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为25.50元/股，即公司第九届董事会第二十九次会议召开日（2021年5月21日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期末经审计的每股净资产和股票面值的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，转股价格后续可能进行调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.5%、1.0%、
1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.81%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
7、公司发行三期优先股共计5.60亿股（兴业优1、兴业优2和兴业优3），每股面值100元，采用每会计年度付息一次的付息方式，以现金形式支付，2021年应支付的前一会计年度的优先股股息共计28.41亿元。公司于2020年10月15日完成发行2020年无固定期限资本债券300亿元，票面利率为4.73%，2021年应支付的前一计息年度的无固定期限资本债券利息共计14.19亿元。假设2021年将完成优先股及无固定期限资本债券一个计息年度的全额派息。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对公司经营状况、财务状况等的影响。
9、在预测公司普通股总股本时，以本次发行前普通股总股本207.74亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2021年度每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（亿股） | 207.74 | 207.74 | 207.74 |
| 加权平均普通股总股本（亿股） | 207.74 | 207.74 | 207.74 |
| 假设一：2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年无增长 | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 662.18 | 662.18 | 660.08 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 636.69 | 619.58 | 617.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 3.06 | 2.98 | 2.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 3.06 | 2.98 | 2.94 |
| 假设二：2021年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2020年增长3% | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 662.18 | 682.05 | 679.95 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 636.69 | 639.44 | 637.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 3.06 | 3.08 | 3.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 3.06 | 3.08 | 3.03 |
| 假设三：2021年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较2020年增长6% | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 662.18 | 701.91 | 699.81 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 636.69 | 659.31 | 657.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 3.06 | 3.17 | 3.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 3.06 | 3.17 | 3.12 |
1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券当期利息支出；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益及稀释每股收益将可能有所下降。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有普通股股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债有利于公司进一步夯实资本基础，增强风险抵御能力，更好
应对外部经营环境及监管环境的变化，继续保持稳健运行，不断提升市场竞争力并实现既定的战略目标。
（一）满足资本监管要求，进一步夯实资本基础
根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银行业监督管理委员会制定并发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年起实施，全面提升了商业银行资本的监管要求。中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。2020年9月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制，逆周期资本缓冲要求为0%-2.5%，用核心一级资本进行满足。现阶段逆周期缓冲资本暂定为0%，后续将定期评估和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水平提出了更高要求。2020年12月，中国人民银行和中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》，该办法从2021年1月1日起实施，将对入选国内系统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其中附加资本预计在1%以内，用核心一级资本进行满足。
截至2020年12月31日，公司合并报表口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.33%、10.85%和13.47%，虽然仍能满足当前资本监管要求，但在监管力度不断加强的背景下，公司有必要进一步夯实资本基础，在满足未来发展需要的同时，预留缓冲空间，提升风险抵御能力，以灵活应对不断变化的外部经营环境及监管环境。
（二）支持公司转型发展，更好服务实体经济
近年来，公司持续深化改革，坚定推进经营转型，优化业务布局，强化风险管控，着力提升新时代数字化经营能力和管理能力，保障各项业务稳健、可持续发展。截至2020年12月31日，公司总资产7.89万亿元，较年初增长10.47%；2020年度，公司实现归属于母公司股东的净利润666.26亿元；截至2020年12月31日，公司不良贷款率1.25%，拨贷比2.74%，拨备覆盖率218.83%。
随着各项业务的稳健发展，公司风险资产保持合理增长，服务实体经济力度
不断加大。截至2020年12月31日，公司加权风险资产规模为5.66万亿元，较年初增长10.55%；贷款总额3.97万亿元，较年初增长15.23%。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长。同时，公司将坚持客户为本、商行为体、投行为用，积极打造新的增长点；坚持走多市场、综合化发展道路，构建优质、高效、专业的综合金融服务体系。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司本次发行募集资金与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，有助于公司提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司坚持理性、创新、人本、共享的核心价值观，弘扬尽职履责的敬业文化、敢拼会赢的拼搏文化、务实担当的协作文化、协同奋进的家园文化，加强建设适应公司战略转型与业务发展的人才培养体系，增强员工队伍专业能力，提升员工队伍的凝聚力和向心力，有力地支撑企业的长远发展。
技术方面，公司以客户需求驱动变革创新，从顶层战略到生态结构、再到基础设施，推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合。以“场景驱动、科技赋能、开放共赢”的平台运营模式，打造FGBC融合赋能新生态；运用数字化工具和手段整合渠道服务，优化业务流程；打造强有力的业务、数据和技术中台，提炼共享复用能力、增强数据应用能力、提升支持保障能力。
市场方面，公司以打造优秀的综合金融服务集团为目标，坚持走市场化、专业化、差异化发展道路。近年来，公司顺应金融市场化发展大趋势，围绕实体经济综合金融服务需求，坚定践行“1234”战略，深入调整业务布局，通过重点产品的强劲带动、重点区域的潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动公司高质量、内涵式发展。
五、公司关于填补回报的相关措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
面对严峻复杂的内外部形势和疫情挑战，公司认真贯彻落实国家宏观调控政策和金融监管要求，保安全，稳发展，助防疫，加大支持实体经济的力度，各项业务保持良好发展，转型发展迈上新台阶，经营质量稳步提升。
1、存贷规模稳步增长，盈利能力保持稳定
截至2020年12月31日，公司资产总额78,940.00亿元，较上年末增长
10.47%；存款总额40,428.94亿元，较上年末增长7.55%；贷款总额39,656.74亿元，较上年末增长15.23%。公司2020年度实现营业收入2,031.37亿元，同比增长12.04%；实现归属于母公司股东的净利润666.26亿元，同比增长1.15%。
2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势
（1）客户条线
① 企业金融业务
绿色金融业务方面，公司提前完成“到2020年末，集团绿色金融融资余额突破一万亿元，绿色金融客户突破一万户”的发展目标，聚焦水资源利用与保护、固废处理、大气治理、新能源、绿色交通和绿色建筑等重点领域，着力服务京津冀、长三角、大湾区、长江经济带等重点区域，协助落实国家战略。
大型客户业务方面，公司完善重点客户经营体系，战略客户、上市公司、专业客群客户经营成效显著；机构业务领域，各级财政代理业务持续扩面上量，专项债财顾业务省级区域全覆盖；汽车金融领域，加快汽融专属产品升级运用，推进“兴车融”平台升级完善。
中小企业业务方面，公司聚焦基础客群增量提质、普惠金融质效提升、小微金融科技赋能、科创金融特色竞争等重点板块，持续加强中小企业金融支持力度。创新推出“兴业普惠贷”；围绕民生消费领域，先后制定中小企业八大细分行业研究报告及配套沙盘；承建运营“福建金服云”平台，为中小微企业提供“金融+科技+数据+政策”的在线融资服务。
交易银行业务方面，公司着力构建供应链金融生态综合服务平台，“兴享供应链”系列线上产品日趋完善，科技赋能效果显著；持续打造“金融+行业生态圈”，深耕医疗、教育、住建、交通四大重点行业；创新推出全球资金管理系统，跨境一体多元体系逐步形成。
② 零售金融业务
零售财富业务方面，公司坚持全市场精选优质产品，提升投资能力，为客户创造价值，财富业务保持较快发展。零售负债业务坚持拓展低成本核心负债，进一步加强“织网工程”建设，重点推动代发工资、全网收单、第三方存管等“批发式”基础结算业务，不断完善平台搭建，丰富场景建设，提升结算性存款拓展能力。
私人银行业务方面，公司着力打造私人银行财富管理服务品牌“家族办公室”，在个人、企业、家族三个维度为国内高净值客户和新富人群提供投资、税务、法律、并购融资、清算、跨境金融、子女教育与资产传承等方面的个性化全方位私人银行综合服务。
信用卡业务方面，业务平稳健康发展，精细化经营能力稳步提升。积极抗击新冠肺炎疫情，履行社会责任，提供延期还款服务。把握后疫情时代风险特征，加大大数据风控产品和量化评分模型应用，搭建风险与收益相结合的监测预警体系，控制新增风险增长，加快存量风险消化，强化不良资产清收，保障资产安全。
零售网络金融业务方面，公司积极运用线上平台开展业务经营，顺应数字化转型，推进智慧银行建设，推出手机银行“城市服务”专区，构建“金融+生活”生态圈。创新线上获客和销售平台“线上理财室”，赋能业务运营。兴业生活商城开辟“兴公益”扶贫专区，力推电商扶贫，践行普惠金融。
③ 同业金融业务
同业合作方面，公司为同业客户提供支付结算、融资服务、投资交易、财富管理等全产品综合金融服务。深入发展与各类金融交易场所在代理清算、资金结算、融资服务、投资交易、系统建设等方面的综合性合作，形成全链条、全客群服务体系，并运用开放银行理念，与同业客户协同实现产品开放、渠道共享和优势互补，进一步扩展并提升同业合作价值。
银银平台方面，作为公司在国内率先推出的金融同业合作品牌，为各类中小
金融机构提供涵盖财富管理、支付结算、资金交易、资产流转、跨境金融、科技金融、资本补充等一揽子综合金融服务，在赋能中小银行转型发展中实现自身商业价值。
（2）公共产品条线
投资银行业务方面，公司努力践行“商行+投行”战略布局，持续加大并购重组、私募债权、资产证券化、资本市场等关键领域的探索，促进客户结构优化与业务模式多样化。资产管理业务方面，公司强化理财核心枢纽作用，持续推动理财业务转型。重点完善“投研生态圈”建设，建立了涵盖宏观与策略、大类资产配置研究、信用研究、行业与个股研究、管理人研究的立体化投资研究框架。产品结构持续优化，积极参与资本市场建设，重点布局固收+、多资产等含权益类产品。资金业务方面，公司持续加强固定收益投资业务的集中管理和投资运作，推进“债券银行”及“FICC银行”品牌建设，在债券、汇率、利率等要素市场继续保持市场做市商前列，在提升市场流动性和市场定价效率上起到积极作用。资产托管业务方面，公司稳步推进产品转型及业务下沉，持续增强专业服务能力，充分发挥“信息汇聚中心、资源整合中心”平台优势，市场地位保持前列。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、银行账簿利率风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险和国别风险等。在新冠疫情的冲击下，全球经济再平衡和产业格局进入再调整，经济增速下行，商业银行面对的信用风险、市场风险以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险和国别风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。
公司制订了业务运营与风险管理并重的发展战略，建立了以风险资产管理为核心的事前、事中、事后风险控制系统，健全了各项业务的风险管理制度和操作规程，完善了风险责任追究与处罚机制，将各类业务、各种客户承担的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账簿利率风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险、洗钱风险等纳入全面风险管理范畴，进一步明确了董
事会、监事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职责，形成了明确、清晰、有效的全面风险管理体系。在日常风险管理工作中，由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理“三道防线”，各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、稳健发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司将不断完善新资本协议组织架构和制度框架，覆盖资本充足率管理、内部评级管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作；持续开展内部培训，培育资本约束风险的经营理念，推动新资本协议体系实施；加强集团并表资本管理，统筹考虑各并表子公司监管达标、股东回报、业务发展和风险覆盖的需要，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和使用，保持并表子公司稳健的资本充足水平和合理的资本结构。
2、提升资本使用效率，合理配置资源
公司将积极贯彻资本集约化经营理念，强化风险加权资产管理，全力推进巴塞尔协议Ⅲ新标准法建设，提高资本使用效率；持续优化资产业务结构和管理流程，紧跟国际资本监管改革进展，做好资本管理工作，并以效率为导向，发挥考核指挥棒的作用，将资本节约的理念深入至各层级，切实提高资本回报水平。
3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道
公司坚持以“轻资产、轻资本、高效率”为转型方向，以打造优秀的综合金融服务集团为目标，推动全行经营理念从产品驱动向客户驱动，经营模式从高速度增长向高质量发展转变，从规模银行向价值银行转变，具体措施包括：（1）坚
持客户驱动、科技赋能，推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合，以服务、体验、价值、客户为主导的理念深刻变革和发展动力实质提升，形成数字化时代的智慧生存能力与核心竞争力；（2）坚持商行投行双向联动，围绕“1234”战略深入调整业务布局，形成更加合理的业务结构和收入结构，实现表内结构优化、表外增量发展；（3）坚持战略资源整合聚焦，强化战略资源的精细化差异化管理，通过重点产品的强劲带动、重点区域的潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动集团高质量、内涵式发展；（4）坚持整体银行凝聚合力，以客户为中心,优化调整集团管控模式，推动子公司在集团统一的战略共识和风险偏好引导下，严格落实集团政策措施，全面融入集团经营管理，更好实现商行和投行业务功能的有机融合、母行与集团成员的协同联动、信息和资源的互通共享。
4、进一步完善持续、稳定、科学的股东回报机制
公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2021年5月21日