深圳市燃气集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
会议议程
| 序 号 | 内 容 |
| 第1项 | 宣布会议开始 |
| 第2项 |
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员
| 第3项 | 审议议案一：公司2023年度董事会工作报告 |
| 第4项 | 审议议案二：公司2023年度监事会工作报告 |
| 第5项 | 审议议案三：公司2023年度独立董事述职报告 |
| 第6项 | 审议议案四：公司2023年度经审计的财务报告 |
| 第7项 | 审议议案五：公司2023年度利润分配方案 |
| 第8项 | 审议议案六：公司2023年年度报告及其摘要 |
| 第9项 | 审议议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 |
| 第10项 | 审议议案八：关于全资设立境外三层股权结构并投资建设越 南深越合作区光储充项目的议案 |
| 第11项 | 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票 |
| 第12项 | 与股东交流公司情况 |
| 第13项 | 宣读投票表决结果和会议决议 |
| 第14项 | 律师出具并宣读法律意见书 |
| 第15项 | 会议结束 |
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，面对复杂困难的内外部形势，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，认真履职尽责，扎实推动转型发展，营业收入、利润总额、管道气销量等主要经营指标稳中有进，营业收入再次突破300亿元，归母净利润首次突破14亿元，安全生产形势平稳可控，四大业务板块发展稳步有序，累计完成瓶改管277万户，深圳地区用户规模突破500万大关，用户数指标迈进国内城市第一梯队。现将相关情况报告如下：
一、2023年董事会建设运行情况
（一）加强董事会建设情况
1.完成董事会换届和成员调整。2023年1月，公司顺利完成董事会换届，第五届董事会由15名董事组成，其中内部董事3名，外部董事12名。2023年6月，李真先生因个人退休原因辞去公司董事、董事长等职务，经相关程序选举王文杰先生为公司董事、董事长。2023年10月，周云福先生因工作调整原因辞去公司董事等职务，何汉明先生因个人退休原因辞去公司董事等职务，经相关程序选举了石澜女士和周衡翔先生为公司董
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事。2023年12月，黄荔女士因任职时间满六年申请辞去公司独立董事等职务，经相关程序选举了李耀先生为独立董事。
2.调整专门委员会人员组成。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会。董事会换届和成员调整后，战略委员会：王文杰（主任委员）、黄维义、张小东、刘晓东、石澜、居学成；审计委员会：马莉（主任委员）、周衡翔、刘晓琴、李耀；薪酬与考核委员会：居学成（主任委员）、谢文春、张斌、李耀；提名委员会：张斌（主任委员）、纪伟毅、马莉、刘晓琴。
3.持续完善制度体系建设。为进一步提升治理水平，根据中国证监会、深圳证监局、上海证券交易所等监管新规及深圳市国资委有关要求,公司修订了《独立董事工作规则》《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度。董事会持续健全制度体系，完善了薪酬管理、全面预算、对外捐赠赞助、特殊贡献奖励、贷款担保等基本管理制度，保障董事会规范运行。
4.董事会规范运作走在前列，推动下属企业完善治理体系。一是高效组织公司三会，全年召开三会50次，累计审议（听取）187项议案（报告），均创历史新高，全力做好股东、董事、监事沟通协调和服务工作，确保了发行可转债等重大事项合规高效决策。二是持续加强董事会建设，不断提升董事会运作的规范性和有效性，公司董事会建设在市国资委直管企业考核评价中获评A+，排名第一。三是加强下属企业法人治理服务和管理，
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进一步规范下属企业章程修订、董事会运作、议案审核和董事履职，发挥规范治理支撑作用，重点关注参股企业现金分红、章程修订等议案，积极维护公司股东权益。四是首次开展投资公司、华安公司等重要子企业董事会建设和外部董事履职评价，分批分步强化下属企业董事会建设。
（二）发挥董事会职能情况
1.站位高远“定战略”，全面推动企业高质量转型发展。董事会坚持把战略引领摆在突出位置，围绕“立足大湾区、优化布局、创新驱动、转型发展”的公司战略，全力推动公司从单一燃气供应向清洁能源综合运营转型、从数字化向智慧化转型、从产业集团向产业投资控股集团转型。聚焦高质量转型发展，公司组织了全体董事和经理层成员参与的董事会战略研讨会，就“十四五”规划中期修编情况开展了深入的讨论和交流。公司深入落实“十四五”战略规划，扎实推动战略执行，全力推进发行30亿元可转债、天然气采运储销体系建设、储备库二期扩建、深燃热电扩建、光储充一体化应用等重点工作。
2.科学审慎“作决策”，确保董事会运行规范性和有效性。公司充分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专委会对重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议，有效提升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委员会召开3次会议，审议通过11项议题；薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过5项议题；审计委员会召开7次会议，审议
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通过24项议题；提名委员会召开6次会议，审议通过8项议题。
公司以电话会议、当面汇报等形式向外部董事进行议案专题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前方案论证更加充分、市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创造条件。报告期内，累计召开董事会会议16次，共审议（听取）通过85项议案，保障了董事会换届、发行30亿元可转债、募集资金管理等重大事项合规高效决策。
3.管控并举“防风险”，切实提升风险防控能力和水平。公司完善内控体系建设，充分发挥董事会在规范运作方面的监管作用，定期听取和审议内控体系建设和重大风险防控工作情况报告；推动“1+N”风险管理模式在新业态板块、新业务投资以及重要分子公司推广，将所涉及的新业务领域纳入公司风险管理范畴，实现重点领域、重点业务、核心流程全覆盖。编制合规管理工作实施方案，制定《合规管理办法》《合规手册》，开展廉洁专项领域的合规建设，排查化解合规风险，完成了市国资委“合规管理全面推广年”任务。公司六位一体联合监督委员会开展了开展重大建设项目廉洁从业情况的专项调研、开展集团公司应收款管理专项调研、推进“两非”“两资”企业专项处置的专项调研检查。
4.持续完善董事会决议跟踪机制，健全相关报告机制。公司将董事会决议、总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入公司督办系统，总裁代表管理层定期向董事会报告决议的执行
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情况和董事会授权执行情况，强化董事会决策事项执行情况的闭环管理；报告期内，董事会听取了4次安全生产工作报告、3次管理层工作汇报、1次投资项目后评价报告，在经营管理、安全生产、对外投资等重点领域健全了跟踪评价机制。
（三）外部董事履职情况
公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议，为外部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件。组织外部董事赴财务部、华安公司、斯威克、江苏深燃、深燃热电、乐山川天等单位实地调研，实地了解公司燃气主业、光伏胶膜新业务、热电业务和燃气设备制造的发展情况。充分发挥独立董事作用，独立董事就利润分配、董事会换届、关联交易等重大事项发表独立意见共24项。在全面了解和有效沟通的基础上，报告期内，外部董事充分行权履职，没有出现缓议、反对票、弃权票的议案，确保了公司经营决策机制有效运行。
（四）信息披露和投资者关系情况
公司注重与监管机构的日常沟通，持续提升信息披露质量，多措并举稳市值，通过多种形式向资本市场推介公司转型发展战略，增强资本市场对公司长期发展的信心。成功举办三次业绩说明会，董事长亲自参加首次视频业绩说明会和可转债发行路演，提振投资者信心。强化投资者沟通，主动赴基金公司进行业绩路演，全年接待投资者166场次、265人次，参加策略会
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11场次。提升信息披露有效性，高效合规披露136项公告文件，上交所e互动平台回复率100%，获得上交所信息披露评价A级（最高等级）。
二、2023年董事会履职成效
（一）坚持稳中求进总基调，推动企业生产经营见实效2023年，面对震荡多变的能源市场和严峻复杂的市场环境，公司领导班子带领全体员工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实市委、市政府的工作部署，坚持“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”的国企功能定位，全力抓机遇、稳生产、促发展，主要经济指标实现了稳定增长，较好完成了全年经营目标。截至2023年底，公司总资产
442.70亿元，较年初增长15.89%；营业收入309.29亿元，同比增长2.88%；天然气销售量达到53.70亿立方米，同比增长
21.38%；管道气用户达到763万户，较年初增长120万户；归母净利润14.40亿元，同比增长17.80%；基本每股收益0.50元，同比增长19.05%；加权平均净资产收益率10.47%，同比增长0.82个百分点，公司保持了稳中有进的发展态势。
（二）坚决落实市委市政府部署，服务城市发展大局一是民生实事任务圆满完成。全力配合政府推进“瓶改管”攻坚，全年投入6.8亿元，完成工商用户“瓶改管”1.4万户，深圳地区新增管道气用户94万户，新建中压市政燃气管网
158.07公里。深圳地区管道气用户已突破514万户，用户规模
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迈进国内城市第一梯队；深圳城市燃气管网突破9900公里。二是安全生产形势平稳可控。持续巩固管道保护“四个一”“6个100%”工作机制，加强“人防＋技防＋制度防”建设，第三方损坏燃气管道事件同比大幅下降，助力提升城市安全韧性。全面启用250万台NB智能燃气表过流切断功能，为深圳市63万户用气家庭更换金属软管，用户端安全水平得到质的提升。三是依法履职能力不断提升。积极参与燃气立法全过程，配合开展《深圳经济特区城市燃气管理条例》制定工作，将用户端用气管理、防范第三方破坏、人员密集场所管理等要求纳入条例内容，规范了出租人加价收取气费行为，提高了惩治燃气违法行为力度。
（三）聚焦高质量发展要求，推动企业转型升级一是天然气产业链持续完善。面向国内国际两个市场，积极打造“管道气+LNG”“中长期资源+现货”资源池，投运深圳国资第一艘LNG运输船“大鹏公主号”，有效缓解了深圳市天然气储备与调峰库船舶运力问题，保障了城市天然气安全稳定供应，积极推进天然气储备与调峰库二期扩建工程、深燃热电9F级天然气热电联产项目，公司的天然气采运储销体系更加完善。二是新能源业务快速发展。在光伏等新能源、区域综合供能、节能改造领域实现了多个新突破。全年光伏签约165.44兆瓦，落地综合供能项目4个，开工建设深圳市分布式光伏63.74兆瓦、电化学储能项目3个，全年光伏发电量2.78亿千瓦时。重
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点跟进北京深圳大厦、赣州合作产业园区等光储充一体化项目，积极布局越南等海外光储充业务，成为香蜜湖片区新型能源系统集成商。成功控股海源节能公司，正式迈进节能服务行业。三是持续打造“深燃制造”集群。形成以光伏胶膜、智能燃气表、燃气输配设备等为主打的“深燃制造”集群。加强自主品牌建设，自有品牌优慧家首个智能生活体验馆在华强北开业。斯威克公司积极克服材料价格高位波动的影响，光伏胶膜产能保持全球第二的领先地位。
（四）持续深化企业改革创新，不断提升企业发展动能一是国企改革成果进一步巩固。认真落实国企改革的工作部署，严格落实“两个一以贯之”要求，党委会、董事会、经营班子、监事会依法依规各司其职，推动重大决策及项目落地，现代企业制度不断健全。完成独董工作规则和审计委员会实施细则修订，进一步保障了董事的履职能力，完善对外捐赠、贷款担保等制度，持续巩固国企改革成果。公司智慧燃气建设经验被国务院《国企改革三年行动专项典型经验汇编》收录推广，入选深圳国企改革简报。二是智慧燃气建设能力持续提升。推动科技进步，加快打造原创技术策源地，公司旗下的国家高新技术企业达到7家、专精特新企业5家。持续推进5G+智慧燃气建设，在业内率先引入实景3D智慧燃气应用场景，5G+智慧燃气项目获国务院国资委首届国有企业数字场景创新大赛全国一等奖，城镇燃气管道完整性管理项目获2022年度广东省科技进
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步二等奖。新增获批“燃料电池与涡轮混合循环发电系统技术”等2项国家重点研发计划项目，自主研发的深燃机在宝安维也纳酒店投产应用，自主研发的工控安全技术成果获得2023年深圳市科技进步奖二等奖。
（五）坚持以主题教育为总牵引，持续加强党的建设一是深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育。全年公司党委会“第一议题”学习32次、中心组学习12次，脱产学习培训8次，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。二是充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。全年召开党委会30次，审议“三重一大”事项203项，把加强党的领导和完善公司治理有机统一。开展“大学习、深调研、真落实”活动，牵头进行重点课题调研，为公司发展提供智力支撑。三是坚持党管干部、党管人才。推动40余名干部轮岗交流，聚焦战略转型发展和重大项目建设需要，市场化选聘2名专业中层管理人员，引进重点领域专业技术人才20余名，为公司转型发展提供高质量人才队伍保障。四是坚定不移正风肃纪。高质高效完成巡察组提出的各项要求，开展重大项目建设等重点领域监督，严厉打击私接私改等“微腐败”行为，营造良好的干事创业氛围。五是举办劳模先进“星火座谈会”、“深燃杯”运动赛等活动，营造了奋勇拼搏的企业文化氛围，激发了团结奋进的力量。
三、2024年度董事会工作安排
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2024年，公司要继续坚定不移走“燃气+清洁能源”双主业道路，既要巩固好燃气业务基本盘，也要大力发展新能源业务，快速孵化第二增长曲线。
（一）巩固燃气基本盘。燃气业务是公司“吃饭的本钱”，要守好“主战场”，想方设法拓市场增效益，在拓展市场上下好功夫。城燃方面，要聚焦高气量用户，推动优质城燃及电厂项目股权投资，提升气量规模；抢抓“一城一企”城燃改革机遇，占据城燃整合主动权，推进市场连片发展。资源方面，要进一步完善采运储销全产业链，发挥“管道气+LNG”“中长期资源+现货”资源池作用，控制好采购成本及风险；加快储备库二期扩建工程、异地储备设施及深燃热电二期 9F 机组项目建设；创新销售模式，提升在大湾区和异地市场周边辐射能力，加快建设全国性天然气资源网络。延伸业务方面，要发挥好协同效应，围绕燃气产业链及生产运营场景开展投资布局，树立品牌意识，提升抢占外部市场的能力。
（二）加快发展新能源。发展新能源是公司的“二次创业”，要大力发展光伏、园区综合供能、超充等业务。公司要抢地盘，更要抢时间，凡是特许经营范围内的市场，都要抢占先机。要抢抓整区光伏试点、工业园区供电环境综合升级改造等契机，深化政企、国企合作，推进不同领域光伏场景应用；积极探索海外拓展机会，积极推进越南海防深越合作区园区光储项目落地。要继续做大光伏胶膜产能，加强原材料市场研究，提高量
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化分析能力和经营决策能力，加快生产基地建设，探索在海外投资建设封装胶膜工厂。要积极投资布局节能、超充、储能、氢能等领域，依托海源节能技术持续拓展公用节能改造市场，加快建设超充示范项，推动综合能源规模化发展。
（三）抓好科技创新。创新是第一动力。公司已拥有国家高新技术企业7家、专精特新企业5家，近3年承担10项国家级、8项省市级技术攻关及示范应用项目，具备了较好的科技创新基础。未来，科技研发除了要瞄准政策和未来发展需求，更重要的是脚踏实地，符合现实需要、适合产业化推广。要继续擦亮“国高新”“专精特新”的金字招牌，加强科技研发平台与产业投资平台衔接，整合好集团层级与产业投资平台、三家制造业企业研发资源，形成研发合力。加强研发项目的全生命周期管理，对项目研发投入实施、项目成果验收以及项目后评价等工作重点统筹跟进，提升研发能力和科技成果转化能力，做“有用”的科研。
（四）持续管好安全。2023年，公司各项安全生产指标平稳，深圳地下施工类紧急事件降到了个位数，三年以上未成功入户安检率降到1%以下。要深刻理解安全工作的极端重要性，以“一失万无”的心态确保安全生产“万无一失”，把责任从各单位主要负责人开始，层层传导落实到基层一线，落实到每一位员工。2024年要继续巩固管道保护成效，严格落实管道保护“四个一”工作机制，加大地下燃气管网智慧化建设，进一步
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加装智能感知终端设备，提升安全风险监测预警和应急调度指挥能力。要下大力气开展隐患排查整治，把隐患排查整治工作的质量提上去，研究建立隐患排查整治奖励机制，鼓励基层员工真查问题，查真问题。目前“瓶改管”工作由集中攻坚期转入常态化管理期，要清醒认识到用户激增带来的安全生产新形势新问题，加强城中村安全运营管理，落实安全防范措施，严控城中村安全用气风险。
（五）抓好组织和人才。组织的好坏事关全局，接下来，公司计划启动组织机构优化，进一步优化总部机构职能，打造精干总部，聚焦业务转型重点，优化产业平台及业务中心的机构和职能，充分发挥基层单位积极性和主观能动性，创造更大效益和价值。同时，要继续抓好人才队伍建设。新能源业务要要一手“抢市场”，一手“抢人才”，大力选配一批更具国际视野、技术过硬、行业经验丰富、市场意识敏锐、创新能力突出的人才。加大城燃板块人员的新业务培训，锚定转型发展要求，加快培养一批懂业务、善营销、会管理的有用人才。要进一步加强人才交流和培养，有计划地做好总部与下属单位、深圳与异地之间的交流，提升流动性。此外，要加强人才激励，积极探索在允许范围内的激励政策，让出业绩、出效益的员工获得更大收益。
2024年，董事会将继续坚定信心、稳中求进，进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，振奋精神、真抓
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实干，全力推动公司转型发展！
本报告已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：1. 报告期内召开的董事会有关情况
2.报告期内召开的董事会专门委员会有关情况
3.2024年董事会定期会议初步计划
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附件1
报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年1月16日 | 1. 《关于选举公司董事长的议案》； 2. 《关于选举公司副董事长的议案》； 3. 《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》； 4. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 5. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 听取了下列报告： 1. 《2022年管理层工作汇报》； 2. 《2022年度安全生产工作报告》。 |
| 第五届董事会第一次临时会议 | 2023年2月3日 | 1. 《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》； 2. 《关于大鹏公主液化天然气运输有限公司开展船舶融资的议案》。 |
| 第五届董事会第二次临时会议 | 2023年2月22日 | 1. 《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》； 2. 《关于修订公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》； 3. 《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》； 4. 《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 5. 《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券 |
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| 6. 《关于<深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》； 7. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第三次临时会议 | 2023年3月30日 | 1. 《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》； 2. 《关于修订<全面预算管理制度>的议案》； 3. 《关于制定<对外捐赠赞助管理办法（试行）>的议案》； 4. 《关于控股子公司深燃热电通过东莞市高埗慈善会向东莞市高埗镇专职消防队捐赠一台消防车的议案》。 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年4月26日 | 1. 《公司2022年度董事会工作报告》； 2. 《公司2023年度经营工作设想》； 3. 《公司2022年度经审计的财务报告》； 4. 《公司董事会审计委员会对会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》； 5. 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 6. 《公司2022年度利润分配预案》； 7. 《关于2023年向非全资子公司提供内部借款额度的议案》； 8. 《关于确定2023年投资理财额度的议案》； 9. 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》； 10. 《公司2022年资产减值准备财务核销的议案》； 11. 《公司2022年年度报告及其摘要》； |
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| 13. 《公司2023年第一季度报告》； 14. 《公司2022年度内控体系工作报告》； 15. 《公司2022年度内部控制评价报告》； 16. 《公司2022年度内部控制审计报告》； 17. 《公司2023年内部审计计划》； 18. 《公司2023年度重大风险评估报告》； 19. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 听取了下列报告： 1．《公司2022年度总裁工作报告》； 2．《公司2023年一季度安全生产工作报告》； 3．《公司2022年内部审计工作报告》。 | ||
| 第五届董事会第四次临时会议 | 2023年6月6日 | 1. 《关于审议公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考核结果的议案》； 2. 《关于审议公司部分董事及高管人员2021-2022年任期绩效考评结果的议案》。 |
| 第五届董事会第五次临时会议 | 2023年6月7日 | 1. 《关于提名董事候选人的议案》； 2. 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第六次临时会议 | 2023年6月26日 | 1. 《关于选举公司董事长的议案》； 2. 《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》； 3. 《关于聘任公司总裁的议案》； 4. 《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》。 |
| 第五届董事会第七次临时会 | 2023年7月24日 | 1. 《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具 |
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| 议 | 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3. 《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》； 4. 《关于制定合规管理工作实施方案的议案》； 5. 《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》； 6. 《关于制定<贷款担保管理办法（试行）>的议案》。 | |
| 第五届董事会第十次会议（临时会议） | 2023年8月11日 | 1. 《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》； 2. 《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》； 3. 《关于审议<深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》； 4. 《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》； 5. 《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》； 6. 《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》； 7. 《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》； 8. 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》； 9. 《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行 |
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| 10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议案》； 11. 《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》； 12. 《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年8月28日 | 1. 《关于聘任公司首席合规官的议案》； 2. 《公司2023年半年度报告及其摘要》。 听取了下列报告： 1. 《公司2023年上半年总裁工作报告》； 2. 《公司2023年上半年安全生产工作报告》； 3. 《公司2022年度投资项目后评价报告》。 |
| 第五届董事会第十二次会议（临时会议） | 2023年9月21日 | 1. 《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》； 2. 《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》； 3. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 第五届董事会第十三次会议（临时会议） | 2023年9月27日 | 1. 《关于与中国石油天然气股份有限公司天然气销售分公司签署天然气中长期购销合同的议案》。 |
| 第五届董事会第十四次会议（临时会议） | 2023年10月25日 | 1. 《关于提名董事候选人的议案》； 2. 《关于聘任公司副总裁的议案》； |
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| 4. 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。 听取了下列报告： 1. 《公司2023年三季度安全生产工作报告》。 | ||
| 第五届董事会第十五次会议（临时会议） | 2023年10月30日 | 1. 《关于优化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》。 |
| 第五届董事会第十六次会议（临时会议） | 2023年11月13日 | 2. 《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》。 |
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附件2
报告期内召开的董事会专门委员会
有关情况
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 马 莉、周衡翔、刘晓琴、李 耀 |
| 提名委员会 | 张 斌、纪伟毅、马 莉、刘晓琴 |
| 薪酬与考核委员会 | 居学成、谢文春、张 斌、李 耀 |
| 战略委员会 | 王文杰、黄维义、张小东、刘晓东、石 澜、吴 平、居学成 |
(二) 报告期内审计委员会召开7次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月16日 | 1. 听取2022年度经营管理情况和重大项目进展情况； 2. 审议会计师事务所对公司2022年度的审计安排； 3. 听取2022年度财务状况和经营成果； 4. 听取公司2022年内部审计工作报告； 5. 审议公司2023年内部审计工作计划。 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年4月13日 | 1. 审议《公司2022年度经审计的财务报告》； 2. 2.审议《公司2022年度内部控制审计报告》； 3. 审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》； 4. 审议《公司董事会审计委员会2022年度履职情况》； 5. 审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 6. 审议《公司2022年资产减值准备财务核销的议 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
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| 案》； 7. 审议《公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易预计情况的报告》； 8. 审议《公司2023年度重大风险评估报告》； 9. 审议《公司2022年度内控体系工作报告》； 10. 审议《公司2022年度内部控制评价报告》； 11. 审议《公司2023年第一季度内部审计工作计划执行情况的报告》。 | ||
| 2023年7月19日 | 审议《关于制定合规管理工作实施方案的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年8月4日 | 审议《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年8月22日 | 1. 听取《关于募集资金使用情况等事项的专项检查报告》； 2. 听取《关于2023年上半年内部审计工作计划执行情况的报告》。 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年10月30日 | 听取《关于2023年第三季度内部审计工作计划执行情况的报告》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年12月25日 | 1. 审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 2. 审议《关于制定<公司合规管理办法>的议案》； 3. 审议《关于制定<公司合规手册>的议案》。 |
（三）报告期内提名委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月16日 | 审议《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审 |
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| 议。 | ||
| 2023年6月7日 | 审议《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年6月26日 | 1. 审议《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》； 2. 审议《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》； | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年8月16日 | 审议《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年10月18日 | 2. 审议《关于公司副总裁候选人提名建议的议案》。 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年12月28日 | 审议《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
（四）报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月23日 | 审议《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》 | 同意将相关议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年6月1日 | 1. 审议《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》； 2. 审议《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》。 | 同意将相关议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年7 | 审议《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）> | 同意将相关议案 |
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| 月19日 | 的议案》 | 提交公司董事会审议。 |
| 2023年12月28日 | 审议《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》 | 同意将相关议案提交公司董事会审议。 |
（五）报告期内战略委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月29日 | 审议《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
| 2023年8月4日 | 1. 审议《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》； 2. 审议《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》； 3. 审议《关于审议<深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》； 4. 审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》； 5. 审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》； 6. 审议《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》； 7. 审议《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》； 8. 审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
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| 规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》； 9. 审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。 | ||
| 2023年10月25日 | 审议《关于优化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》 | 同意将议案提交公司董事会审议。 |
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附件3
深圳燃气2024年度董事会定期会议
初步计划
| 会议名称 | 计划召开时间 | 序号 | 提案名称 | 备注 |
| 第一次定期会议 | 2024年3月28日下午 | 1 | 议案一：审议《公司2023年度董事会工作报告》 | 固定议程 |
| 2 | 报告一：审议《公司2023年度总裁工作报告》 | 固定议程 | ||
| 3 | 议案二：审议《公司2024年度经营工作设想》 | 固定议程 | ||
| 4 | 议案三：审议《关于评选公司2023年度特殊贡献奖的议案》 | 临时议程 | ||
| 5 | 议案四：审议《公司2023年度经审计的财务报告》 | 固定议程 | ||
| 6 | 议案五：审议《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》 | 固定议程 | ||
| 7 | 议案六：审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》 | 固定议程 | ||
| 8 | 议案七：审议《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计工作的总结报告》 | 固定议程 | ||
| 9 | 议案八：审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | 固定议程 | ||
| 10 | 议案九：审议《公司2023年度利润分配预案》 | 固定议程 | ||
| 11 | 议案十：审议《关于2024年向非全资子公司提供内部借款额度的议案》 | 固定议程 | ||
| 12 | 议案十一：审议《关于确定2024年投 | 固定议程 |
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| 资理财额度的议案》 | ||||
| 13 | 议案十二：审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | 固定议程 | ||
| 14 | 议案十三：审议《关于公司资产财务核销的议案》 | 固定议程 | ||
| 15 | 议案十四：审议《公司2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 临时议程 | ||
| 16 | 议案十五：审议《公司2023年年度报告及其摘要》 | 固定议程 | ||
| 17 | 议案十六：审议《公司2023年度社会责任报告》 | 固定议程 | ||
| 18 | 议案十七：审议《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 | 固定议程 | ||
| 19 | 议案十八：审议《公司2023年度内部控制评价报告》 | 固定议程 | ||
| 20 | 议案十九：审议《公司2023年度内部控制审计报告》 | 固定议程 | ||
| 21 | 议案二十：审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | 固定议程 | ||
| 22 | 议案二十一：审议《关于全资设立境外三层股权结构并投资建设越南深越合作区光储充项目的议案》 | 临时议程 | ||
| 第二次定期会议 | 2024年8月下旬 | 1 | 报告一：听取《公司2024年上半年总裁工作报告》 | 固定议程 |
| 2 | 报告二：听取《公司2024年上半年安全生产工作报告》 | 固定议程 | ||
| 3 | 报告三：听取《公司2023年度投资项目后评价报告》 | 固定议程 | ||
| 4 | 议案一：审议《公司2024年半年度报告及其摘要》 | 固定议程 | ||
| …… |
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之二
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会依照国家有关法律法规及公司章程要求，紧紧围绕经营和改革发展大局，认真履行监督职责，紧盯重点领域、重点项目，防范化解经营风险，促进降本增效，保障了公司和股东的利益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）监事会工作报告如下。
一、 监事会建设及会议召开情况
报告期内，公司持续加强监事会建设。公司在制定监事会《对董高监督评价》《财务监督》《重大事项信息报送》和《下属企业监事会监事任职管理指引》等4项工作制度的基础上，整理了公司35项监督管理制度，形成了监督制度汇编，为全公司监督工作提供管理参考；梳理监事会、纪检监督的权责边界制定《党风廉政建设、投资经营检查表》和《纪委、监事会监督检查记录表》，表格化监督检查事项和监督检查记录情况，监督留痕的同时，避免出现重复监督和监督真空等问题。
报告期内，公司共召开8次监事会会议，审议通过33项议案，包括监事会年度工作报告、公司年度财务报告、分拆所属子公司斯威克公司上市方案等，并提出具体的审核意见。会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规
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的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求；监事会成员通过参加、列席公司各类会议，参与对公司投资发展、工程建设、经营管理、人事调整等重大问题的讨论，对会议的召集、召开、表决程序以及决议事项进行监督；监事会主席严格履行报告制度，及时准确做好报送工作，共报送季度重大事项报告4份、半年度综合报告2份、“三重一大”执行情况12次，近距离了解重要决策制定和重点项目执行，有效发挥了日常监督作用。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席股东大会6次和董事会会议16次，监督和检查股东大会、董事会会议召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，充分发挥作用，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况。会计师事务所出具的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司收购、出售资产情况
监事会监督检查公司收购、出售资产情况。监事会认为：
报告期内，公司在购买、出售资产过程中，按规定聘请中介进行审计和评估，并进入产权交易市场公开交易，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
（四）检查公司关联交易情况
监事会检查公司关联交易情况。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。
（五）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司制定并实施了内幕信息知情人管理的制度。监事会认为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息进行违规交易股票的行为。
（六）检查内控风控情况
监事会检查公司内部控制、全面风险管理体系建设情况。
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监事会认为：报告期内，公司建立健全内控制度并有效执行，保证各项业务的持续发展，出具的年度内部控制评价报告能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；另外，公司建立健全全面风险管理体系，年度重大风险得到准确识别和有效管控，充分发挥风险管理报告机制的作用。
三、2024年度工作思路
2024年，公司监事会将认真学习新修订的《公司法》，落实有关监事会改革的要求，持续优化监督体制机制，认真履行监督职责，将监督融入企业经营发展全过程，充分发挥监事会的作用，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
本报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之三
公司2023年度独立董事履职报告
（居学成）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委员，深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监事长。1991年至2006年期间历任上海大学（原上海科技大学）
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射线所讲师，深圳市长园新材料股份有限公司任研发中心主任，广东长园电缆附件有限公司董事、总经理助理，深圳市三益科技有限公司总经理等职务。现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和投委，深圳北研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有限公司执行董事、深圳市尚水智能股份有限公司监事会主席；深圳市星源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了4次股东大会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对
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公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；召开战略委员会3次，审议通过11项议案；本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高管考核及特殊贡献奖制度、重大投资、重大资本运作等重大事项召开的专门会议。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任
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期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。
战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核重大项目投资、资本运作的可行性和必要性，并提出了指导意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司在盐城设立全资子公司投资光伏胶膜项目的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》和《关于优化调整清水河智慧燃气产业基地项目投资方案的议案》。
3.公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司
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召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
4.现场考察及其他履职情况
报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营
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层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审
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计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
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特此报告。
独立董事：居学成
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公司2023年度独立董事履职报告
（张斌）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员，深圳市法学会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律师事务所任主任、首席合伙人、律师。2023年1月至今任公司独立董事。
二、本年度履职概况
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（一）会议出席情况
1.出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了1次股东大会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开提名委员会6次，审议通过8项议案；召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；本人担任提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
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报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就董事候选人提名建议、高管提名建议、制订部分董事和高管考核方案、对部分董事和高管开展考核等重大事项召开的专门会议。
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议
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案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。
3.公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。
4.现场考察及其他履职情况
报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
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的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
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（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制
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度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人
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及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相
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关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在合规管理、法律事务、风险管理等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
特此报告。
独立董事：张斌
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公司2023年度独立董事履职报告
（马莉）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
马莉，女，公司独立董事。会计学教授。1986年毕业于河北地质大学财务与会计专业，1986年7月至2023年5月在河北经贸大学任教。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。
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二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了5次股东大会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开提名委员会6次，审议通过8项议案；本人担任审计委员会主任委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和提名委员会中独立董事占多数并由独立
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董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、董事候选人提名建议、高管提名建议等重大事项召开的专门会议。
审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的
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了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。
3.公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。
4.现场考察及其他履职情况
报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会
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多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
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立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分
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发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和
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董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争
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能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在财务管理、风险防控、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
特此报告。
独立董事：马莉
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公司2023年度独立董事履职报告
（刘晓琴）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
刘晓琴，女，公司独立董事，律师。2014年1月至2018年7月任职于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。2023年1月至今任公司独立董事。
二、本年度履职概况
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（一）会议出席情况
1.出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了5次股东大会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开提名委员会6次，审议通过8项议案；本人担任审计委员会委员和提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
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报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、董事候选人提名建议、高管提名建议等重大事项召开的专门会议。
审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，
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全部的年度审计工作圆满完成。
提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司董事会秘书候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于公司战略委员会委员候选人提名建议的议案》《关于公司总裁等高级管理人员候选人提名建议的议案》《关于公司首席合规官候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名建议的议案》。
3.公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我提供，保证我享有与其他董事同等的知情权，为我作出独立判断、规范履职提供了保障。
4.现场考察及其他履职情况
报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和
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财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
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并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影
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响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结
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合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东
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长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在法律事务、风险防控、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
特此报告。
独立董事：刘晓琴
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公司2023年度独立董事履职报告
（黄荔）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。2024年1月，本人因任职时间
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满六年申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。
二、本年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议7次，通讯表决会议9次，本人亲自出席了16次董事会。报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次；本人亲自出席了4次股东大会。
本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开审计委员会7次，审议通过24项议案；召开薪酬与考核委员会4次，审议通过5项议案；本人担任审
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计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，本人作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司定期报告、内部控制建设、审计机构续聘、资产核销、高管考核及特殊贡献奖制度等重大事项召开的专门会议。
审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审
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计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于确定公司部分董事及高级管理人员<岗位聘任协议>及<2023年度经营业绩责任书>的议案》《关于修订<考勤及假期管理办法>及<薪酬管理制度>的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》《关于制定<特殊贡献奖励管理办法（试行）>的议案》。
3.公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
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4.现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上市工作和发行30亿元可转债事项进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
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三、履职中重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》进行核查，认为关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本
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规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
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（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于对公司部分董事及高级管理人员2022年度绩效考评的议案》《关于对公司部分董事及高级管理人员2021-2022年任期绩效考评的议案》等议案。
（五）对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充
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公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在投资、资本运作、风险、财务、行业等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
特此报告。
独立董事：黄荔
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之四
公司2023年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度经审计的财务报告已于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之五
公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，拟以母公司的净利润309,046,116.14元为基数，提取10%法定公积金30,904,611.61元，加上截至本次利润分配前之未分配利润3,466,671,203.04元，2023年度实际可供股东分配利润为3,744,812,707.57元。公司拟以总股本2,876,730,494股（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税，占2023年度归属母公司所有者净利润1,439,936,875.08元的31.97%）。2023年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之六
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并已于2024年3月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之七
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会决议，同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2023年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为了做好2024年度审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度的审计机构，审计费用为人民币249万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用209万元,内部控制审计费用40万元。
该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气2023年年度股东大会会议议案之八
关于全资设立境外三层股权结构并投资建设
越南深越合作区光储充项目的议案
各位股东及股东代表：
为落实国家“一带一路”合作倡议，进一步推动深圳燃气海外业务发展布局，深圳燃气拟全资设立境外三层股权结构（即新设中国香港境外投资平台公司—中国香港项目投资主体公司—越南项目公司）并由越南项目公司投资建设越南深越合作区光储充项目（以下简称“本项目”）。
本项目位于越南海防市深越合作区内，一期建设分布式光伏约8.41MW，二期建设配套储能系统及汽车充电桩，总投资不超过505万美元，资金来源为自筹资金。本项目建成后预计年均收入约56.40万美元（其中光伏发电收入占比约99.2%），年均净利润约25.14万美元，全投资财务内部收益率约8.18%，投资回收期约9.85年。
深圳燃气拟全资设立境外三层股权结构，即深圳燃气新设一家中国香港公司作为境外投资平台，再由该境外投资平台公司投资设立一家中国香港公司作为越南项目公司投资主体，然后由该投资主体公司投资设立越南项目公司，各层公司注册资本均不超过505万美元（根据项目需求分期认缴及实缴，具体
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缴纳币种以各层公司所在地监管部门要求为准），各层公司名称以实际注册为准。
深越合作区由深投控集团下属深越联合投资有限公司投资运营，因此本项目可实现深圳市属国企海外业务协同。作为深圳燃气首个海外新能源项目，本项目兼具经济性与战略示范性，推动深圳燃气海外业务高质量发展。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。