国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，对深圳燃气2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司管理层、财务部工作人员、募投项目相关工作人员等人员交流，查阅了公司募集资金管理制度、募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单及相关支出合同，查阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告及其相关底稿，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对公司发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1354号文同意注册，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述资金于2023年8月2日到位，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金本报告期使用及结余情况截至2023年12月31日，深圳燃气本年度使用募集资金人民币24,750.96万元，累计使用募集资金总额人民币24,750.96万元，临时补充流动资金金额120,000.00万元，尚未使用募集资金余额人民币153,273.75万元；与尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币154,980.71万元的差异为人民币1,706.95万元，为收到的银行利息收入以及未支付的发行费用。具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 300,000.00 |
| 减：券商承销费 | 1,800.00 |
| 实际收到募集资金金额 | 298,200.00 |
| 减：置换预先投入募投项目费用 | 4,852.33 |
| 减：置换已支付发行费用 | 167.12 |
| 减：支付剩余发行费用 | 96.65 |
| 减：直接投入募投项目的金额（含转账银行手续费） | 19,898.63 |
| 减：临时补充流动资金使用募集资金 | 120,000.00 |
| 加：利息收入 | 1,795.44 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 154,980.71 |
| 其中：募集资金专户余额 | 154,980.71 |
注：本年度使用募集资金金额（24,750.96万元）=置换预先投入募投项目费用（4,852.33万元）+直接投入募投项目的金额（19,898.63万元）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
2023年8月10日，公司与保荐机构以及募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行、平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行及浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 15989988888891 | 募集资金专户 | 949.34 |
| 广发银行股份有限公司深圳华富支行 | 9550880006693301092 | 募集资金专户 | 38,774.15 |
| 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 | 337110100100728132 | 募集资金专户 | 3,757.08 |
| 招商银行股份有限公司深圳上步支行 | 755900675810601 | 募集资金专户 | 36,981.07 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 5840000510120100090760 | 募集资金专户 | 38,839.38 |
| 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 765377435890 | 募集资金专户 | 35,679.69 |
| 合计 | 154,980.71 | ||
四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表一《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金4,852.33万元投入募投项目。截至2023年
月
日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,852.33万元，以自筹资金预先支付发行费用
167.12万元，合计人民币5,019.45万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年
月
日出具了普华永道中天特审字（2023）第2937号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
2023年9月22日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,019.45万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
（三）募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过150,000.00万元（包含本数）暂时用于补充流动资金，并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为120,000.00万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，存款期限自经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该协定存款及归集存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）认为，深圳燃气董事会编制的2023
年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年12月第二次修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了深圳燃气2023年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 298,024.721 | 本年度投入募集资金总额 | 24,750.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,750.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 一、深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程 | 否 | 298,024.72 | 298,024.72 | 298,024.72 | 24,750.962 | 24,750.96 | -273,273.76 | 8.31% | 2026/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 298,024.72 | 298,024.72 | 298,024.72 | 24,750.96 | 24,750.96 | -273,273.76 | 8.31% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、深圳燃气第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》议案。保荐机构、公司独立董事、公司监事会发表明确同意意见后，公司使用募集资金50,194,544.75元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、深圳燃气 | ||||||||||||
| 第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过1,500,000,000.00元（包含本数）暂时用于补充流动资金，并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为1,200,000,000.00元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次（临时会议）会议、第五届监事会第七次（临时会议）会议，审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，存款期限自经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该协定存款及归集存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用（不含税）后的净额。注2：“本年度投入金额”为募集资金到账后投入募投项目的金额与置换先期投入募投项目金额之和。