证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2021-023
江苏常熟农村商业银行股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行第七届董事会第六次会议于2021年8月16日以现场和视频相结合的方式召开，会议通知及会议文件已于2021年8月5日发出。会议由庄广强董事长主持，会议应到董事14人，实到董事14人，部分监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》等法律法规及本行《章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、调整《第七届董事会对行长授权书》
同意14票，反对0票，弃权0票。
二、2021年半年度报告及摘要
同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行2021年半年度报告》和《常熟银行2021年半年度报告摘要》。
三、修订《公司章程》
同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于修订<公司章程>的公告》（2021-024）。
独立董事对此事项发表了独立意见，同意本次《公司章程》修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、修订《股东大会议事规则》
同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行<股东大会议事规则>修订对照表》。独立董事对此事项发表了独立意见，同意本次《股东大会议事规则》修订。本议案尚需提交股东大会审议。
五、修订《董事会议事规则》
同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行<董事会议事规则>修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、本行符合公开发行A股可转换公司债券条件
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本行经过认真的研究、自查和论证，认为已经符合公开发行A股可转换公司债券的条件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、公开发行A股可转换公司债券并上市方案
会议逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案。逐项表决情况如下：
1、发行证券的种类
同意14票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
同意14票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额及发行价格
同意14票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
同意14票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
同意14票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
同意14票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
同意14票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
同意14票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
同意14票，反对0票，弃权0票。10、转股数量的确定方式同意14票，反对0票，弃权0票。
11、转股年度有关股利的归属
同意14票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
同意14票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
同意14票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
同意14票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
同意14票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
同意14票，反对0票，弃权0票。
17、募集资金用途
同意14票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
同意14票，反对0票，弃权0票。
19、决议有效期
同意14票，反对0票，弃权0票。本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案最终需经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以前
述监管机构最终核准的方案为准。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
八、公开发行A股可转换公司债券预案
同意14票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行公开发行A股可转换公司债券预案》。
九、公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告同意14票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
十、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施同意14票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、前次募集资金使用情况报告
同意14票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜
为高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：
（一）与本次发行相关的授权
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董
事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。
同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、召开2021年第一次临时股东大会
同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站的《常熟银行关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-026）。
特此公告。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2021年8月16日