证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2021-024
江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行于2021年8月16日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于10年。 | 第二十四条 |
| 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）罢免独立董事； | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十二条 |
| 对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百一十二条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百一十二条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 党建与公司治理相融合 |
| 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 | 第一百一十三条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。本行党委切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。 本行应为党组织机构正常开展活动提供基础保障。 公司党委通过制定党委会议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。 | |
| 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第四十二条 |
| 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第二十九条、第三十八条 |
| 除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 | 本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | |
| 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； (三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于25个工作日。独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； (三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。在本行任职累计不得超过6年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第三十五条、 第十四条、 第三十七条 |
| 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第五十一条 |
| 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | |
| 第一百八十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 | 第一百八十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第七十一条 |