中信建投证券股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之2020年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年四月
独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任小康股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对小康股份进行持续督导，并结合小康股份2020年年度报告，出具小康股份发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由小康股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读小康股份发布的相关公告。
目录
释义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 5
二、本次交易实施情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
四、业绩承诺的实现情况 ...... 13
五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
六、公司治理与运行情况 ...... 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
八、持续督导意见 ...... 23
释义本督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本督导意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年独立财务顾问持续督导意见 |
| 小康股份、上市公司 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127 |
| 东风汽车集团、交易对方 | 指 | 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司 |
| 东风小康、标的公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 东风小康50%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小康50.00%的股权 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 |
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2020年年度报告，对小康股份本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08万元增值497,673.12万元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为385,000万元。
二、本次交易实施情况
（一）相关资产交付及过户、证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产过户情况
2020年4月2日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行327,380,952股股份购买相关资产。
根据十堰市行政审批局于2020年4月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
上述重组完成后，小康股份持有东风小康100%股权，东风小康成为小康股份的全资子公司。
2、验资情况
2020年4月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第2-00020号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本327,380,952.00元。
3、新增股份登记
小康股份已就本次增发的327,380,952股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽车集团发行的327,380,952股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年4月16日办理完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，小康股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；小康股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人主要承诺事项情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在股份减 | 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 持计划的承诺函 | 票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 | |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法和诚信情况的承诺函 | 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 控股股东小康控股、实际控制人张兴海 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情 | 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 况的承诺函 | 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。 | |
| 交易对方 | 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。 |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 | 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于商标授权不受影响的承诺函 | 本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为571137的“”商标、注册号为110702的“东风”商标及注册号为1018708的“DONGFENG”商标。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。 |
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）标的公司业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第2-00284号），标的公司2020年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48万元，未完成2020年度
承诺业绩。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
2020年度，东风小康的经营活动受到新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响较为严重，该等影响主要体现在以下方面：
1、新冠疫情影响行业产销量遭遇锐减
2020年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月，全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据，2020年，汽车销售2,531.1万辆，同比下降1.9%。
（1）乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年度乘用车销售2,017.8万辆，同比下降6.0%，整体呈下降趋势。其中2020年4月以后至2020年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康产品非豪华车，与该等市场产品不同。
（2）整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用车从4月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续9个月刷新当月历史产销纪录；2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%；而东风小康产品主要为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。
（3）中国品牌乘用车年度市场份额下降
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%，市场份额为38.4%，下降0.8个百分点，东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。
2、东风小康地处新冠疫情的重灾区之一
东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东
风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的经营状况。
3、2020年度经营情况及受疫情影响的具体情况
（1）东风小康2020年经营情况与2019年同比情况分析
东风小康2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 一、营业收入 | 1,123,752.33 | 1,523,328.62 | -399,576.29 | -26.23% |
| 其中：主营业务收入 | 1,072,403.66 | 1,468,185.33 | -395,781.67 | -26.96% |
| 其他业务收入 | 51,348.67 | 55,143.29 | -3,794.62 | -6.88% |
| 减：营业成本 | 1,113,695.53 | 1,339,765.76 | -226,070.23 | -16.87% |
| 其中：主营业务成本 | 1,077,313.63 | 1,300,788.29 | -223,474.66 | -17.18% |
| 其他业务成本 | 36,381.91 | 38,977.47 | -2,595.56 | -6.66% |
| 减：税金及附加 | 30,087.17 | 49,668.65 | -19,581.48 | -39.42% |
| 销售费用 | 40,694.73 | 84,768.60 | -44,073.87 | -51.99% |
| 管理费用 | 20,823.42 | 22,425.23 | -1,601.81 | -7.14% |
| 研发费用 | 31,548.61 | 34,919.02 | -3,370.41 | -9.65% |
| 财务费用 | -8,415.89 | -11,044.34 | 2,628.45 | 23.80% |
| 减值损失及处置收益 （-代表损失） | 2,128.86 | -890.08 | 3,018.94 | 339.18% |
| 加：其他收益 | 39,637.97 | 29,804.55 | 9,833.42 | 32.99% |
| 投资收益 | -2,517.05 | -1,497.60 | -1,019.45 | -68.07% |
| 二、营业利润 | -65,431.44 | 30,242.58 | -95,674.02 | -316.36% |
| 加：营业外收入 | 1,091.86 | 2,274.42 | -1,182.56 | -51.99% |
| 减：营业外支出 | 708.18 | 469.59 | 238.59 | 50.81% |
| 三、利润总额 | -65,047.76 | 32,047.41 | -97,095.17 | -302.97% |
| 四、归属于母公司净利润 | -65,219.48 | 27,751.77 | -92,971.25 | -335.01% |
通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业务销售，但2020年全年整车销售收入仍较2019年下降26.96%。
（2）东风小康2020年月度汽车销量情况
东风小康2020年月度汽车销量同比如下：
单位：辆
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 销量差异 |
| 1月 | 24,533 | 31,765 | -7,232 |
| 2月 | 2,874 | 23,398 | -20,524 |
| 3月 | 19,376 | 29,941 | -10,565 |
| 4月 | 20,002 | 16,191 | 3,811 |
| 5月 | 21,691 | 20,059 | 1,632 |
| 6月 | 21,156 | 20,206 | 950 |
| 7月 | 21,654 | 21,129 | 525 |
| 8月 | 21,789 | 23,646 | -1,857 |
| 9月 | 23,678 | 28,047 | -4,369 |
| 10月 | 28,558 | 32,512 | -3,954 |
| 11月 | 31,954 | 38,760 | -6,806 |
| 12月 | 34,047 | 43,879 | -9,832 |
| 合计 | 271,312 | 329,533 | -58,221 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比情况 |
| 整车销售收入 | 1,072,390.00 | 1,468,185.33 | -395,795.33 |
| 整车销售成本 | 1,077,297.02 | 1,300,788.29 | -223,491.27 |
| 整车销售毛利率 | -0.46% | 11.40% | -11.86% |
年5月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市场份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度，从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下降，单车制造费用上升。综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少
39.58亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低11.86个百分点，2020年度整车销售毛利同比减少172,304.06万元。
（4）与同行业相关经营业绩对标分析
东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：
单位：亿元人民币
| 公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比情况 |
| 东风汽车集团股份 （0489.HK） | 乘用车对外部客户业务收入 | 161.23 | 263.72 | -38.86% |
| 东风小康 | 整车销售收入 | 107.24 | 146.82 | -26.96% |
1、考虑到2020年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康2019年业绩承诺已经完成，小康控股拟将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。
亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
独立财务顾问查阅了小康股份2020年年度报告，管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：
2020年是极不平凡一年，新冠肺炎在全球肆虐，中美贸易摩擦持续，全球经济急剧下滑，经济发展不确定性上升。面对严峻挑战和重大困难，在以习近平总书记为核心的党中央坚强领导下，在国家进一步减税降费、金融支持实体经济发展等一系列政策支持下，公司响应中央“六稳”、“六保”工作要求，积极融入“双循环”发展新格局，保持战略定力，坚持以创建百万量级汽车公司，成为全球智能汽车品牌企业为战略目标，坚守长期价值主义，积极应对新冠疫情带来的影响，有序推进结构调整、品牌推广、市场开拓、业务升级等重点工作。
1、创新引领，向智能化、电动化转型升级
基于汽车行业“四化”发展趋势，公司进一步加大研发投入，掌握了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术。公司以“软件定义汽车”为总体思路和技术路径，快速提升核心技术自主化能力，自主开发的VCU、EMC性能进一步提升，成本大幅降低；自主开发的OTA项目为后续车型持续空
中升级和公司智能化发展奠定了基础，支撑未来整车软件的持续迭代升级；倾力打造驼峰系统，进一步降低油耗、提升续航，提升了增程技术的核心竞争优势；电池包热安全试验、电池加热试验、电池穿刺试验热安全试验取得成功，产品安全可靠性得到验证。在数字化生产方面，报告期内，以物联网、大数据、人工智能等新技术打造的十堰空港工厂建成投产，增强了公司数字化生产和智能制造能力。
在合作开发方面，公司打通产品、服务、企业和行业边界，打造开放化产业生态。公司与东风集团签订了深化战略合作的协议，双方协同开发电子架构、自动驾驶以及智能网联，共享现有的车型平台；公司与华为、阿里等企业在汽车智能化、电动化、5G汽车等领域的合作进程有序推进，助推公司产品转型升级。
2、调整结构，开拓市场，全渠道营销
公司坚持“以用户为中心”，把握消费升级和行业智能化、电动化发展机遇，在新能源汽车为战略发展方向的行业背景下，公司坚定发展中高端新能源汽车，着力打造“年轻化、高性能、低能耗”中高端新能源汽车。赛力斯SF5量产上市，为公司第三次成功转型升级奠定了坚实的基础。
国内市场方面，公司挖掘细分市场潜力，不断探索和创新汽车营销模式，在线上消费、直播带货等新业态下，开展数字化营销，为终端赋能。
海外市场方面，公司通过“云展厅”静态展示和国内外线上直播方式，开启海外市场销售新模式，全年出口整车20,358台。5月，公司SUV产品东风风光ix5专列运抵德国；9月，赛力斯旗下电动车产品通过欧盟认证，并陆续发往德国、西班牙、意大利、挪威、瑞典等国家。
3、党建引领，科学防疫，精准扶贫
2020年，在集团党委带领下，公司成立疫情防控领导小组及工作小组，制定全面周密防控计划和方案，分单位、分领域、分阶段推动复工复产，实现了所有员工新冠确诊病例和疑似病例“双零”目标，为确保公司生产经营正常运行发挥了积极作用。
公司主动承担社会责任，积极参与“万企帮万村”行动，广泛参与社会公益
事业和精准扶贫事业，先后捐赠价值约500万元的风光系列车型、向武汉市政府无偿提供新能源物流车用于医疗防疫器材设备和民生物资的运输、向对口支援单位孝感捐赠十万只一次性医用口罩。同时，公司为海外合作伙伴的疫情防控提供指导，以最快的方式向意大利、德国、西班牙等海外客户援助防护物资。
（二）上市公司2020年度主要财务数据与指标
上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 14,302,475,985.44 | 18,132,005,177.94 | -21.12 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 14,058,871,566.19 | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,727,658,629.59 | 66,721,504.37 | -2,689.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,307,222,168.59 | -884,350,875.70 | -160.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,088,723,079.90 | 331,593,792.82 | 228.33 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,164,332,858.91 | 5,542,957,391.20 | -6.83 |
| 总资产 | 26,268,527,203.54 | 29,935,103,136.71 | -12.25 |
（一）关于股东与股东大会
小康股份严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时小康股份聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二）关于董事和董事会
小康股份董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（三）关于监事和监事会
小康股份监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
小康股份制定并执行绩效考核办法，建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
按照小康股份投资者关系管理的相关规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。小康股份力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规
范公司运作，运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
由于受新冠疫情的影响，东风小康2020年度业绩承诺未达标。关于2020年业绩承诺未达标的原因及业绩补偿承诺调整方案请参见本持续督导意见“四、业绩承诺实现情况”之“（三）业绩承诺未实现的主要原因”和“（四）拟调整的业绩承诺补偿方案”。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项之外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。
八、持续督导意见
截至本持续督导意见出具之日，小康股份本次交易的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的情况；2020年受新冠疫情影响，东风小康未能实现2020年度业绩承诺，上市公司与业绩承诺方拟对业绩承诺进行调整；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
贾兴华 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日