中信建投证券股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“小康股份”）于2020年4月16日完成了以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、 “标的公司”）50%股权的事项，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产的生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与业绩承诺方协商，拟就标的资产业绩承诺期间进行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为该次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次调整业绩承诺补偿的方案进行了核查。现发表意见如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
2020年4月2日，上市公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548号），核准上市公司向东风汽车集团有限公司发行327,380,952股股份购买相关资产。
根据十堰市行政审批局于2020年4月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
上述重组完成后，小康股份持有东风小康100%股权，东风小康成为小康股份的全资子公司。
2020年4月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对小康股份本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第2-00020号）。根据《验资报告》，小康股份本次新增注册资本327,380,952.00元。小康股份已就本次增发的327,380,952股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，小康股份向东风汽车集团发行的327,380,952股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年4月16日办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。
（二）承诺年度内的利润补偿方式
本次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归
属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
三、标的公司业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第2-00284号），标的公司2020年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48万元，未完成2020年度承诺业绩。
四、业绩承诺未实现的主要原因
2020年度，东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重，该等影响主要体现在以下方面：
（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减
2020年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月，全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。
根据中国汽车工业协会发布数据，2020年，汽车销售2,531.1万辆，同比下降1.9%。
1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年度乘用车销售2,017.8万辆，同比下降6.0%，整体呈下降趋势。其中2020年4月以后至2020年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小康产品非豪华车，与该等市场产品不同。
2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用车从4月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续9个月刷新当月历史产销纪录；2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%；而东风小康产品主要为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。
3、中国品牌乘用车年度市场份额下降
根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%，市场份额为38.4%，下降0.8个百分点，东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。
（二）东风小康地处新冠疫情的重灾区之一
东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的经营状况。
（三）2020年度经营情况及受疫情影响的具体情况
1、东风小康2020年经营情况与2019年同比情况分析
东风小康2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 一、营业收入 | 1,123,752.33 | 1,523,328.62 | -399,576.29 | -26.23% |
| 其中：主营业务收入 | 1,072,403.66 | 1,468,185.33 | -395,781.67 | -26.96% |
| 其他业务收入 | 51,348.67 | 55,143.29 | -3,794.62 | -6.88% |
| 减：营业成本 | 1,113,695.53 | 1,339,765.76 | -226,070.23 | -16.87% |
| 其中：主营业务成本 | 1,077,313.63 | 1,300,788.29 | -223,474.66 | -17.18% |
| 其他业务成本 | 36,381.91 | 38,977.47 | -2,595.56 | -6.66% |
| 减：税金及附加 | 30,087.17 | 49,668.65 | -19,581.48 | -39.42% |
| 销售费用 | 40,694.73 | 84,768.60 | -44,073.87 | -51.99% |
| 管理费用 | 20,823.42 | 22,425.23 | -1,601.81 | -7.14% |
| 研发费用 | 31,548.61 | 34,919.02 | -3,370.41 | -9.65% |
| 财务费用 | -8,415.89 | -11,044.34 | 2,628.45 | 23.80% |
| 减值损失及处置收益 （-代表损失） | 2,128.86 | -890.08 | 3,018.94 | 339.18% |
| 加：其他收益 | 39,637.97 | 29,804.55 | 9,833.42 | 32.99% |
| 投资收益 | -2,517.05 | -1,497.60 | -1,019.45 | -68.07% |
| 二、营业利润 | -65,431.44 | 30,242.58 | -95,674.02 | -316.36% |
| 加：营业外收入 | 1,091.86 | 2,274.42 | -1,182.56 | -51.99% |
| 减：营业外支出 | 708.18 | 469.59 | 238.59 | 50.81% |
| 三、利润总额 | -65,047.76 | 32,047.41 | -97,095.17 | -302.97% |
| 四、归属于母公司净利润 | -65,219.48 | 27,751.77 | -92,971.25 | -335.01% |
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 销量差异 |
| 1月 | 24,533 | 31,765 | -7,232 |
| 2月 | 2,874 | 23,398 | -20,524 |
| 3月 | 19,376 | 29,941 | -10,565 |
| 月份 | 2020年度 | 2019年度 | 销量差异 |
| 4月 | 20,002 | 16,191 | 3,811 |
| 5月 | 21,691 | 20,059 | 1,632 |
| 6月 | 21,156 | 20,206 | 950 |
| 7月 | 21,654 | 21,129 | 525 |
| 8月 | 21,789 | 23,646 | -1,857 |
| 9月 | 23,678 | 28,047 | -4,369 |
| 10月 | 28,558 | 32,512 | -3,954 |
| 11月 | 31,954 | 38,760 | -6,806 |
| 12月 | 34,047 | 43,879 | -9,832 |
| 合计 | 271,312 | 329,533 | -58,221 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比情况 |
| 整车销售收入 | 1,072,390.00 | 1,468,185.33 | -395,795.33 |
| 整车销售成本 | 1,077,297.02 | 1,300,788.29 | -223,491.27 |
| 整车销售毛利率 | -0.46% | 11.40% | -11.86% |
降，单车制造费用上升。综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少
39.58亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整车销售毛利率较上年降低11.86个百分点，2020年度整车销售毛利同比减少172,304.06万元。
4、与同行业相关经营业绩对标分析
东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：
单位：亿元人民币
| 公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比情况 |
| 东风汽车集团股份 （0489.HK） | 乘用车对外部客户业务收入 | 161.23 | 263.72 | -38.86% |
| 东风小康 | 整车销售收入 | 107.24 | 146.82 | -26.96% |
母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响
2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。
由于东风小康实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，上市公司与业绩承诺方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对东风小康2021年-2023年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元，有利于进一步敦促东风小康以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
七、业绩承诺方案调整履行的程序
（一）董事会意见
2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
（二）独立董事意见
公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意重大资产重组购入资产年度业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年4月28日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，监事会认为：本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。
（四）后续审议程序
业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司、标的公司管理人员进行交流，查阅相关企业经营数据、财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺方案的调整事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次调整方案具有一定合理性；
2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司调整发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
贾兴华 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日