国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元。扣除本次发行费用共6,189,262.13元后，公司募集资金净额1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金本年度投入金额196,806,167.30元（不含账户手续费），募集资金专户余额57,753,490.66元（含募集资金银行存款累计利息收入）。报告期内，公司还使用350,000,000元闲置募集资金临时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。
2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 |
| 中国农业银行海口海秀支行 | 160001040047882 | 50,000.00 | 285.19 |
| 招商银行海口分行营业部 | 955108838888888 | 20,000.00 | 1,297.40 |
| 海南银行总行营业部 | 6888888800085 | 79,161.10 | 164.39 |
| 上海浦东发展银行海口滨海大道支行 | 34040078801900000075 | 30,000.00 | 4,028.36 |
| 合 计 | 179,161.10 | 5,775.35 | |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见本核查意见附件一：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，金额不超过35,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，并于使用期限到期前足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事、监
事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2023年5月，公司分别使用中国农业银行海口海秀支行账户30,000万元、上海浦东发展银行海口滨海大道支行账户5,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2024年4月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金35,000万元人民币全部归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存超募资金及超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存超募资金及超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司综合考虑了国家的产业政策、生产经营环境、市场因素、公司未来发展战略布局调整及本次募投项目实际建设情况等因素，为遵守国家产业及生态环保政策，全面支持国家重要战略部署，有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司终止热带高效非胶农业项目，该项目终止后将剩余募集资金70,481.89万元，其中19,333.10万元用于特种胶园更新种植项目，剩余51,148.79万元用于永久补充流动资金。同时，根据国家“十三五”、“十四五”天然橡胶生产能力建设规划和公司“聚焦主业”战略发展的需要，延长原特种胶园更新种植项目的实施期限，并对项目相关内容进行调整。
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件二：《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2023年度，公司不存在上述情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
项目尚未达到投产期，目前无法单独核算效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
许 磊 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 179,081.27 | 本年度投入募集资金总额（含募集资金置换）注1 | 19,680.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 70,481.89 | 已累计投入募集资金总额注2 | 147,382.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.36% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额注3 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注4 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 热带高效非胶农业项目 | 是 | 71,632.51 | 1,150.62 | 1,150.62 | 0.00 | 1,150.62 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 已调整 |
| 特种胶园更新种植项目 | 是 | 107,448.76 | 126,781.86 | 126,781.86 | 19,680.62 | 95,083.04 | -31,698.82 | 75.00 | 2033年 | 不适用 | 不适用 | 已调整 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 51,148.79 | 51,148.79 | 0.00 | 51,148.79 | 0.00 | 100.00 | 2021年 | 不适用 | 不适用 | 已调整 |
| 合计 | - | 179,081.27 | 179,081.27 | 179,081.27 | 19,680.62 | 147,382.45 | -31,698.82 | 82.30 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 一、热带高效非胶农业项目未达计划进度原因： 1、根据 《国务院关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见》（国发（2017）24号）、《农业部 国土资源部 国家发改委关于做好粮食生产功能区和重要农产品保护区划定工作的通知》（农计发（2017）99号）文件要求，海南省出台了《海南省水稻生产功能区和天然橡胶生产保护区划定工作方案》。2018年2月，公司分解到300万亩的天然橡胶生产保护区的划定任务，并以属地农场公司为主体，开展保护区划定工作。2019年底，天然橡胶生产保护区划定工作完成。2020年，海南省各市县政府按照规定陆续与各农场公司签 | |||||||||||
| 订了“天然橡胶保护区管护责任书”，明确规定不允许在橡胶保护区内发展非橡胶林木果业，橡胶保护区的划定限制了公司发展非胶农业的项目用地。 2、海南加大生态环境整治，规范林业用地。根据国家环保督查情况，2018年3月，海南省政府加大了生态环境整治力度，规范橡胶更新地的用途，不允许橡胶更新地用于种植草本作物，公司原申请的募投项目高效农业香蕉、凤梨等属于草本植物，属于严禁范围，极大地影响了非胶项目的推进。 3、近年来，根据国家和海南省政府关于“两区”划定的工作要求，公司逐步调整了公司的发展战略，进一步“聚焦主业”发展天然橡胶，逐步调减非胶种植计划，特别是香蕉、凤梨等草本植物的种植计划。 二、特种胶园更新种植项目未达进度原因： 根据国家环保督查情况，2018年3月，海南省政府加大了生态环境整治力度，出于对生态环境保护需要，公司多数基地区域的橡胶林被划为生态公益林，约占胶园总面积的25%，这部分胶园的更新受到林业政策限制，只能小面积实施人工作业，无法规模化更新和种植；另外，由于受林业政策影响，部分基地的胶园实行采伐指标的限制，即年度指标超限，需停止采伐，因此，公司受上述客观原因的限制，延缓了特种胶更新种植的进度。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 综合考虑了国家的产业政策、生产经营环境、市场因素、公司未来发展战略布局调整及本次募投项目实际建设情况等因素，为遵守国家产业及生态环保政策，全面支持国家重要战略部署，有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司决定终止热带高效非胶农业项目，该项目终止后剩余募集资金70,481.89万元，其中19,333.10万元用于特种胶园更新种植项目，剩余51,148.79万元用于永久补充流动资金。 同时，为促进公司主业可持续健康发展，公司决定在2021-2025年继续实施特种胶园更新种植项目，并对原特种胶园更新种植项目的建设规模、抚管规模及投资计划进行适当调整，即在2016-2020年完成胶园更新种植21.82万亩的基础上，2021-2025年继续种植特种橡胶，5年累计种植10.5万亩。2021-2025年特种胶园更新种植项目合计投入资金75,114.91万元，其中，71,788.56万元使用募集资金，3,326.35万元使用公司自有资金。方案计划使用的募集资金71,788.56万元中52,455.46万元使用原特种胶园更新种植项目募集资金，19,333.10万元使用热带高效非胶农业项目终止后的剩余募集资金。 《海南橡胶关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已分别于2021年8月3日和2021年8月19日经公司第五届董事会第四十六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,606.01万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具众环专字〔2018〕170036号验资报告。公司独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。 2、本报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 闲置募集资金进行现金管理 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“已累计投入募集资金总额”包括“永久补充流动资金”项目的金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 特种胶园更新种植项目 | 热带高效非胶农业项目 | 126,781.86 | 126,781.86 | 19,680.62 | 95,083.04 | 75.00 | 2033年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 51,148.79 | 51,148.79 | 0.00 | 51,148.79 | 100.00 | 2021年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 177,930.65 | 177,930.65 | 19,680.62 | 146,231.83 | 82.18 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 见附件一 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 见附件一 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见附件一 | |||||||||