国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”)作为西部黄金股份有限公司(以下简称“西部黄金”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定,对西部黄金本次重组募集配套资金非公开发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行限售股,具体情况如下:
(一)股票发行的核准情况
公司于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1468号),核准公司发行股份购买相关资产,并核准公司发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元,详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:
2022-053)。
(二)股份登记情况
本次募集配套资金发行新增股份已于2022年11月10日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(三)锁定期安排西部黄金募集配套资金所对应股份登记手续完成后,相关股份的锁定期情况如下:
序号 | 发行对象 | 发行数量(股) | 限售期 |
1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 18,181,818 | 6个月 |
2 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 3,636,363 | 6个月 |
3 | 深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金 | 5,263,636 | 6个月 |
4 | 华夏基金管理有限公司 | 6,090,909 | 6个月 |
5 | 新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业(有限合伙) | 3,190,910 | 6个月 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,2022年
月
日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,具体内容详见公司于2022年
月
日披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2022-
)。上述股份已于2023年
月
日完成注销,本次注销后公司总股本由
,
,
股减少至
,
,
股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本次募集配套资金的认购方已经作出相关股份锁定承诺,其认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
(一)本次限售股上市流通数量为36,363,636股;
(二)本次限售股上市流通日期为2023年5月11日
(三)本次限售股上市流通明细清单如下:
序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本 | 本次上市限售股 | 剩余限售股 |
1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 18,181,818 | 1.97% | 18,181,818 | - |
2 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 3,636,363 | 0.39% | 3,636,363 | - |
3 | 深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金 | 5,263,636 | 0.57% | 5,263,636 | - |
4 | 华夏基金管理有限公司 | 6,090,909 | 0.66% | 6,090,909 | - |
5 | 新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业(有限合伙) | 3,190,910 | 0.35% | 3,190,910 | - |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
数量(股) | 数量(股) | 数量(股) | |
有限售条件股份 | 286,853,531 | -36,363,636 | 250,489,895 |
无限售条件股份 | 636,000,000 | 36,363,636 | 672,363,636 |
股份总数 | 922,853,531 | - | 922,853,531 |
六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
(一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为;
(二)本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;
(三)截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
(四)独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
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