西部黄金股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
二〇二三年四月十四日
目录
会议议程 ...... 2
议案1：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
议案2：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 4
议案3：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 5
议案4：关于公司2023年度生产计划的议案 ...... 10
议案5：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 11议案6：关于制定《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的议案 ...... 12
议案7：关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 ...... 13
议案8：关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案 ...... 14
议案9：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 15
议案10：关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 16议案11：关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案 ........ 17议案12：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 18
议案13：关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案 ...... 19议案14：关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案 ...... 20
议案15：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 21
议案16：关于补选公司监事的议案 ...... 22
会议议程
一、介绍出席西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
二、宣布股东大会注意事项
三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
五、推举两名计票人、一名监票人
六、审议议案
1.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
4.《关于公司2023年度生产计划的议案》；
5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
6.《关于制定<公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划>的议案》；
7.《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；
8.《关于<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》；
9.《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》；
10.《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；
11.《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》；
12.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
13.《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》；
14.《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》；
15.《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》；
16.《关于补选公司监事的议案》。
七、股东投票表决
八、汇总现场会与网络投票结果
九、宣布二〇二二年年度股东大会决议
十、宣布股东大会法律意见书
十一、宣布股东大会闭幕
议案1
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会根据2022年度公司经营情况及董事会工作情况，拟定了2022年度董事会工作报告。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案2
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东：
公司监事会根据2022年度监事会工作情况，拟定了2022年度监事会工作报告。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司监事会
2023年4月14日
议案3
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》的有关规定，已完成2022年度财务
决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2022年度财务决算基本情况
（一）合并范围情况
公司下属十二家全资子公司纳入公司报表合并范围，分别为：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司、乌鲁木齐天山星贵金属有限公司、西部黄金青河矿业有限责任公司、伊犁金元矿业开发有限公司、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司、若羌金泽矿业有限责任公司、西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司。重组完成后，阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司纳入公司财务报表合并范围。
（二）主要财务指标情况
2022年度公司实现营业收入44.08亿元，利润总额2.94亿元，营业利润率为7.89%，实现工业总产值(现价)44.57亿元，工业增加值11.59亿元，上缴各项税费3.15亿元。
截至2022年12月末公司资产总额62.01亿元（其中：流动资产16.93亿元，非流动资产45.08亿元），负债总额14.53亿元（其中：流动负债8.63亿元，非流动负债5.90亿元），资产负债率23.42%，所有者权益47.48亿元（归属于母公司股东权益47.48亿元）。
公司自控股股东处购买科邦锰业、百源丰65%股权，形成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》《企业会计准则第 20 号一企业合并》《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；
同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，公司对2021年度相关财务报表数据进行追溯调整。
主要财务指标及其同期（追溯调整后）比较情况：
| 主要会计指标 | 2022年度(万元) | 2021年度(万元) | 与上年同期差异 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 440,801.27 | 553,642.26 | -112,840.99 | -20.38 |
| 营业成本 | 364,862.20 | 455,566.00 | -90,703.80 | -19.91 |
| 营业利润 | 34,783.33 | 60,191.13 | -25,407.80 | -42.21 |
| 销售毛利率（%） | 17.23 | 17.71 | -0.48 | 减少0.48百分点 |
| 利润总额 | 29,387.44 | 61,770.84 | -32,383.40 | -52.43 |
| 净利润 | 24,149.82 | 52,992.64 | -28,842.82 | -54.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,684.43 | 41,307.79 | -5,623.36 | -13.61 |
| 资产总额 | 620,097.40 | 592,182.40 | 27,915.00 | 4.71 |
| 负债总额 | 145,251.59 | 203,847.48 | -58,595.89 | -28.74 |
| 所有者权益 | 474,845.81 | 388,334.92 | 86,510.89 | 22.28 |
二、简要分析
（一）利润总额情况
2022年度公司实现利润总额29,387.44万元，较上年同期61,770.84万元减少32,383.40万元,降幅52.43%；实现净利润24,149.82万元，较上年同期52,992.64万元减少28,842.82万元，降幅54.43%。本年销售毛利率17.23%，上年17.71%，较上年下降0.49个百分点；本年销售净利率5.48%，上年9.57%，较上年下降4.09个百分点。具体经营成果分析如下：
1、营业收入
2022年度公司实现营业收入440,801.27万元，其中：主营业务收入436,880.55万元，较上年同期542,943.07万元减少106,062.52万元，降幅
19.53%；其他业务收入3,920.72万元，较上年同期10,699.18万元减少6,778.47万元，降幅63.35%。主营业务收入占营业收入的99.11%。营业收入较上年减少主要有以下几方面的原因：
（1）黄金产品
主要黄金产品销售价格较上年同期增长，使得主营业务收入因价格因素较上年同期增加17,666.61万元，其中：标准金销售均价391.46元/克，较上年同期增长16.50元/克，增加主营业务收入17,497.28万元，金精矿销售均价345.48元/克，较上年同期增长12.22元/克，增加主营业务收入169.33万元。因销量因素减少主营业务收入118,427.92万元，其中，由于标准金销量比上年同期减少4,001.97千克,减少收入156,660.98万元；金精矿销量较上年同期增加668.54千克，增加收入23,097.08万元；销售焙砂442.45千克，增加收入15,135.98万元，上年同期未发生销售焙砂业务。
（2）锰产品
公司锰产品销售价格较上年同期有所下跌，使得锰产品主营业务收入因价格因素较上年同期减少24,237.69万元，其中，电解金属锰均价15,197.26元/吨，较上年同期下跌4,685.87元/吨，减少主营业务收入25,617.12万元；锰矿石销售均价为1,235.11元/吨，较上年同期增加58.21元/吨，增加主营业务收入1,379.43万元。
因销量因素增加主营业务收入20,219.44万元，其中，由于电解金属锰销量比上年同期增加17,226.33吨,增加收入26,179.30万元；锰矿石销量较上年同期减少48,253.63吨，减少收入5,959.86万元。
（3）本年对外销售硫酸实现收入1,046.36万元，比上年同期增加6.37万元，阿希环保型提金剂、黄金饰品及加工费等实现收入1,841.31万元，比上年同期减少1,289.35万元。
2、营业成本
2022年度公司发生营业成本364,862.20万元，较上年同期455,566.00万元，减少90,703.80万元，降幅19.91%，其中：主营业务成本362,116.85万元，较上年同期448,275.67万元减少86,158.82万元，降幅19.22%。主营业务成本较上年同期减少主要有以下几方面的原因：
（1）黄金产品
受单位成本因素影响，使实际的主营业务成本较上年同期增加10,914.93万元，其中：标准金单位销售成本361.92元/克较上年同期增加10.88元/克，增加销售成本11,532.43万元；金精矿单位销售成本214.24元/克较上年同期减
少44.55元/克，减少销售成本617.50万元。因销售数量因素减少销售成本118,351.07万元,其中：标准金销量减少4,001.97千克，减少销售成本144,839.42万元；金精矿销量较上年同期增加
668.54千克，增加销售成本14,322.81万元；销售焙砂442.45千克，增加成本12,165.54万元，上年同期未发生销售焙砂业务。
（2）锰产品
受单位成本因素影响，使实际的主营业务成本较上年同期增加8,601.55万元，其中：电解金属锰单位销售成本10,334.81元/吨比上年同期增加1,367.34元/吨，增加销售成本7,475.11万元；锰矿石单位销售成本914.65元/吨比上年同期增加47.53元/吨，增加销售成本1,126.44万元。
因销售数量因素增加销售成本13,389.55万元,其中：电解金属锰销量增加17,226.33吨，增加销售成本17,803.08万元；锰矿石销量较上年同期减少48,253.63吨，减少销售成本4,413.53万元。
（3）本年销售硫酸成本878.08万元比上年同期减少57.23万元，阿希环保型提金剂、黄金饰品发生成本1,315.01万元比上年同期减少656.54万元。
3、销售费用
销售费用本年发生271.16万元,较上年减少362.69万元，降幅57.22%，主要原因为：本期租赁费、职工薪酬等减少。
4、税金及附加
税金及附加本年发生10,420.17万元,较上年增加3,358.33万元，增幅
47.56%，主要原因为：资源税、印花税、土地使用税等增加所致。
5、管理费用
管理费用本年发生25,395.99万元，较上年减少480.07万元，降幅1.86%，与上年基本持平。
6、财务费用
财务费用本年发生3,693.03万元，较上年同期减少860.20万元,主要原因为：贷款利息支出较上年同期减少。
7、资产减值损失
本年发生资产减值损失828.82万元，上年同期发生1,156.67万元,比上年
减少327.85万元，主要原因为：本期固定资产减值损失较上年同期减少。
（二）净利润情况
本年度实现净利润24,149.82万元，较上年同期52,992.64 万元减少28,842.82万元，主要原因为受国家宏观经济政策的影响，下游产业链需求偏软，市场保持刚需采购为主，导致电解金属锰市场销售价格较上年下降。另外，受全资子公司伊犁公司安全事故影响，发生相关费用和损失。上述原因致使净利润较上年同期下降。
（三）现金流量情况
本报告期，公司经营活动现金流量净额为35,684.43万元，同比减少5,623.36万元，下降13.61%,系公司本期支付的各项税费较上年同期增加，经营活动现金流入的减少金额小于经营活动现金流出的减少金额，故经营活动产生的现金流量净额减少。
其余生产经营情况见公司年度财务报告。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案4
关于公司2023年度生产计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产计划，具体方案如下：
黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。
锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。
公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案5
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：
公司2022年度利润分配预案是：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.058元（含税）。本次分红以总股本922,853,531股为基数（注：公司2022年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记股份为925,429,336股，回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，该部分股份已于2022年末向中登公司提交注销申请，回购股份2023年1月5日完成过户登记，2023年1月9日完成注销变更登记，故本次分红以总股本922,853,531股为基数），以此计算合计拟派发现金红利53,525,504.80元（含税）,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.38%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见 2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号2023-013）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案6
关于制定《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的
议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《西部黄金股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。具体内容详见2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号2023-014）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案7
关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律、法规及规章制度，结合公司自身实际情况，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2022年度公司内部控制情况作出自评。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案8
关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案
各位股东：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的CAC证内字[2023]0008号《西部黄金股份有限公司内部控制审计报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案9
关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
公司的独立董事在2022年的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。2022年度独立董事述职报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案10
关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案各位股东：
公司2022年年度报告编制已完成，报告的编制严格遵守法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项。
2022年年度报告全文和摘要详见 2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关内容。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案11
关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案各位股东：
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：
1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；
5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；
7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；
8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；
9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；
11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案12
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制，完成了对公司 2022年度财务报表的审计工作。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计中介机构，聘期一年。公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年度财务审计报酬拟定为人民币100万元，2023年度内部控制审计报酬拟定为人民币30万元。具体内容详见 2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号2023-016）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案13
关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案
各位股东：
为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，2023年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司(以下简称“哈图公司”)、西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”)的黄金产量及乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星公司”）外购合质金拟开展黄金套期保值业务。具体方案如下：
1.套期保值业务额度
全年需保证金1.5亿元。
2、公司黄金套期保值业务范围
公司套期保值业务的保值对象为公司黄金类产品，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。
3、机构设置
公司成立套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。
4、管理操作流程
（1）营销委员会执行办公室提出具体保值操作方案 营销委员会审核批准 营销委员会执行办公室执行 哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家公司下单。
（2）哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家财务部根据上级审核批准方案
资金申请 相关领导批准 资金划入期货保证账户。
注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。
（3）保值操作方案得到批准后，哈图公司、伊犁公司、天山星公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2023年4月14日
议案14
关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度
预期的议案
各位股东：
为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）全年产量计划及金价波动特点，现对公司2022年套期保值交易实施情况进行总结，并对2023年套期保值交易额度预计。具体内容详见 2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号2023-017）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案15关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联
交易的议案各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及其下属子公司新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司、新疆五鑫铜业有限责任公司等发生关联交易。具体内容详见 2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号2022-018）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年4月14日
议案16
关于补选公司监事的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下称“公司”）推荐李昌浩先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期与第四届监事会一致。
李昌浩，男，汉族，1989年11月出生，新疆维吾尔自治区昌吉市人，中共党员，硕士研究生学历，伦敦大学玛丽女王学院市场营销学专业毕业。 2014年5月参加工作，现任国投创益产业基金管理有限公司投资团队总监。
具体内容详见2023年3月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告（公告编号：
2022-012）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司监事会
2023年4月14日