西部黄金股份有限公司2022年度监事会工作报告
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据2022年度监事会工作情况，拟订了2022年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
| 召开会议次数 | 11 | |
| 会议届次 | 日期 | 监事会会议议题 |
| 四届十五次监事会 | 2022-2-11 | 1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 3.《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》 4.《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》 6.《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》 7.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 8.《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》 |
| 四届十六次监事会 | 2022-3-14 | 1. 《关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的议案》 |
| 四届十七次监事会 | 2022-4-6 | 1.《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》 3.《关于公司2022年度生产计划的议案》 4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 5.《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》 6.《关于<公司2021年度内部控制审计报告>的议案》 7.《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》 8.《关于公司2022年度向部分商业银行申请授信额度的议案》 9.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 10.《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》 11.《关于公司2021年套期保值交易实施情况暨2022年套期保值交易额度预期的议案》 12.《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》 13.《关于会计政策变更的议案》 |
| 四届十八 | 2022-4-27 | 1.《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 |
| 次监事会 | ||
| 四届十九次监事会 | 2022-6-13 | 1.《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 2.《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 3.《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 4.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》 5.《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（一）>的议案》 6.《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》 |
| 四届一次临时监事会 | 2022-6-17 | 1.《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2.《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》 |
| 四届二十次监事会 | 2022-8-22 | 1.《关于公司〈2022年半年度报告及其摘要〉的议案》 2.《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》 |
| 四届二十一次监事会 | 2022-8-25 | 1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 四届二十二次监事会 | 2022-9-9 | 1.《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》 2.《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》 3.《关于修订<西部黄金股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 四届二十三次监事会 | 2022-10-27 | 1.《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》 |
| 四届二十四次监事会 | 2022-11-14 | 1.《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
2022年度,监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，2022年度共召开了11次监事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年度，公司决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查、审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议的约定执行，严格遵循公平、公正、公开的原因，交易程序合法、合规，交易价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《西部黄金股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。
六、对公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）（以下简称“激励计划”）进行了核查。
（一）对预留限制性股票授予事项的核查意见
1.本次获授预留部分限制性股票的20名激励对象，符合公司2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。
2.激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4.授予价格调整的原因和调整后的授予价格符合相关规定。
综上，预留限制性股票的授予条件已经成就，拟定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，参与主体资格合法、有效。调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次预留限制性股票授予价格的调整。监事会同意以2022年8月25日为
授予日，以6.84元/股的价格向符合条件的20名激励对象授予113.86万股限制性股票。
（二）对预留授予激励对象名单的核查意见
1.激励对象名单与激励计划所拟定的激励对象范围相符。
2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及其他相关国资监管文件中规定的不得成为激励对象的情形。
4.所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
综上所述，公司监事会认为，公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为此次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）对修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的核查意见
监事会同意调整预留股权业绩考核期为2022-2024年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间。同意2024年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。又鉴于公司近期完成了重大资产重组，主营业务发生了重大变化，同意调整2021年限制性股票激励计划中的公司所属行业。
本次修订2021年限制性股票激励计划及相关文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
西部黄金股份有限公司监事会
2023年3月23日