证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-011
西部黄金股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十一次会议的通知，并于2023年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议通过。
2.审议并通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议并通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
4.审议并通过《关于公司2023年度生产计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
“根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产
计划，具体方案如下：
黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。”本议案需提交股东大会审议通过。
5.审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-013）。
本议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议并通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。（公告编号2023-014）。
本议案需提交股东大会审议通过。
7. 审议并通过《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8审议并通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
9.审议并通过《关于<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
10.审议并通过《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
11.审议并通过《关于<公司2022年度董事会审计委员会工作报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12.审议并通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
13.审议并通过《关于重大资产重组2022年业绩承诺完成情况的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。按照公司2022 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2022 年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司完成了2022年度业绩承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2023]0097号）、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
14.审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-015）。
15. 《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
“根据公司生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：
1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；
4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；
5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；
7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；
8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；
9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；
11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；
上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事
会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。”本议案需提交股东大会审议通过。16．审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-016）。
本议案需提交股东大会审议通过。
17.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。“为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，2022年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司(以下简称“哈图公司”)、西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”)的黄金产量及乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星公司”）外购合质金拟开展黄金套期保值业务。具体方案如下：
1.套期保值业务额度
全年需保证金1.5亿元。
2、公司黄金套期保值业务范围
公司套期保值业务的保值对象为公司黄金类产品，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。
3、机构设置
公司成立套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。
4、管理操作流程
（1）营销委员会执行办公室提出具体保值操作方案 营销委员会审核批准 营销委员会执行办公室执行 哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家公司下单。
（2）哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家财务部根据上级审核批准方案资金申请 相关领导批准 资金划入期货保证账户。注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。
（3）保值操作方案得到批准后，哈图公司、伊犁公司、天山星公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。”本议案需提交股东大会审议通过。
18.审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的公告》（公告编号2023-017）。
本议案需提交股东大会审议通过。
19.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事何建璋先生、杨生荣先生、刘俊先生、段卫东先生、唐向阳先生回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。
本议案需提交股东大会审议通过。
20.审议并通过《关于调整公司各专门委员会成员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
“根据中国证监会的相关规定，为完善公司治理结构，公司调整董事会专门委员会成员如下：
一、战略委员会成员：何建璋、刘俊、杨立芳；
主任委员：何建璋。
二、审计委员会成员：陈建国、陈盈如、段卫东；
主任委员：陈建国。
三、提名委员会成员：陈盈如、杨立芳、何建璋；
主任委员：陈盈如。
四、薪酬与考核委员会成员：杨立芳、陈建国、陈盈如；
主任委员：杨立芳。”
21.审议并通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于计提2022年度减值损失的公告》（公告编号2023-019）。
22.审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-020）。
会议全部议程结束。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
4、其他中介机构出具的报告
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年3月24日