西部黄金股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
二〇二一年十二月八日
目录
会议议程 ...... 2议案1：关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案 ...... 3
议案2：关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案 ...... 6
议案3：关于修改《公司章程》的议案 ...... 9
会议议程
一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
二、宣布股东大会注意事项
三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
五、推举两名计票人、一名监票人
六、审议议案
（1）《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》；
（2）《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》；
（3）《关于修改<公司章程>的议案》。
七、股东投票表决
八、汇总现场会与网络投票结果
九、宣布二〇二一年第四次临时股东大会决议
十、宣布股东大会法律意见书
十一、宣布股东大会闭幕
议案1关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争
承诺的议案各位股东：
西部黄金同意控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权。针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺，具体如下：
（1）控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况
2021年11月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛70%的股权。新疆美盛仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育：
① 新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；
② 交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；
③ 本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。
基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。
2、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况
新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。
本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争问题：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-071）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年12月8日
议案2
关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金同意控股股东新疆有色对公司在首次公开发行股票并上市时作出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：
（1）控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因
西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。
上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培育，等培育成熟后再择机注入上市公司。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。
（2）拟变更前后的避免同业竞争承诺
| 变更前 | 变更后 |
| 1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务； 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及 | 1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动； 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失； 3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。 承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺： （1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收 |
| 其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失； 3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。 4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 | 益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。 （2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争： A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。 B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。 4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。 承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 |
议案3
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
西部黄金第四届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司实施了2021年限制性股票激励计划。目前，公司已完成2021年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，向符合条件的激励对象定向增发限制性股票666.31万股。公司股本由63,600万股增加至64,266.31万股，注册资本由63,600万元人民币增加至64,266.31万元人民币。根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，现对《公司章程》内容修改如下：
一、原《公司章程》第六条 公司注册资本为63,600万元人民币。
现修改为《公司章程》第六条 公司注册资本为64266.31万元人民币。
二、原《公司章程》第二十二条 公司股份总数为63,600万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
现修改为《公司章程》第二十二条 公司股份总数为64266.31万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
《公司章程》其他条款保持不变。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-073）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年12月8日