证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-071
西部黄金股份有限公司关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避
免潜在同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权，针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争，控股股东新疆有色作出了新的承诺。现将相关情况公告如下：
一、控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况
2021年11月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛70%的股权。新疆美盛仅持有新疆新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育：
1、新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；
2、交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；
3、本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金压力。
基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。
二、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况
新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。
本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行
性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争问题：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”
三、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会意见
公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年11月22日召开的第四届监事会第十三次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
该事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东新疆有色收购新疆美盛是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。控股股东新疆有色收购新疆美盛在依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基建投入实现生产前，不进行矿山开采和生产经营，不
会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构成直接的竞争业务。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争控股股东新疆有色出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。
我们一致同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、新疆有色《避免潜在同业竞争承诺》。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年11月23日