证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2021-070
西部黄金股份有限公司关于收购杨生荣所持新疆宏发铁合金股份有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。 除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“黄金+锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。本次收购完成后，公司持有宏发铁合金49%股权。
本次交易构成关联交易，需经上市公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联关系情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司35%股份和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份，此次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨生荣持有的宏发铁合金49%股权。
2、交易类别：对外投资。
3、 交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1. 宏发铁合金基本情况
公司名称：新疆宏发铁合金股份有限公司
成立日期：2010年04月21日
注册资本：12,000 万元
法定代表人：杨生荣
注册地址：新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区
经营范围：硅系、锰系铁合金深加工及产品销售；煤炭及制品、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 宏发铁合金股权结构
（1）截止目前，宏发铁合金股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 杨生斌 | 6,120 | 51% |
| 杨生荣 | 5,880 | 49% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 杨生斌 | 6,120 | 51% |
| 西部黄金股份有限公司 | 5,880 | 49% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 34,694.93 | -632.98 | 67,832.33 | 4,734.75 | 4,002.48 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 31,840.43 | -4,626.69 | 61,202.80 | -904.01 | -904.01 |
5、市场前景
硅锰合金是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂，是一种用途较广、产量较大的铁合金，在炼钢中得到了广泛的应用。其产量增长速度高于铁合金的平均增长速度，成为钢铁工业不可缺少的复合脱氧剂和合金加入剂。
6. 交易标的资产评估情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司以2021年4月30日为基准日出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，最终选定以资产基础法结果作为宏发铁合金的全部权益价值的最终结论，确定了宏发铁合金的股东全部权益评估价值为2,073.03万元，账面值为-4,115.91万元，增值6,188.94万元，增值率150.37%。
7. 本次交易的作价情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245号），宏发铁合金100%股权的评估价值为2,073.03万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购宏发铁合金49%股权的交易作价确定为1,015万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体：
受让方（甲方）：西部黄金股份有限公司
转让方（乙方）：杨生荣
2、产权转让标的
乙方所持新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。
3、股权转让
（1）乙方将其依法持有的目标公司 49%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
（2）上述股权转让完成后，甲方持有目标公司49%股权，并按照目标公司《章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
4、转让价款及支付
（1）转让价款
根据CAC审字[2021]0800号《审计报告》及华夏金信评报字2021[245]号《评估报告》的评估结果，截至2021年4月30日，标的股份的评估价值为人民币1,015.78万元。根据该评估结果以及评估基准日后标的公司的经营成果，甲乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币1,015万元整（人民币大写：壹仟零壹拾伍万元整）。
（2）支付方式
乙方应将上述股权转让价款于协议生效后五个工作日内以银行转账方式一次性支付到甲方指定账户。
5、过渡期安排
（1）本协议上述评估报告和审计报告基准日至本次交易股权变更登记之日期间为过渡期。
（2）甲乙双方同意，过渡期间本协议转让标的股权所产生的收益归属乙方所有。
（3）过渡期内，如标的公司发生亏损，则甲方承担标的公司相关亏损。由甲乙双方按照实际亏损金额在交易价格中予以扣除。
（4）过渡期内，甲方应保证标的公司生产经营以及人员和资产的稳定和完整，不得有藏匿、转移资产或变相处置资产等侵害标的公司利益的行为。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第三条的约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按转让款的0.2‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求乙方进行赔偿的权利。
（二）合作协议
1、合同主体：
甲方：西部黄金股份有限公司
乙方：杨生荣
2、合同主要内容
（1）甲方成为宏发公司的股东之后，甲乙双方将就宏发公司的法人治理结构约定如下，并相应修改公司章程：
a、双方同意,按《中国共产党章程》规定,在宏发公司设立党的组织,开展党的组织工作。宏发公司的党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。宏发公司建立党组织的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
b、宏发公司设股东会，股东会为宏发公司最高权力机构。股东会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
c、双方同意改选宏发公司董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任宏发公司董事会董事。
董事会的职责根据《公司法》的规定，由《公司章程》约定。
d、董事长为公司法定代表人。
e、双方同意改选宏发公司监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，由股东会选举产生，双方同意在相关股东会上投票赞成提名推荐的人士出任公司监事会监事。监事会主席由甲方推荐的监事担任。
f、宏发公司设总经理1名，副总经理2名，总经理和副总经理由股东推荐，由董事会聘任。
g、宏发公司设财务负责人1名,由甲方推荐，由董事会聘任。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
自2018年新疆西昆仑玛尔坎苏锰矿勘查取得重大突破后，新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。该矿具有含矿层位稳定，矿石品位高，资源潜力大、易选的特点，该区大型富锰矿带的发现，将进一步打破中国缺少富锰矿的资源瓶颈，具有极高的经济价值和战略意义。西部黄金总部位于新疆乌鲁木齐，是西部最大的现代化黄金采选冶企业，在矿产资源开采、冶炼方面具备丰富的产业经验和技术、人才储备。西部黄金拟借助自身优势，积极介入锰金属采选冶行业，实现“黄金+锰矿”资源布局，优化产业布局、提升自身综合竞争能力。
本次交易标的所从事的硅锰合金生产属于锰金属采选冶中的冶炼环节，本次取得标的公司49%股权，有利于西部黄金完善锰金属产业布局，提升对锰金属产业链下游环节的控制力，提升锰金属业务的总体盈利能力和抗风险能力。
本次交易标的宏发铁合金经过多年发展，已经形成了相对成熟的生产能力，2021年受益于下游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升。因此，西部黄金拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与宏发铁合金的经营管理。在合理控制投资风险、经营风险的前提下，积极参与标的公司治理，推动标的公司的生产技术改造和工艺流程优化，降低能耗、提升效率，全面提升标的公司盈利能力，进而分享对应的经营收益，提升上市公司自身的盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易为西部黄金在锰系金属产业链布局的重要一环。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟收购宏发铁合金49%股权，以参股方式参与其经营管理。通过本次交易，西部黄金将能够在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。综上，本次交易系上市公司基于对锰金属产业的总体战略安排，综合考虑风险、效益等多方面因素后进行的决策，本次交易能够帮助上市公司巩固对锰金属下游环节的控制力、提升经营收益，有利于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。
六、对外投资风险分析
宏发铁合金主要产品为硅锰合金，产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的产业政策、环保政策的持续收紧可能也会给标的公司所属行业带来影响，进而影响经营业绩。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，参与表决董事9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，参与表决监事4人，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 公司收购杨生荣持有的新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权，能够加强公司锰系产业链布局，提高公司整体市场竞争力及抗风险能力；
2. 上述关联交易事项的交易定价参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的报告所确认的评估结果，并经双方最终协商确定，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。 八、过去12个月内与交易对方的关联交易情况以及与其他关联人进行同类别关联交易的情况
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金拟发行股份收购新疆有色、杨生荣分别持有的阿克陶百源丰矿业有限公司65%和35%股份、阿克陶科邦锰业制造有限公司65%和35%股份以及杨生荣持有的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股份。
除上述关联交易外，过去12个月上市公司与杨生荣不存在其他关联交易，亦不存在与其他关联人进行同类别关联交易的情况。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议
（二）第四届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
（五）宏发铁合金的审计报告及财务报表
（六）宏发铁合金的评估报告
（七）法律意见书
（八）股权转让协议
（九）合作协议
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会2021年11月23日