上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方新疆有色、杨生荣先生承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、 本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 8
三、本次交易的性质 ...... 9
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ...... 10
五、募集配套资金 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 17
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 23
十、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 24
十一、待补充披露的信息提示 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、交易标的有关风险 ...... 27
三、其他风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、 本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易方案概述 ...... 33
三、本次交易决策审批程序 ...... 34
四、本次交易的性质 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、上市公司概况 ...... 37
二、公司设立及历次股本变更情况 ...... 37
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 39
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
五、公司主营业务概况 ...... 39
六、主要财务数据及财务指标 ...... 40
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
八、上市公司合法合规情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、交易对方基本情况 ...... 43
二、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 43
第四节 标的资产基本情况 ...... 45
一、科邦锰业 ...... 45
二、百源丰 ...... 48
三、蒙新天霸 ...... 50
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ...... 53
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 54
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ...... 54
二、募集配套资金 ...... 57
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 60
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 60
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 61
第八节 风险因素 ...... 62
一、与本次交易相关的风险 ...... 62
二、交易标的有关风险 ...... 63
三、其他风险 ...... 64
第九节 其他重要事项 ...... 66
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 66
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 67
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...... 67
四、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 68
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 68
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 69
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ...... 69
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 70
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 71
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 73
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
| 一般性释义 | ||
| 本预案 | 指 | 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 公司、上市公司、西部黄金 | 指 | 西部黄金股份有限公司 |
| 金铬矿业 | 指 | 西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司 |
| 新疆有色 | 指 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 百源丰 | 指 | 阿克陶百源丰矿业有限公司 |
| 科邦锰业 | 指 | 阿克陶科邦锰业制造有限公司 |
| 蒙新天霸 | 指 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 |
| 宏发铁合金 | 指 | 新疆宏发铁合金股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸 |
| 标的资产 | 指 | 百源丰100.00%股权、科邦锰业100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新疆有色、杨生荣 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 西部黄金拟向新疆有色、杨生荣以发行股份方式购买其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集资金 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业性释义 | ||
| 采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权利 |
| 选矿 | 指 | 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 |
| 尾矿 | 指 | 原矿经过选矿处理后的剩余物 |
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易价格占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计361,312,828股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的1,601,200股），占公司总股本的56.22%的股权，对公司实施控制。本次重组前36个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 11.87 | 10.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 11.97 | 10.77 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.24 | 11.02 |
股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金收购宏发铁合金49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工企业。收购完成后，本次交易对方杨生荣的兄弟杨生斌、西部黄金分别持有宏发铁合金51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，上市公司控股股东新疆有色及本次交易对方杨生荣亦已出具承诺“本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 新疆有色、杨生荣 | 1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 标的公司 | 1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆有色 | 1、关于上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。 （4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。 |
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆有色、杨生荣 | 1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关联交易。 3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆有色 | 1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动； 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失； 3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。 承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺： （1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。 （2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争： |
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（五）关于股份锁定期的承诺函
| 新疆有色 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比例上升，则本公司在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 4、若在本次发行中取得公司股份时，本公司用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则本公司取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。 5、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。 6、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。 8、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 9、本公司在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。 |
| 杨生荣 | 1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。 2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次发行所取得的上市公司股份优 |
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本人在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁
在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员、新疆有色主要管理人员、重组交易对方董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司、新疆有色、杨生荣 | 本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨生荣 | 1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%的股权。上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人于2019年9月20日将本人持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的 |
| 相关方造成的损失承担全部责任。 4、除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 新疆有色 | 1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司65%的股权。上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、杨生荣于2019年9月20日将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。 4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。由于锰矿石和电解金属锰的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本预案签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
1、 落实深化国资国企改革要求
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购Kisanfu铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020年12月31日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发
展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到2025年，产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到1,200吨钢/人·年，新建普钢企业达到2,000吨钢/人·年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示，2019年全球陆地锰矿石储量为8.1亿吨，其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的75%以上。而中国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位13%及国际商品级锰矿品位30%-50%相比，产品品质更好。
此外，新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展。另外，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地
区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划2020年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口315,947吨，是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国，对金属锰的巨大需求。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019年中国锰矿需求量逐年增加，2018年中国锰矿需求量为2,877.2万吨，同比增长25.52%；2019年中国锰矿需求量为3,542.3万吨，同比增长23.11%。锰矿石进口量也从2015年1,578.32万吨增长至2019年的3,416.21万吨。我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过5,000万吨，平均品位30％以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。本次交易的标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采
冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高资源勘探效率以及资源使用效率。公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易价格占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计361,312,828股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的1,601,200股），占公司总股本的56.22%的股权，对公司实施控制。本次重组前36个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 西部黄金股份有限公司 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 西部黄金 |
| 股票代码 | 601069 |
| 成立日期 | 2002年5月14日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路501号 |
| 统一社会信用代码 | 9165010073835557XW |
| 注册资本 | 642,633,100元 |
| 法定代表人： | 何建璋 |
| 联系电话 | 0991-3771795 |
| 传真号码 | 0991-3705167 |
| 经营范围： | 许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般经营项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售;铁合金、耐火材料生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司设立时的股本结构为：
| 股东名称 | 持有股份（股） | 占总股本比例（%） |
| 新疆有色 | 10,000,000.00 | 100 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100 |
| 股东 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 510,000,000 | 80.19 |
| 新疆有色 | 433,650,000 | 68.18 |
| 绵阳基金 | 22,312,500 | 3.51 |
| 睃驰投资 | 12,750,000 | 2.00 |
| 社保基金 | 12,600,000 | 1.98 |
| 陕西鸿浩 | 7,968,750 | 1.25 |
| 中博置业 | 7,968,750 | 1.25 |
| 诺尔特矿业 | 7,968,750 | 1.25 |
| 湖南力恒 | 4,781,250 | 0.75 |
| 二、发行流通股 | 126,000,000 | 19.81 |
| 合计 | 636,000,000 | 100.00 |
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司的控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆国资委，最近六十个月公司未发生控制权变动情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，新疆有色拥有权益的股份合计361,312,828股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的1,601,200股），占公司总股本的56.22%的股权，为公司控股股东。
截至本预案签署之日，新疆有色的基本情况如下：
| 公司名称： | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 张国华 |
| 注册地址： | 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号 |
| 办公地址： | 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号 |
| 注册资本： | 1,555,356,129.00元 |
| 设立日期： | 2002-03-15 |
| 统一社会信用代码： | 91650000734468753P |
| 经营范围 | 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
及冶炼，黄金是公司最主要的产品和最主要收入利润来源。公司产品主要以标准金的形式对外出售，黄金产品均在上海黄金交易所销售。
最近三年，上市公司主营业务收入按行业及产品构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 分行业 | ||||||
| 黄金 | 546,313.40 | 98.74% | 380,035.44 | 98.77% | 88,688.53 | 90.62% |
| 其他 | 6,996.16 | 1.26% | 4,748.38 | 1.23% | 9,178.03 | 9.38% |
| 分产品 | ||||||
| 标准金 | 546,313.40 | 98.74% | 380,035.44 | 98.77% | 88,688.53 | 90.62% |
| 铬矿石 | - | - | - | - | 658.12 | 0.67% |
| 金精矿 | 3,459.71 | 0.63% | 1,012.48 | 0.26% | 5,328.63 | 5.44% |
| 硫酸 | 720.12 | 0.13% | 1,215.83 | 0.32% | 870.57 | 0.89% |
| 铁精粉 | - | - | - | - | - | - |
| 铁矿石 | - | - | 110.88 | 0.03% | 406.50 | 0.42% |
| 加工费、金饰、提金剂及其他 | 2,816.32 | 0.51% | 2,409.18 | 0.63% | 1,914.22 | 1.96% |
| 合计 | 553,309.56 | 100.00% | 384,783.82 | 100.00% | 97,866.56 | 100.00% |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 298,394.21 | 272,586.87 | 264,152.80 | 267,394.10 |
| 负债总额 | 125,584.90 | 95,210.24 | 93,260.62 | 99,278.11 |
| 所有者权益 | 172,809.32 | 177,376.63 | 170,892.18 | 168,115.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,809.32 | 177,376.63 | 170,892.18 | 168,115.99 |
| 资产负债率 | 42.09% | 34.93% | 35.31% | 37.13% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 346,156.05 | 555,533.30 | 386,289.60 | 100,177.70 |
| 营业利润 | -1,752.68 | 10,860.15 | 6,028.39 | 1,958.52 |
| 利润总额 | -1,805.09 | 10,744.22 | 5,805.59 | 1,998.92 |
| 净利润 | -1,929.00 | 7,748.75 | 4,106.87 | 972.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,929.00 | 7,748.75 | 4,106.87 | 972.03 |
| 销售毛利率 | 5.13% | 7.76% | 8.76% | 24.86% |
| 基本每股收益（元） | -0.0303 | 0.1218 | 0.0646 | 0.0153 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,587.86 | 43,669.51 | 14,987.71 | 5,293.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,628.09 | -12,170.94 | -14,842.02 | -13,614.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,155.18 | -1,315.29 | -11,715.90 | 14,374.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,060.77 | 30,183.28 | -11,570.20 | 6,053.94 |
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）新疆有色
1、基本情况
新疆有色基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，新疆有色金属工业的股权控制关系如下所示：
（二）杨生荣
| 姓名 | 杨生荣 | 性别 | 男 |
| 曾用名 | 无 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 230102196508****** |
| 住所 | 西安市西二环南段 | ||
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司
新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司100%
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署之日，本次重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。本次交易前，重组交易对方杨生荣与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
第四节 标的资产基本情况上市公司拟通过发行股份方式购买科邦锰业、百源丰以及蒙新天霸100.00%股权。标的公司的具体情况如下：
一、科邦锰业
（一）科邦锰业基本情况
| 公司名称 | 阿克陶科邦锰业制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91653022564371480K |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 新疆克州阿克陶县奥依塔克镇奥依塔克村8组206号 |
| 法定代表人 | 唐向阳 |
| 注册资本 | 26,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年11月23日 |
| 营业期限 | 2010年11月23日至2030年11月21日 |
| 经营范围 | 电解锰、锰矿石加工、制造和销售；锰铁合金产品；销售锰富渣；运输和仓储业务；矿业投资；冶炼生产设备；锰原副产品；机械设备；机电产品；化工产品；石油制品；黑色金属材料；有色金属材料；金属材料销售；食品、饮料、酒、干果（预包装）、烟（仅限取得许可证的分支机构经营）；汽油、柴油零售（许可经营项目仅限分支机构经营）；日用品销售；土地使用权租赁；住房租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；停车场服务；住宿服务；餐饮服务；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 16,900 | 65.00% |
| 2 | 杨生荣 | 9,100 | 35.00% |
| 合计 | 26,000 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，新疆有色持有科邦锰业65.00%股权，为科邦锰业的控股股东。新疆国资委全资控股新疆有色从而控制科邦锰业65.00%股权，为科邦锰业实际控制人。
（三）科邦锰业下属子公司、分公司情况
截至本预案签署之日，科邦锰业未设有下属子公司，拥有一家分公司，为阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站，其基本信息如下：
| 公司名称 | 阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站 |
| 统一社会信用代码 | 91653022MA78W3F64T |
| 企业性质 | 其他有限责任公司分公司 |
| 营业场所 | 新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县江西工业园区奥依塔克镇奥依塔克村8组206号 |
| 负责人 | 金国彬 |
| 成立日期 | 2020年09月09日 |
| 经营范围 | 汽油、柴油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、 核心竞争力
（1）原料及产品质量优势
公司锰矿石主要来自阿克陶玛尔坎苏一带的锰矿带，平均品位较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的品位优势。高品位的锰矿为优质电解锰的生产提供了前提，公司生产的电解锰片，经国内权威机构检测，硫、磷杂质限制含量均优于国家标准，产品质量优良。
此外，高品位的锰矿也会在生产流程后形成更少的锰矿渣，在降低企业处理成本的同时，也更有利于对周边环境的保护。
（2）工艺与技术优势
公司为高新技术企业，被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。公司依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，不断提升高附加值产品研发力度和现有产品指标优化工作。截至2021年3季度末，公司拥有18项发明及实用新型专利，在电解金属锰领域形成了较强的研发技术储备。同时，公司还结合下游市场需求变化，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作，积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
（3）产业政策优势、区位优势明显
2021年1月，国家发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》将锰的有序开采、精深加工列为新疆地区鼓励和支持发展的产业。科邦锰业从事的电解金属锰的生产、销售业务符合国家对新疆区域的产业政策和区域发展战略。 新疆是我国能源重镇，煤炭资源丰富，综合电价与国内其他地区相比相对较低；此外新疆地区气候干燥，降水较少，减少了锰矿开采与冶炼过程中产生的矿渣对地下水的影响，有利于环境保护。同时，疆内设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的生产基地，公司背靠下游钢铁冶炼市场，有利于产品就近销售，业务发展空间十分广阔。
（五）科邦锰业最近两年一期主要财务数据
科邦锰业近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 79,503.81 | 65,862.63 | 70,174.42 |
| 负债总额 | 42,323.57 | 51,511.22 | 49,912.59 |
| 所有者权益总额 | 37,180.24 | 14,351.41 | 20,261.83 |
| 营业收入 | 71,767.03 | 45,229.08 | 75,667.64 |
| 净利润 | 22,817.53 | -5,943.73 | 1,199.35 |
| 公司名称 | 阿克陶百源丰矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916530227957967187 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 新疆克州阿克陶县阿克陶县木吉乡布拉克村3组99号 |
| 法定代表人 | 唐向阳 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年1月12日 |
| 营业期限 | 2007年1月12日至2030年11月11日 |
| 经营范围 | 锰矿开采、销售；土石方开挖工程；交通运输、仓储业，矿业技术咨询服务，矿业投资，商务信息咨询服务，企业策划，社会经济咨询，绿化工程；销售：矿产品，矿山设备，建材、机电产品，农畜产品，机械设备，制冷设备，五金交电，塑料制品，办公用品，计算机及耗材，橡胶制品，石油制品，化工产品，金属材料，电线电缆，日用品，劳保用品，服装鞋帽;餐饮服务、住宿服务、物业管理、不动产经营租赁、销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 3,250 | 65.00% |
| 2 | 杨生荣 | 1,750 | 35.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，新疆有色持有百源丰65.00%股权，为百源丰的控股股东。新疆国资委全资控股新疆有色从而控制百源丰65.00%股权，为百源丰实际控制人。
（三）百源丰下属子公司、分公司情况
截至本预案签署之日，百源丰无子公司及分公司。
（四）主营业务情况
1、主要产品和服务
百源丰地处新疆维吾尔自治区阿克陶县，主营业务为锰矿的勘探、开采及锰矿石的销售。公司出产的锰矿石质量上乘，平均品位约35%，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的品位优势。
2、盈利模式
百源丰主要通过将锰矿石开采、初步分选后出售给锰矿加工企业的方式实现盈利。
3、核心竞争力
（1）资源优势
百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，所开采的锰矿具有储量大和品位高的优势，平均品位约35%以上，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的品位优势。
（2）成本优势
在开采成本方面，百源丰矿山资源的平均品位较高，改变了国内锰矿以贫矿为主的现状。其成本优势在于：由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。
（3）环保优势
百源丰目前拥有的矿权属于国内少见的优质碳酸锰矿资源。从环保的角度来看，同样品位的碳酸锰矿石，在反应时会分解为气体，而氧化锰矿石中的其他成份多为硅、铝的氧化物，反应后会以渣的形式出现，矿渣量会明显多于碳酸锰矿石工艺。因此从环保的角度来看，碳酸锰矿石优于氧化锰矿石。
（五）百源丰最近两年一期主要财务数据
百源丰近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 77,372.50 | 70,781.06 | 76,754.53 |
| 负债总额 | 46,289.26 | 29,158.90 | 45,376.17 |
| 所有者权益总额 | 31,083.24 | 41,622.15 | 31,378.37 |
| 营业收入 | 34,122.59 | 37,308.41 | 45,125.21 |
| 净利润 | 9,473.96 | 10,243.79 | 12,569.23 |
| 公司名称 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91653022693435903W |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 新疆克州阿克陶县清真寺路98号4单元302室 |
| 法定代表人 | 杨生荣 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年10月27日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 矿业投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术咨询，销售：矿产品，矿山机械设备及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）蒙新天霸的股权结构及控制关系
1、蒙新天霸股权结构
截至本预案签署之日，蒙新天霸的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杨生荣 | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
（五）蒙新天霸最近两年一期主要财务数据
蒙新天霸近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 9,480.17 | 5,379.10 | 5,270.23 |
| 负债总额 | 8,019.63 | 3,817.49 | 7,683.98 |
| 所有者权益总额 | 1,460.54 | 1,561.62 | -2,413.76 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -101.14 | -24.63 | -109.16 |
第五节 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 11.87 | 10.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 11.97 | 10.77 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.24 | 11.02 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的
企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金收购宏发铁合金49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工企业。收购完成后，本次交易对方杨生荣的兄弟杨生斌、西部黄金分别持有宏发铁合金51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价
格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，上市公司控股股东新疆有色及本次交易对方杨生荣亦已出具承诺“本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。由于锰矿石和电解金属锰的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本预案签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至本预案签署之日，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司
财务数据进行初步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、评估报告为准。本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见和同意意见。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
公司股票于2021年11月9日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月12日至2021年11月8日期间，公司股票（代码：601069.SH）、上证综指（000001.SH）、贵金属指数（代码：886011.WI）累计涨跌幅情况如下：
单位：元/股、点
| 项目 | 公司收盘价 | 上证综指 | 贵金属指数 |
| 2020年10月12日 | 11.64 | 3,546.94 | 56,770.01 |
| 2020年11月8日 | 12.01 | 3,498.63 | 56,534.16 |
| 期间涨跌幅 | 3.18% | -1.36% | -0.42% |
| 期间涨跌幅 （剔除大盘） | 4.54% | ||
| 期间涨跌（剔除行业） | 3.59% | ||
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下:
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人没有减持所持上市公司股份的计划。”
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市规则》等相关法律法规，作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后，发表独立意见如下：
一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
三、标的资产的交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构出具的经国资备案后的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
四、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
五、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
七、本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，预计本次交易相关指标未
达到重组上市的标准，本次交易预计不构成重组上市。
八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。