A股代码：601018.SH A股简称：宁波港
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除
2-2），第40-46层）
2021年度
非公开发行A股股票预案
2021年7月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为招商港口。招商港口已与公司签订了附条件生效的股份认购协议和附条件生效的战略合作协议。招商港口以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、截至本预案公告日，本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
6、招商港口认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。招商港口认购的公司本次非公开发行的A股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2021-2023年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成
对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概要 ...... 16
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向 ...... 18
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 19第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要 ...... 21
一、招商港口 ...... 21
二、《股份认购协议》摘要 ...... 25
三、《战略合作协议》摘要 ...... 31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金的使用计划 ...... 36
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 36
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 38
四、结论 ...... 39
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .... 42
五、本次发行后资产负债率的变化情况 ...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 43
第五节 利润分配情况 ...... 47
一、公司现行利润分配政策 ...... 47
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 49
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 49
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 58
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 59
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 宁波舟山港股份/发行人/本公司/公司 | 指 | 宁波舟山港股份有限公司 |
| 宁波舟山港集团 | 指 | 宁波舟山港集团有限公司 |
| 省海港集团 | 指 | 浙江省海港投资运营集团有限公司 |
| 招商港口 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司 |
| 港区 | 指 | 由码头及其配套设施组成的港口区域 |
| 码头 | 指 | 港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施 |
| 泊位 | 指 | 港区码头停靠船舶、装卸货物的固定位置 |
| TEU/标箱 | 指 | 英文Twenty-foot Equivalent Unit的中文翻译和缩写，是以长20英尺x宽8英尺x高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位 |
| 吞吐量 | 指 | 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 |
| 集装箱 | 指 | 是能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种组成工具 |
| 本次非公开发行A股股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 《宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构开立的股票账户之日 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 本次董事会 | 指 | 发行人第五届董事会第十六次会议 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人制定并不时修订的《宁波舟山港股份有限公司章程》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 发行人于2021年7月13日与招商港口签订的附条件生效的《股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 发行人于2021年7月13日与招商港口签订的附条件生效的《战略合作协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：宁波舟山港股份有限公司英文名称：Ningbo Zhoushan Port Company Limited统一社会信用代码：91330200717882426P注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除
2-2），第40-46层办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号宁波环球航运广场第1-4层（除
2-2），第40-46层A股股票上市地：上海证券交易所A股股票简称：宁波港A股股票代码：601018法定代表人：毛剑宏成立（工商注册）日期：2008年3月31日邮政编码：315040电话：0574-27686151传真：0574-27687001公司网址：www.nbport.com.cn电子信箱：ird@nbport.com.cn经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监
测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球化进程受阻、贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦持续、新冠疫情蔓延，使得港口企业面临挑战，提前布局双循环战略，助力港口企业取得先机
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。当前，全球经济增长放缓，仍处于国际金融危机后的深度调整期内，世界经济复苏不稳，主要经济体增长动能放缓，威胁世界经济稳定的因素不断出现。全球化进程受阻、贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量，同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，全球航运复苏跌宕起伏、港口间竞争日趋激烈。随着外部环境和我国发展所具备的要素禀赋的变化，市场和资源“两头在外”的国际大循环动能相对减弱，而我国内需潜力不断释放，将逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。公司作为国家综合运输体系的重要枢纽，致力于打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，着眼于趋势性变化提前布局相关领域，将在我国新旧动能转换和结构升级的关键时期取得先机。
2、“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略相继实施，政策集群优势极大拓宽了港口中长期发展空间
在“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的引领下，《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《关于建设世界一流港口的指导意见》等相关配套文件陆续出台，极大拓宽了港口中长期发展空间。公司“一带一路”地区航线航班、箱运量不断提升，并于2020年向上港集团非公开发行股票，引入其作为战略投资者，成为持股5%的重要股东，长江太仓区域码头基本形成规模化、产业化，大宗散货江海联运体系基本成形。前述倡议和国家战略在宁波舟山港交汇落地，形成政策集群优势，面对更高层次对外开放和更高质量区域一体化的发展新格局，公司将持续推进宁波舟山港世界一流强港建设，不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，推进海外开发取得实质性成果。
3、国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港口整合逐渐增多，港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争
近年来，我国掀起港口资源整合的浪潮，沿海11个省份中，浙江、山东、辽宁、福建、广西等已经或基本完成整合，而河北、广东、海南等正在持续推进，国内“一省一港”格局基本形成。在沿海省份基本开启整合大幕后，我国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。新时期的港口整合或将呈现两方面的特点：
一方面，为进一步避免过度竞争给港口企业带来的危害，未来跨区域的港口整合将逐渐增多，港口之间的协同合作将超越省的行政区划；另一方面，跨行业的港口整合将逐渐增多，比如中国远洋海运集团、招商局集团等综合产业主体，将逐渐加大与港口行业的合作和整合力度。港口竞争模式正由吞吐量的竞争，转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争。公司于2020年底前收购省海港集团下属温州港集团、嘉兴港务、嘉港控股、头门港港务、义乌港等公司股权，实现了全省港口资产实质性一体化运营管理。
4、世界航运业集中度不断提高，要求枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，航运要素向超级大港不断集聚，有利于宁波舟山港发挥腹地型深水良港的天然优势
根据Alphaliner的相关统计，截至2020年10月，全球在运营集装箱船数量共计6,136艘，总运力2,407.8万TEU，折合约2.90亿载重吨，其中，前三大班轮公司马士基航运（410.6万TEU，占比17.05%）、地中海航运（382.4万TEU，占比15.88%）以及中远海运集团（301.4万TEU，占比12.52%）总运力占全球市场的45.46%。集运市场集中度不断提高，全球航运企业经营联盟化的新格局基本形成，将对下游港口市场产生长期深远影响，特别是对枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，进一步优化港口资源配置、降低口岸综合成本等提出了更高要求。同时，在航运要素越来越向超级大港集聚的背景下，宁波舟山港自然条件得天独厚，深水岸线资源丰富，是中国大陆大型和特大型深水泊位最多的港口，有利于宁波舟山港作为腹地型深水良港充分发挥其优越的区位条件、集疏运体系、规模体量、航线航班和服务效率等优势，在区域港口竞争中赢得先机。
5、叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，使得港口企业主业同时面临机遇和挑战
科技发展和创新驱动对经济的贡献度日益提升，新科技革命特别是人工智能、大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对港口行业产生深刻变革、孕育突破，科技创新引领的港口智慧化、自动化、智能化正在行业加快推进，依托科技创新，加快港口创新转型发展成为港口行业共识并付诸实际行动。同时，近年来，随着国家对环保要求越来越严，相关法律法规进一步完善，各级环保主体责任压实，各级地方政府环保执法力度逐步加强，对港口环保要求愈发严格，全方位监管港口企业的环保合规性。坚持绿色生态发展理念，走能源消耗少、环境污染小、增长方式优、规模效应强的发展之路，实现港口发展与环境保护和谐统一，成为港口企业面临的重要课题。
6、公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，均需要强大的资金和资本支持
公司致力于在“十四五”期间把宁波舟山港基本建成世界一流强港，全球重要的港航物流枢纽中心地位基本确立，全球领先的综合港口物流服务商地位更加凸显。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求；公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
2、建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求
公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1万标箱，同比增长4.3%，宁波舟山港已连续12年货物吞吐量保持全球第
一、连续3年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集
装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。
3、整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。同时，公司坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
4、改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为招商港口，符合法律、法规的相关规定。截至本预案公告日，招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的
23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
（六）限售期安排
招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的公司本次非公开发行的A股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行A股股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，宁波舟山港集团直接持有公司75.26%的股份，为公司控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），全部由招商港口认购，则本次发行完成后，宁波舟山港集团直接持有公司的股份比例将下降至61.15%，仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、本次非公开发行取得浙江省国资委批准；
2、公司股东大会审议批准本次非公开发行；
3、本次非公开发行取得中国证监会核准；
4、本次非公开发行事宜获得其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同
意（如适用）。
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要
本次非公开发行A股股票的发行对象为招商港口。发行对象基本情况如下：
一、招商港口
（一）招商港口概况
公司名称：招商局港口集团股份有限公司注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼法定代表人：白景涛注册资本：192,236.5124万元公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）成立日期：1990年7月19日统一社会信用代码：91440300618832968J经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
（二）招商港口股权控制关系
截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股份，合计控制招商港口81.92%的表
决权，布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。
截至2021年3月31日，招商港口的股权控制结构图如下：
（三）招商港口最近三年主要业务情况与经营成果
招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳西部港区及东莞麻涌24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，汕头港9个集装箱泊位、2个散杂货泊位、10个件杂货泊位、1个煤炭专用泊位，湛江港2个集装箱泊位、33个散货泊位，顺德港4个多功能泊位，漳州港2个集装
箱泊位、6个散货泊位，宁波大榭4个集装箱泊位，斯里兰卡CICT4个集装箱泊位、HIPG4个多功能泊位、2个油品泊位和4个集装箱泊位，多哥LCT3个集装箱泊位，巴西TCP4个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口主要业务发展良好，最近三年未发生变化。截至2021年3月末，招商港口总资产为1,662.26亿元，归母净资产为378.69亿元。2018年-2020年度，招商港口营业总收入分别为97.03亿元、121.24亿元、126.19亿元，归母净利润分别为10.90亿元、28.98亿元、20.65亿元，经营情况和盈利能力相对良好。
（四）招商港口最近一年的简要会计报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 16,854,361.18 |
| 总负债 | 6,286,664.42 |
| 所有者权益 | 10,567,696.75 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,261,853.00 |
| 营业总成本 | 1,099,858.35 |
| 利润总额 | 680,125.44 |
| 净利润 | 552,556.81 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 549,580.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -689,311.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 539,447.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 405,746.13 |
（五）招商港口及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
招商港口及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行系公司向招商港口非公开发行A股股票。本次发行完成后，宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化，不会导致公司与宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争。假设按照发行3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）计算，本次发行完成后，招商港口持有公司20.98%股份，并通过招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.10%股份，合计持有公司23.08%股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，招商港口对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益，不会导致公司与招商港口、招商港口的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，招商港口参与认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
根据双方的战略合作安排，若招商港口及其控制的下属企业，以及招商港口的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批和披露程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允
性，保障上市公司及非关联股东的利益。除此之外，招商港口及其控制的下属企业，以及招商港口的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与招商港口及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与招商港口及其控制的下属企业，以及招商港口控股股东、实际控制人之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与招商港口及其控制的下属企业，以及招商港口的控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
二、《股份认购协议》摘要
公司于2021年7月13日与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：宁波舟山港股份
认购人：招商港口
签订时间：2021年7月13日
（二）股份发行
2.1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
2.2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前每股发行价格
PA1为调整后每股发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
2.4、招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
2.5、招商港口承诺，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
招商港口承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6、锁定期届满后，本次向招商港口发行的A股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
3.1、受限于本协议第3.2条的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：
(1) 本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批准。
(2) 招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
(3) 本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。
(4) 本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。
(5) 本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
(6) 就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第6条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
(7) 就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第6.1条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
3.2、第3.1条第（6）项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放弃或豁免，上述第（7）项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。
（四）支付方式
4.1、招商港口同意，在协议第3.1条约定的先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
4.2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下，以实现认购股票的交付。
（五）滚存未分配利润安排
5.1、双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（六）陈述、保证和承诺
6.1、于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
(1) 组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
(2) 授权。除本协议另有约定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次非公开发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
(3) 无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii) 导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等合同、协议或安排项下的违约；(iii) 导致其违反任何适用法律。
(4) 无进一步要求。除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自其他任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
(5) 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次非公开发行，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次非公开发行的能力造成重大不利影响。
(6) 尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
(7) 其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。
(8) 其提供的信息、资料都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。
6.2、招商港口向宁波舟山港股份作出如下进一步陈述、保证和承诺：
(1) 其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(2) 将尽最大努力配合宁波舟山港股份办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
(3) 将根据本协议约定履行支付认购价款的义务。
(4) 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由招商港口准备并提交的全部法律文件。
(5) 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行及/或协助履行与本次非公开发行有关的公告及其他信息披露义务。
（七）违约责任
7.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7.2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部分0.5‰的滞纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
7.3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，宁波舟山港股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港
股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金额1.2%的违约金。
7.4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7.5、本协议签署后，因本协议第3.1条(1)-(5)约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
7.6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7.7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
三、《战略合作协议》摘要
（一）合作目标
1.1 为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，推动宁波舟山港股份实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服务商”。
（二）战略投资者具备的优势
2.1 招商港口作为战略投资者，践行并致力于建设成为世界一流的港口综合服务商，围绕港口核心业务拓展港口生态圈，以科技创新为引领，着力推动智慧
港口建设；积极参与全球港口投资、开发和运营，持续优化港口网络布局，实现区域均衡发展；为客户提供一流的专业解决方案。招商港口具体优势体现如下：
招商港口业已形成较为完善的全球港口布局，覆盖全球六大洲、26个国家和地区、50个港口和码头。在国内，招商港口依托深圳西部港区、湛江港、汕头港、辽宁港口集团等港口资源，成功打通了内贸运输南北通道。在海外，招商港口践行国家“一带一路”倡议，加强海外强港建设，着力打造以斯里兰卡、吉布提、巴西巴拉纳瓜港为核心的海外母港，助力国家关键通道建设。招商港口积极拓展与国际性船公司的全球战略合作，并取得了积极成果；通过战略投资安通控股股份有限公司，业务模式不断向港航服务产业链上下游延伸。近年来，招商港口加大科技创新投入力度，妈湾智慧港、招商芯得到了国家相关部委、权威机构的高度认可并屡获殊荣。经过近三十年的发展，招商港口已经构建了完善的、高度市场化的经营管理体系，拥有丰富的全球化、专业化港口运营管理经验。
（三）战略投资者与上市公司的协同效应
招商港口作为战略投资者，可与宁波舟山港股份产生协同效应，与宁波舟山港股份谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
3.1 两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。
3.2 借助招商港口作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外港口投资运营、综合开发经验，以业务协同、合资合作等形式，能够推动宁波舟山港股份海外业务发展，实现宁波舟山港股份“走出去”战略。
3.3 借助招商港口在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动宁波舟山港股份港口科技创新，实现两港技术资源整合。
3.4 借助招商港口专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进宁波舟山港股份具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源的交流与合作。
（四）合作原则
4.1 优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
4.2 互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
4.3 市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
4.4 长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
（五）合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。
5.1 市场拓展
依托于招商港口国内沿海较为完备的港口网络、宁波舟山港股份在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。
5.2 海外港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在招商港口现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同时，宁波舟山港股份将与招商港口共同参与海外港口业务的开发和投资。宁波舟山港股份深化与招商港口在海外港口业务的合作，将增强宁波舟山港股份在全球航运市场的影响力和话语权。
5.3 港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合作。对于有外贸进出口需求的客户，宁波舟山港股份将积极引导其设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地，招商港口将根据其全球港口运营经验，协助宁波舟山港股份在沙特、印尼等“一带一路”沿线地区建设运营海外仓、海外港口园区等，助力宁波舟山港股份拓展物流业务链条，培育新的业务增长点。
5.4 智慧港口建设
双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。
5.5 人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
5.6 战略资源协同
按照市场化原则，招商港口作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的战略资源与宁波舟山港股份对接，促进双方业务的发展
（六）合作期限
6.1 自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。
（七）战略投资者拟认购股份的数量和定价依据
7.1 招商港口拟认购宁波舟山港股份本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
（八）参与宁波舟山港股份有限公司经营管理的安排
8.1本次非公开发行结束后，招商港口登记为宁波舟山港股份股东之日起，招商港口依法享有法律法规及宁波舟山港股份章程赋予的各项股东权利。
8.2 本次非公开发行结束后，宁波舟山港股份将按照《公司法》及宁波舟山港股份章程等相关规定修改公司章程，将董事会成员构成由15名调整为18名，招商港口将根据《公司法》及宁波舟山港股份章程规定新增提名2名非独立董事。该2名非独立董事应当依据宁波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有忠实义务和勤勉义务。该2名非独立董事任职期间应当依法行使各项董事权利，合理参与宁波舟山港股份公司治理。
（九）持股期限及未来退出安排
9.1 招商港口承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，招商港口拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（十）未履行相关义务的违约责任
10.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反本协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（十一）协议生效、变更及终止
11.1生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
甲乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述协议招商港口完成认购宁波舟山港股份非公开发行股票事宜。
11.2除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额为1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
2、建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求
公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1万标箱，同比增长4.3%，宁波舟山港已连续12年货物吞吐量保持全球第
一、连续3年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。
3、整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。同时，公司坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
4、改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求
公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，符合公司经营实际情况，募集资金到位投入使用后，能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期可持续发展提供充足动力。
2、本次非公开发行的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行严格管理，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票所募集的资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务，预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的资金储备并增强公司的资本实力，公司的核心竞争力和抗风险能力将显著提升，公司将进一步拓宽市场空间、扩大业务规模，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票所募集的资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务，预计本次募集资金到位后，将有利于公司优化资本结构、降低资产负债率、控制财务成本，为公司未来业务发展提供资金保障和动力；此外，长远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务效益将不断提高，符合公司及全体股东的利益。
四、结论
综上所述，本次非公开发行募集资金使用符合公司的长远利益和战略目标，有利于提高公司的整体经营效益和核心竞争力；同时，本次非公开发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；随着募集资金的不断投入使用，公司的可持续发展能力将不断增强，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，同时引入招商港口作为战略投资者。本次非公开发行完成后，通过募集资金的使用及与招商港口的协同发展，公司的经营规模和效益将不断提升，公司的核心竞争能力和可持续发展能力将持续增强，将进一步优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，但公司的主营业务始终保持不变，不会对公司的业务及业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的
23.07%）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至2021年3月31日，宁波舟山港集团直接持有宁波舟山港股份11,896,859,498股股份，持股比例为75.26%，为公司控股股东。浙江省国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，假设按照发行3,646,971,029股股份（即发行前总股本的23.07%）计算，宁波舟山港集团直接持有公司的股份比例将下降至61.15%，
仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为浙江省国资委，不会导致公司实际控制人发生变化。假设公司本次非公开发行股票数量为3,646,971,029股股份（即发行前总股本的23.07%），招商港口认购本次非公开发行的全部股份，则本次非公开发行前后，宁波舟山港股份的股东结构变化具体如下：
| 股东名称 | 发行前持股 | 发行后持股 | ||
| 持有股数（股） | 持股比例 | 持有股数（股） | 持股比例 | |
| 宁波舟山港集团 | 11,896,859,498 | 75.26% | 11,896,859,498 | 61.15% |
| 上港集团 | 790,370,868 | 5.00% | 790,370,868 | 4.06% |
| 招商港口 | 434,894,092 | 2.75% | 4,081,865,121 | 20.98% |
| 招商局国际码头（宁波）有限公司 | 407,609,124 | 2.58% | 407,609,124 | 2.10% |
| 其他公众股东 | 2,277,683,788 | 14.41% | 2,277,683,788 | 11.71% |
| 总股本 | 15,807,417,370 | 100.00% | 19,454,388,399 | 100.00% |
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，财务费用将相对减少，此外，长远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务效益将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募集资金的不断投入使用，将使得公司经营活动产生的现金流出有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，宁波舟山港集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生实质变化。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本
次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2021年3月31日，公司合并报表资产负债率为37.30%。按照公司2021年3月31日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，本次募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将降低至32.16%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债），相反使得公司资本结构更趋合理，财务风险有所降低，进而提高公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济风险
公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济最发达的地区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。整体来看，未来我国经济运行稳中有变，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，加上中美贸易摩擦带来的变数等，都有可能会影响国际和国内经济及贸易情况，进而影响我国港口行业的经营状况并对公司的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹地交叉的港口之间，往往存在一定程度的同质化竞争。当前，公司与临近的部分港口存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施投入方面的增加，公司与该
等港口的竞争将会更加激烈。如果不能保持自身的竞争优势，公司业务前景将受到一定程度的不利影响。同时亦说明区域港口整合及合作的必要性。
3、其它运输方式的分流风险
由于航空、铁路、公路、管道等运输方式具有一定的局限性，而海运运输方式具有运载量大、费用低、对货物适应性强等特点，因此世界贸易主要通过海运方式完成。但近年来随着欧亚大陆桥贯通、国内大规模投入公路及铁路建设并与周边国家铁路及公路网逐步形成对接，以及航空货运及跨国管道运输的发展，航空、铁路、公路、管道运输将可能对公司的业务量产生一定的影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，公司也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈。如果国家政策在未来进行调整或更改，将可能对公司的业务产生不利影响。
2、行业监管风险
公司部分业务的开展需获得交通运输部等行业主管部门的许可或批准，并取得相关经营资质证书。货物进出口和港口基础设施建设会受到相关主管部门的监管。如果公司在经营中违反了相关法律法规，可能受到相关处罚。
3、贸易政策变更风险
近年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，由于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响公司进出口货物的吞吐量，从而对公司的业务造成不利影响。
（三）业务经营风险
1、安全生产风险
港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。尽管公司目前已经建立了严格完善的安全生产管理体系，并且配备了事故应急设施，但若其未有效贯彻执行安全生产规章制度，未切实规范操作管理，个别事故应急设施配备不足，或应急演练、预案准备不够，港口生产安全事故仍有可能发生，并进而影响公司的经营和声誉。
2、环境保护风险
港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄露事故等污染，影响周边港区的生态环境。如果公司没有采取合理有效的措施，可能会发生污染等事件，从而导致公司受到相关监管部门处罚，影响公司的正常运营和声誉，增加公司成本。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
2、股价风险
股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费用，为公司业务发展提供有力保障。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未
获得相应增加，则将导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
4、与战略投资者协同效用未达到预期的风险
公司本次拟引进战略投资者招商港口，虽然公司已与招商港口签署了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
5、认购风险
公司本次非公开发行由招商港口全额认购，公司与上述认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
第五节 利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百三十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
上述重大现金支出或重大投资指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随相关董事会决议一并公开披露。
公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因，同时由独立董事发表独立意见。
（六）调整或变更分红政策的条件和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前述现金分红政策。
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。
公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况公司最近三年现金分红情况：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 每10股派发现金股利（元）（含税） | 0.82 | 0.99 | 0.93 |
| 现金分红的数额（千元）（含税） | 1,296,208 | 1,304,112 | 1,225,075 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（千元） | 3,430,805 | 3,422,218 | 2,884,202 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率 | 37.78% | 38.11 % | 42.48% |
| 母公司可供股东分配的利润（千元） | 2,164,130 | 2,179,071 | 2,048,648 |
| 占母公司可供股东分配的利润比率 | 59.90% | 59.85% | 59.80% |
| 三年累计现金分红总额（千元） | 3,825,395 | ||
| 三年年均归属普通股股东的净利润（千元） | 3,245,742 | ||
| 近三年累计现金分红占近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比率 | 117.86% | ||
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划的制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；保持连续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2021—2023年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：如无可遇见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数。
上述重大现金或重大投资指以下情形之一：1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述现金分红条件的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随相关董事会决议一并公开披露。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因，同时由独立董事发表独立意见。
调整或变更分红政策的条件和决策机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前述现金分红政策。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取
的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的
23.07%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2021年11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为3,430,805千元；2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,005,202千元。假设公司2021年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；
情景2：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；
情景3：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（千股） | 15,807,417 | 15,807,417 | 19,454,388 |
| 情景1：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 2,704,682 | 2,704,682 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1711 | 0.1679 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1711 | 0.1679 |
| 情景2：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 3,005,202 | 3,005,202 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1901 | 0.1865 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.1901 | 0.1865 |
| 情景3：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元） | 3,005,202 | 3,305,722 | 3,305,722 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.2091 | 0.2052 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.1901 | 0.2091 | 0.2052 |
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
1、引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港
招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，为积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
2、建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求
公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1万标箱，同比增长4.3%，宁波舟山港已连续12年货物吞吐量保持全球第
一、连续3年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，建立以宁波舟山港为枢纽、多样化的海运和陆运国际物流大通道，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。
3、整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持
未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。同时，公司坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
4、改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。通过本次非公开发行募资，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务。
本次补充流动资金及偿还债务系围绕公司现有业务进行的拓展与提升，有助于公司继续扩大业务规模和市场影响力，并使公司核心竞争力进一步加强。本次
非公开发行募集资金用途未涉及具体投资项目，补充流动资金及偿还债务的使用与公司目前的业务规模、人员储备、技术水平、市场拓展、管理能力相适应。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《A股募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、深入实施发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。本次非公开发行并引
入招商港口，双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作，随着协同效应的发挥，长期来看，公司的营业收入和利润水平将稳步上升；同时，随着募集资金的不断投入使用，有助于公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，预计公司市场空间及业务规模将进一步扩大，综合竞争力及可持续发展能力将进一步增强，整体经营业绩亦将稳步提升。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）宁波舟山港集团的承诺
宁波舟山港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）省海港集团的承诺
省海港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
宁波舟山港股份有限公司2021年7月13日