证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-039债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年7月13日上午，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4321会议室召开了第五届监事会第十一次会议，会议通知于2021年7月8日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席徐渊峰、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议；监事会副主席金国平因工作原因，书面委托监事会主席徐渊峰代为出席。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
(一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行
股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(二) 逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：
PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次
发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意将上述议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-040号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-041号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(八) 审议《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，
符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-042号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-043号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十一) 审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-044号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十二) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-045号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
宁波舟山港股份有限公司监事会
2021年7月14日