7-1-1
中节能风力发电股份有限公司（注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层）
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2021 年 3 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210300号）中《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）会同北京市天元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能风力发电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“节能风电”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
| 原有格式引用，前后加引号： | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题3 ...... 20
问题4 ...... 27
问题5 ...... 28
问题6 ...... 29
问题7 ...... 31
问题8 ...... 60
问题9 ...... 74
问题10 ...... 80
问题11 ...... 86
问题1根据申请文件，申请人报告期内存在关联交易情况。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）本次募投项目实施后是否新增关联交易情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1、公司主要关联交易情况与必要性、合理性与定价的公允性
报告期内，公司主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运达风电 | 风机设备/备品备件 | 90,031.95 | 6,337.20 | 8,611.53 |
| 运达风电 | 技术开发费 | 27.09 | 50.26 | 3.01 |
| 达风变电 | 变电站运营 | 392.92 | 392.92 | 382.76 |
| 甘肃蓝野建设监理有限公司 | 监理费 | 449.42 | 297.42 | - |
| 中国地质工程集团有限公司 | 工程款 | 1,589.40 | 236.39 | 1,623.21 |
| 中国第四冶金建设有限责任公司 | 工程款 | 3,792.87 | 2,303.44 | 576.10 |
| 包头市中节能建筑能源有限公司 | 供热站平台 | 209.91 | - | 2,045.28 |
| 中节能唯绿（北京）科技股份有限公司 | 供热项目热力站设备 | 526.97 | 225.85 | - |
| GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD | 运营管理服务 | - | 405.12 | 455.56 |
| GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD | 白石二期开发费 | - | 491.73 | - |
风电行业当前处于新一轮抢装潮，公司在建项目规模较大，致使其对外风机设备采购规模显著提升。运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应及风机质量上均有良好的保障。公司风机设备采购遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行了公司相关决策程序与招投标程序，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，因此，公司向运达风电采购风机设备/备品备件具有必要性和合理性。风机采购采取招投标方式确定采购价格，备品备件参考市场定价，因此公司向运达风电采购风机设备/备品备件价格具有公允性。
2）向达风变电采购变电站运营服务
为满足公司经营发展需要，根据公司主营业务并入国家电网需求，结合当地国网并网规划要求，公司向其合资子公司达风变电采购变电站运营服务，该项采购有利于保障风电项目电力的顺利输出，实现资产转化，符合公司实际发展需求。因此，公司向达风变电采购变电站运营服务具有必要性和合理性。变电站运营服务采购参考市场价格，结合变电站内设备的状况、变电站建设方企业资金状况、委托运维的成本等内容经综合测算确定，因此公司向达风变电采购变电站运营服务价格具有公允性。
3）向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务
公司为满足项目建设生产需求，向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务，有利于项目合法规范的开展，保障项目建设进度。因此，公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务具有必要性和合理性。监理服务通过招投标确定采购价格，因此公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务价格具有公允性。
4）向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工程服务
中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司向公司提供工程建设服务，符合公司项目建设和运营需求，是公司正常业务进行的需要；上述公司的工程建设资质健全，评级要求符合公司工程建设要求，有利于保障工程项目的顺利建设。因此，公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工程服务具有必要性和合理性。工程服务通过招投标确定采购价格，因此公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采
购工程服务价格具有公允性。
5）向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台依据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于风电清洁供暖相关事宜的通知》(内发改能源字[2017]720)的要求，内蒙古地区内建成及在建的风电项目在供暖设施建成通过验收后，方可申请配置风电指标。公司在包头市2017年风电清洁供暖指标配置项目中评优入选，公司为满足项目经营需求，向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台，实现项目供热需求。因此，公司向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台具有必要性和合理性。公司按照中标文件的要求，在同等条件下优先采购本地产品，与包头中节能建筑能源有限公司的供热站平台采购价格依据市场价格协商约定，其合作方案在项目评优中获胜并获取认可，因此其采购价格具备公允性。6）向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备为满足公司主营业务工程建设项目的顺利开展，满足工程建设和公司发展需求，公司与中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购机器设备和工程安装等服务。因此，公司向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备具有必要性和合理性。相关设备通过招投标确定采购价格，因此公司向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备价格具有公允性。
7）向GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD采购运营管理服务及支付白石二期开发费
公司白石项目地处澳大利亚，为保证项目的顺利推进与高效运营，公司向GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD采购运营管理服务与白石二期开发服务。因此，公司向GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD采购运营管理服务及支付白石二期开发费具有必要性和合理性。相关运营服务费与开发费参考市场价格，结合白石公司项目具体情况确定，因此公司向GOLDWINDCAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD采购运营管理服务及支付白石二期开发费价格具有公允性。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 | 运维服务 | 188.64 | 193.84 | 65.88 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中国节能 | 房屋建筑物 | 494.47 | 364.24 | 220.42 |
| 关联方 | 关联方交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务公司 | 贷款利息支出 | 13,061.80 | 7,029.76 | 7,689.04 |
| 财务公司 | 存款利息收入 | 1,272.61 | 960.33 | 432.22 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存款余额 | 146,793.85 | 65,910.48 | 94,224.28 |
| 贷款余额 | 337,721.35 | 193,166.35 | 134,369.55 |
金融产品服务。
财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，其功能作用主要体现为：一是财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是财务公司作为资金监控平台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。财务公司的上述职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司在财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融资效率。因此在财务公司同时存在存款、贷款业务的关联交易具有必要性、合理性。公司在财务公司的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率，因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。
（5）2020年度非公开发行股票
2020年度，公司向包括中国节能在内的12名特定投资者非公开发行人民币普通股股票，由于中国节能为发行人实际控制人，2020年度非公开发行股票构成关联交易，2020年度非公开发行股票事项构成关联交易，公司已严格按照相关规定履行了关联交易的审核与信息披露程序。
2019年5月，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。2019年8月，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，关联股东进行了回避表决。
2020年5月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。2020年5月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》等议案，关联股东进行了回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司与该次非公开发行
股票相关的关联交易事项均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，公司披露了独立董事意见、审计委员会书面审核意见及《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，中国节能认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等的规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形；公司与中国节能签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及补充协议的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，2020年度非公开发行股票具有必要性、合理性与定价的公允性。综上所述，报告期内，公司主要关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性。
2、关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
经核查，公司报告期所发生的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度的相关规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就上述关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。
报告期内，公司就关联交易作出的决策程序以及信息披露如下：
| 序号 | 审议事项 | 董事会 | 独立董事意见 | 股东大会（如需） | 信息披露 | |||
| 届次 | 召开日期 | 事前认可意见 | 独立意见 | 届次 | 召开日期 | |||
| 1. | 《关于审议公司与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 三届十七次 | 2017年12月28日 | 是 | 是 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年1月15日 | 是 |
| 2. | 《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙50MW风电供热项目暨关联交易的议案》 | 三届二十一次 | 2018年6月8日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 3. | 《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 三届第二十三次 | 2018年10月17日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 4. | 《公司非公开发行A股股票方案》 | 三届第二十九次 | 2019年5月13日 | 是 | 是 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年8月1日 | 是 |
| 5. | 《公司非公开发行A股股票预案》 | 三届第二十九次 | 2019年5月13日 | 是 | 是 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年8月1日 | 是 |
| 6. | 《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》 | 三届第二十九次 | 2019年5月13日 | 是 | 是 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年8月1日 | 是 |
| 7. | 《关于审议公司与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 三届第三十次 | 2019年5月17日 | 是 | 是 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年6月4日 | 是 |
| 8. | 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 | 三届第三 | 2019年6月 | 是 | 是 | 2019第二 | 2019年6月 | 是 |
| 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 十一次 | 10日 | 次临时股东大会 | 26日 | ||||
| 9. | 《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 四届第一次 | 2019年6月26日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 10. | 《关于无偿受让德令哈风扬新能源发电有限公司10%股权暨关联交易公告》 | - | - | - | - | - | 是 | |
| 11. | 《关于追认子公司向关联股东借款及关联借款延期的议案》 | 四届第三次 | 2019年8月8日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 12. | 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 四届第五次 | 2019年9月25日 | 是 | 是 | 2019年第五次临时股东大会 | 2019年11月14日 | 是 |
| 13. | 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 四届第七次 | 2019年12月11日 | 是 | 是 | 2019年第六次临时股东大会 | 2019年12月27日 | 是 |
| 14. | 《关于公司与浙江运达风电股份有限公司共同投资张北二台镇宇宙营100MW风电场项目暨关联交易的议案》 | 四届第七次 | 2019年12月11日 | 是 | 是 | 2019年第六次临时股东大会 | 2019年12月27日 | 是 |
| 15. | 《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》 | 四届第九次 | 2020年3月9日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 16. | 《公司非公开发行A股股票预案（修订稿） | 四届第九次 | 2020年3月9日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 17. | 《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附 | 四届第九 | 2020年3月 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》 | 次 | 9日 | ||||||
| 18. | 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 四届第十一次 | 2020年3月30日 | 是 | 是 | - | - | 是 |
| 19. | 《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》 | 四届第十三次 | 2020年5月12日 | 是 | 是 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年5月28日 | 是 |
| 20. | 《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》 | 四届第十三次 | 2020年5月12日 | 是 | 是 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年5月28日 | 是 |
| 21. | 《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》 | 四届第十三次 | 2020年5月12日 | 是 | 是 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年5月28日 | 是 |
| 22. | 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》 | 四届第十五次 | 2020年7月29日 | 是 | 是 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年8月14日 | 是 |
| 23. | 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》 | 四届第十七次 | 2020年9月14日 | 是 | 是 | 2020年第五次临时股东大会 | 2020年9月30日 | 是 |
综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。
3、是否存在关联交易非关联化的情况
经核查，公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施
1、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内发行人与关联方发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生；不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害发行人利益的情形；与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和发行人内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响。
2、减少和规范关联交易的措施
公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》制定的关联交易决策程序、豁免程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
2019年5月13日，发行人控股股东中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与节能风电及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求节能风电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守节能风电章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害节能风电及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给节能风电及其相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
上述承诺长期有效。
综上所述，发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
（四）本次募投项目实施后是否新增关联交易情况
公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过30亿元（含30亿元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） | 578,210.00 | 150,000.00 |
| 马鬃山第二风电场B区200MW风电项目 | 166,524.90 | 60,000.00 |
| 补充流动资金 | - | 90,000.00 |
| 总计 | 744,734.90 | 300,000.00 |
法合规。
其他：未来根据建设、维护及资金需求，或存在少量备品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，公司将根据内部采购及关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息披露义务，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性。。
（2）销售阶段：
该项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。
3、补充流动资金
不涉及新增关联交易情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司报告期内审计报告及定期报告，取得关联交易及所对应的关联方清单，通过企查查、全国工商信息系统等渠道进行关联方核查；
2、取得并查阅发行人报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询发行人报告期内关联交易信息披露情况；
3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式等情况，取得发行人报告期内与浙江运达风电股份有限公司、甘肃蓝野建设监理有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能唯绿（北京）科技股份有限公司关联交易涉及的招投标文件，以及发行人报告期内与关联方中国节能环保集团有限公司、中节能财务有限公司、中国节能环保（香港）财资管理有限公司、浙江运达风电股份有限公司等交易方签署的关联交易合同，并核查合同的履行情况，与公司定期报告相关数据进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、报告期内，公司主要关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性。报告期内关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在关联交易非关联化的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响，发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施。
3、报告期内，发行人的关联交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。
4、本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易均根据相关法律法规履行了必要的审批手续，程序合法合规，交易价格公允。预计本次募投项目在未来的建设及运营过程中，根据项目建设、维护及资金需求，或存在少量备品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，公司将根据内部采购及关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息披露义务，保证交易的必要性、公允性及合规性。
问题2
根据申请文件，申请人存在未决诉讼。申请人补充说明：（1）相关诉讼的最新进展以及对申请人的具体影响；（2）云飞嶂项目建设用地审批手续办理进展，是否存在实质性障碍。（3）是否涉及重大环境保护违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）相关诉讼的最新进展以及对申请人的具体影响
2018年11月，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（下称“基金会”）对广西壮族自治区林业厅（下称“广西林业厅”）及中节能风力发电（广西）有限公司（下称“广西风电”）进行起诉，诉讼事项为：广西林业厅此前批复的《桂林审政字【2017】290号准予行政许可（审批）决定书》认定广西风电的博白云飞嶂风电场工程项目不在保护区范围内，致使广西风电在建设时占用了部分保护区，从而导致保护区被非法侵占；广西风电建设期间占用保护区林地。
1、相关诉讼的进展
广西省玉林市中级人民法院对该案于2020年12月7日作出(2018)桂09民初60号民事裁定书，裁定驳回原告基金会的起诉。基金会已于2020年12月31日向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。截至本回复报告出具日，博白云飞嶂风电场工程项目民事诉讼尚未在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理。
2、对申请人的影响
广西壮族自治区人民政府和广西林业厅对那林自然保护区进行重新勘测定界后，广西风电即与有关行政审批部门开始沟通工作。云飞嶂项目原计划安装40台单机容量为2.5MW的风力发电机组，装机容量合计100MW。根据调整后的实施方案，云飞嶂项目拟移除位于自然保护区范围内的12个风机点位，在其他非自然保护区范围内安装28台单机容量为3.57MW的风力发电机组，装机容量合计99.96MW。云飞嶂项目方案变更后，总装机容量基本不变，投资规模由89,182万元（不含送出工程投资5,800万元）变更为86,854万元（不含送出工程投资5,696万元），项目投资财务内部收益率（所得税前）变更为10.80%，项目投资财务内部收益率（所得税后）变更为9.21%，与实施方案调整前基本一致，项目未来收益未受实质性影响。
截至本回复报告出具日，广西风电已调整云飞嶂项目方案，避开自然保护区，调整后的方案装机规模基本不变，不会对项目收益情况造成影响；同时，广西风电积极对那林自然保护区生态环境进行修复，已完成植被恢复工作。综上，本次诉讼未对发行人产生不利影响。
（二）云飞嶂项目建设用地审批手续办理进展，是否存在实质性障碍
截至本回复报告出具日，广西风电已就该项目实施方案的变更取得如下批复文件：
1、广西壮族自治区发展和改革委员会于2019年9月5日出具《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意变更博白云飞嶂风电场工程项目建设规模的批复》（桂发改能源〔2019〕860号），同意对风机选址作进一步优化，取消12个涉及自然保护区的机位，同时改用较大容量的机组；同意云飞嶂项目建设规模
由100MW变更为99.96MW，安装28台单机容量为3.57MW的风力发电机组，投资规模由89,182万元（不含送出工程投资5,800万元）变更为86,854万元（不含送出工程投资5,696万元），其余事项不变。
2、玉林市水利局于2019年9月26日出具了玉水水保函[2019]22号《玉林市水利局关于中节能博白云飞嶂风电场项目水土保持方案变更的批复》，同意公司上报的《中节能博白云飞嶂风电项目水土保持方案变更报告书》中的水土保持方案。
3、博白县环境保护局于2019年9月27日出具了博环管字[2019]83号《关于博白云飞嶂风电场工程项目环境影响报告表的批复》。
4、广西壮族自治区自然资源厅于2019年10月14日出具了桂自然资预审（选址）[2019]12号《广西壮族自治区自然资源厅关于博白云飞嶂风电场工程项目建设用地预审（选址意见书）的批复》，同意通过用地预审以及项目建设选址；该项目拟用地2.3376公顷，其中农用地0.5643公顷，未利用地1.7733公顷。
5、广西壮族自治区林业局于2019年11月21日出具了桂林审政字[2019]1140号《准予行政许可（审批）决定书》，同意博白云飞嶂风电场工程项目为避让2018年中央环保督察组提出项目涉及广西那林自治区级自然保护区范围而变更风机位置新增使用林地面积共1.2710公顷。同时，不再使用原广西壮族自治区林业厅桂林审政字[2017]290号文同意使用的林地面积1.5157公顷。变更后，建设项目总使用林地面积2.3372公顷。
6、广西壮族自治区人民政府于2020年12月31日出具《关于博白云飞嶂风电场工程项目建设用地的批复》，同意集体农用地0.2613公顷、集体未利用地
0.9850公顷、国有农用地0.3737公顷、国有未利用地0.8502公顷转为建设用地，共计2.4702公顷，作为博白云飞嶂风电场工程项目建设用地，由博白县依法以划拨方式供地。
广西风电正在申请办理土地使用权证。博白县自然资源局于2021年3月1日出具《关于博白云飞嶂风电场工程项目用地获取的说明》，目前该项目的供地手续正在办理中，供地后，该局将按照法定程序依法办理该项目不动产权证。
（三）是否涉及重大环境保护违法违规行为
2018年6月，广西壮族自治区玉林市博白县环境保护局对博白云飞嶂风电场工程建设项目进行督查检查时，发现博白云飞嶂风电场工程建设项目在进场道路开挖过程中未按环评报告及环评批复的要求采取环保措施。博白县环境保护局于2018年12月对广西风电出具了《行政处罚决定书》（博环罚〔2018〕75号），责令博白云飞嶂风电场工程建设项目限期改正，广西风电已于2019年3月7日足额缴纳罚款，并在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保措施整改。
博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性行政处罚，广西风电已采取一些列措施纠正违法行为，并及时、足额缴纳罚款；该等违法行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚外，广西风电未受到其他环保行政处罚。
综上，广西风电不存在重大环境保护违法违规行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、获取并核查了本次诉讼的相关法律文件；
2、获取并核查了本次处罚的处罚通知书及缴款单；
3、获取了项目更新的相关批复及有关部门出具的证明及说明材料；
4、就本次诉讼、处罚及修复的相关情况，与项目相关负责人进行了访谈；
5、就广西风电环境保护情况进行互联网核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
目前广西风电未决诉讼一审原告诉讼请求已被法院驳回，目前在二审阶段。且该项目重新调整后的实施方案已避开自然保护区，调整后的方案装机规模基本不变，不会对项目收益情况造成影响，对发行人的正常生产经营不会造成不利影
响。广西风电已就博白云飞嶂风电场工程项目实施方案的变更按照相关规定重新取得或变更发改委项目批复、环评批复及用地预审批复，广西风电正在申请项目建设用地批复以及申请变更《建设用地规划许可证》，建设用地审批手续办理不存在实质性障碍。
博白县环境保护局已就广西风电此前受到的环保处罚情况出具专项合规证明，证明该等处罚不属于重大违法违规行为。广西风电不涉及在重大环境保护违法违规行为。
问题3
请申请人列表补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、补充披露情况
就发行人在报告期内受到的处罚情况，已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（七）处罚情况”做了补充披露，具体情况如下：
3-1-2-21
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 1 | 四川风电 | 剑森公林罚决字（2019）第037号 | 2019年5月17日 | 四川风电在未取得林地使用许可的情况下，于2016年9月至2017年3月在剑阁县木马镇威灵村1组冒火山修建了云顶山风力发电厂的配套设施，即监控中心（又称综合办公楼），擅自改变用途林地共计5,627㎡ | 限期2019年11月6日前恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元的罚款，共计人民币30,970.4元 | 四川风电已于2019年6月3日足额缴纳罚款，截至本回复报告出具日，剑阁县国土资源局并未按照上述《行政处罚决定书》要求四川风电恢复原状。四川风电后续办理该项目用地手续并未因上述行政处罚受到影响，其已取得该项目占用土地的不动产权证。 剑阁县森林公安局已出具《证明》，证明四川风电上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。 |
| 2 | 广西风电 | 博环罚[2018]75号 | 2018年12月16日 | 广西风电因博白云飞嶂风电场工程建设项目在进场道路开挖过程中未按环境影响报告书及环评批复文件提出的要求采取环保措施 | 处以35万元罚款 | 广西风电已于2019年3月7日足额缴纳罚款，并在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保措施整改。 博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性行政处罚，广西风电已采取一些列措施纠正违法行为，并及时、足额缴纳罚款。该等违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 3 | 新疆风电 | 乌县公（消）刑罚决字[2018]0008号 | 2018年5月1日 | 封闭疏散安全通道、安全出口 | 1万元罚款 | 新疆风电已采取一系列有效措施纠正违规行为，且已足额缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一 的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封闭疏 散通道、安全出口或者有其 |
3-1-2-22
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 他妨碍安全疏散行为的……”。根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性 质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、 较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。” 新疆风电被处以罚款1万元，是前述法定罚款幅度的20%，属于法定罚款幅度中的较轻处罚阶次。 | ||||||
| 4 | 新疆风电 | 乌县环罚决[2018]007号 | 2018年5月14日 | 未按照规定申报危险废物 | 处以1万元罚款 | 乌鲁木齐市生态环境局乌鲁木齐县分局（原乌鲁木齐县环境保护局）已出具《证明》，证明新疆风电已经采取一系列有效措施纠正违规行为，并及时、足额地缴纳了罚款，其违法行为情节轻微，未造成严重环境污染或社会恶劣影响，不属于重大违法违规行为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。 |
| 5 | 包头风电 | 达茂税简罚[2018]65号 | 2018年8月24日 | 未按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（三）项规定报送财务、会计制度或者财务、会计处理办法或者会计核算软件 | 决定处以200元罚款 | 包头风电已于受到处罚当日足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十条第一款第三项的规定：“未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的，由税务机关责令限期改正，可 |
3-1-2-23
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款”。 包头风电受到的上述行政处罚系按照《中华人民共和国税收征管法》中较低处罚标准作出，不属于情节严重的违法行为。 | ||||||
| 6 | 河南风电 | 尉自然罚（2019）124号 | 2019年8月9日 | 未经依法批准，于2018年7月擅自占用大马乡双岭岗村、柏岗寨村、朱庄村、八里庙村、后官村、郭家村、胡陈村、井赵村、门张村、西王村、马古岗村和岗李乡袁楼村、任庄村、寺下沈村、花李村集体土地12,560平方米建风力发电机组，其中建筑面积2,714.77㎡ | 责令退还非法占用的土地，自接到本处罚决定书之日起15日内自行拆除在非法占用土地新建的542.69平方米建筑物及其他设施，恢复土地原状；没收在非法占用土地上新建的2,172.08平方米建筑物及其他设施；对非法占用的7,850平方米耕地并处每平方米20元的罚款，对非法占用的3,140平方米其他土地并处每平方米3元的罚款，对非法占用的 | 尉氏县自然资源局于2020年12月出具《关于中节能风力发电（河南）有限公司用地情况的说明》，证明河南风电已履行了行政处罚，缴纳了全部罚款，并采取有效措施主动消除土地违法行为，不属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响和严重后果，尉氏县自然资源局正在对河南风电所使用地的土地组卷报批，除该次行政处罚外，河南风电没有违反土地管理法律法规情形。在土地组卷报批完成后，河南风电取得所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍。 |
3-1-2-24
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 1,570平方米基本农田并处每平22元的罚款，共计200,960元。 | ||||||
| 7 | 焦作风电 | 温自然资罚决字[2020]06002号 | 2020年10月21日 | 于2020年3月，未经批准违法在林村土地上建温县100MW风电场，该宗地位于林村村东，东至路，西至路，南至耕地，北至耕地，面积6,106平米 | 责令焦作风电在接到处罚决定书之日起15日内退还非法占用的6,106平米土地，拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对焦作风电非法占用的6,106平方米土地每平方米处以18元罚款，共计109,908元。 | 温县自然资源局在《行政处罚决定书》中作出认定，焦作风电该行为属一般违法行为。温县自然资源局已出具《证明》，证明焦作风电已采取一系列有效措施纠正违规行为，并及时、足额缴纳了罚款，目前已经进入补办用地手续程序，温县自然资源局认为焦作风电的违法行为不属于重大违法行为。 |
| 8 | 港能张北 | 北公（刑）行罚决字[2020]1774号 | 2020年11月25日 | 违反网络安全等级保护制度，未按要求对其公司的重要信息系统电力监控系统进行安全等级保护测评 | 处以警告处罚 | 港能张北已开展重要信息系统电力监控系统安全等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以 |
3-1-2-25
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。” 港能张北受到的上述行政处罚系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属于情节严重的违法行为。 | ||||||
| 9 | 张北风电 | 北公（刑）行罚决字[2020]1778号 | 2020年11月25日 | 违反网络安全等级保护制度，未按要求对其公司的重要信息系统电力监控系统进行安全等级保护测评 | 处以警告处罚 | 张北风电已开展重要信息系统电力监控系统安全等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。” 张北风电受到的上述行政处罚系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属于情节严重的违法行为。 |
| 10 | 港建张北 | 北公（刑）行罚决字[2020]1777号 | 2020年11月25日 | 违反网络安全等级保护制度，未按要求对其公司的重要信息系统电力监控系统进行安全等级保护测评 | 处以警告处罚 | 港建张北已开展重要信息系统电力监控系统安全等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致 |
3-1-2-26
| 序号 | 处罚主体 | 处罚文书 | 处罚时间 | 处罚事由 | 行政处罚 | 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 |
| 危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。”港建张北受到的上述行政处罚系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属于情节严重的违法行为。 | ||||||
| 11 | 五峰风电 | 鄂五林罚决字[2020]第036号 | 2020年11月23日 | 五峰风电在五峰兰科植物自然保护区范围内建五峰北风垭风电机项目1、2、3号风力发电机组 | 责令五峰风电立即停止违法行为，于2020年12月31日前恢复原状，并处以罚款1万元 | 五峰土家族自治县林业局出具《证明》，证明五峰风电在收到行政处罚后，立即停止了违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的违法行为不属于严重违法失信行为。 |
7-1-27
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人年度报告等法定信息披露文件、行政处罚决定书及罚款支付凭证、整改落实情况说明、相关主管部门出具的证明文件等；
2、检索了相关主管部门官网；
3、与发行人相关管理人员进行了访谈并取得了发行人的确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内共有11项行政处罚，均已完成整改，处罚事项主要包含：土地、环保、安全等，其中6项主管部门已出具不属于重大违法违规的专项证明，剩余5项根据相关法律法规不属于“情节严重”情形。综上，发行人最近36个月内不存在工商、税收、土地、环保、海关等方面的重大违法行为，其受到的行政处罚不存在“情节严重”情形，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。
问题4
根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人履行相关决策程序规范股东大会决议有效期条款内容。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
发行人于2021年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》以及《关于审议<中节能风力发电股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，根据该等议案，发行人本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人于2021年3月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》以及《关于审议<中节
7-1-28
能风力发电股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人董事会、监事会和股东大会议案和决议；
2、查阅独立董事事前认可意见和独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已召开董事会、监事会审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，并已通过2021年第三次临时股东大会审议通过，上述决策程序符合相关法律法规的规定。
问题5
请申请人补充说明马鬃山风电项目已取得用地预审的具体情况，该募投项目土地使用权证办理的具体进展情况,是否存在无法取得的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明情况
酒泉市自然资源局于2016年11月1日向肃北风电出具《关于中节能（肃北）风力发电有限公司肃北马鬃山第二风电场B区200MW风电项目用地预审的意见》（酒国土资发[2016]836号），认定项目拟占用酒泉市肃北县境内土地43.31公顷，均为国有未利用土地。该项目已列入《肃北县土地利用总体规划（2009-2020）》重大项目列表中，项目推荐选址方案有利于节约集约用地，同意推荐的选址方案。酒泉市自然资源局于2020年10月21日向肃北风电出具《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第620900202000015号），该项目拟用地面积约为260,001.3平方米（合390亩）。截至本回复报告出具日，肃北风电正在办理建设用地申请。
肃北县自然资源局于2021年3月10日出具《关于肃北县马鬃山第二风电场B区
7-1-29
200MW风电项目用地获取情况的说明》，该项目用地报件资料省厅已审核完毕，不存在报件资料缺失，现在正按审批流程进行用地预审及用地报备，待省厅用地批复下发后，该局按相关供地程序及时进行供地，供地后该局在该项目办理建设用地土地使用权证时不存在障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅酒泉市自然资源局出具的《关于中节能（肃北）风力发电有限公司肃北马鬃山第二风电场B区200MW风电项目用地预审的意见》（酒国土资发[2016]836号）、《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第620900202000015号）；
2、取得肃北县自然资源局出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
马鬃山风电项目已取得用地预审和证明，该募投项目土地使用权证正在办理中，不存在无法取得的风险。
问题6
请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
答复：
一、补充披露及说明情况
（一）请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”约定可转债受托管理事项，具体如下：
“
7-1-30
（二十七）受托管理相关事项
1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；
2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；
3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》；
4、其他具体事项详见本募集说明书“附件一 债券受托管理协议主要内容”。
”
（二）发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求，具体如下：
1、发行人本次发行方案已就转股期限、转股价格的确定和调整、转股价格的向下修正、赎回条款、回售条款等相关事项予以确定，并已经发行人董事会和股东大会审议批准，符合《可转换公司债券管理办法》第八条至第十一条的规定；
2、发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，可转债受托管理人应按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定；
3、发行人已按照相关法律法规的规定制定了《债券持有人会议规则》，该会议规则已就可转换公司债券持有人的权利义务、可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等相关内容予以规定，并已履行必要的法律程序，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定；
4、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理
7-1-31
办法》第十八条的规定；
5、发行人已在《募集说明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。综上，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、取得发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《债券持有人会议规则》；
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行情况进行比对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
问题7
申请人本次发行拟募集资金30亿元，投资于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、马鬃山第二风电场B区200MW风电项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）海上风电与陆上风电项目的主要差异，结合公司当前业务开展情况，说明公司是否具备海上
7-1-32
风电项目的建设能力，项目建设是否存在重大不确定性风险。（4）结合项目实施区域风电行业发展情况及弃风弃电情况，说明本次募投项目新增产能的消纳措施，是否存在无法消纳的风险。（5）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（6）本次募投项目与前募部分项目重合，请说明本次募投项目与前募项目的关系，是否重复融资；前募相关项目建设进度及效益实现情况，若进度及效益未达预期的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生。请保荐机构发表核查意见。答复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。
1、阳江南鹏岛海上风电项目
（1）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
①具体建设内容，具体投资数额明细
单位：万元
| 序号 | 工程名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 一 | 施工辅助工程 | - | 9,387.00 | - | 9,387.00 |
| 1 | 施工交通工程 | - | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 2 | 大型船舶（机械）进出场费 | - | 1,500.00 | - | 1,500.00 |
| 3 | 施工供电工程 | - | 80.00 | - | 80.00 |
| 4 | 施工供水工程 | - | 60.00 | - | 60.00 |
| 5 | 其他施工辅助工程 | - | 1,300.00 | - | 1,300.00 |
| 6 | 其他 | - | 447.00 | - | 447.00 |
| 二 | 设备及安装工程 | 298,944.24 | 59,967.59 | - | 358,911.83 |
| 1 | 发电场设备及安装工程 | 253,660.16 | 47,452.92 | - | 301,113.08 |
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| 序号 | 工程名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | 8,493.70 | 955.71 | - | 9,449.41 |
| 3 | 登陆海缆工程 | 29,410.50 | 9,293.76 | - | 38,704.26 |
| 4 | 控制保护设备及安装工程 | 2,699.88 | 431.43 | - | 3,131.31 |
| 5 | 其他设备及安装工程 | 4,680.00 | 1,833.77 | - | 6,513.77 |
| 三 | 建筑工程 | - | 140,866.37 | - | 140,866.37 |
| 1 | 发电场工程 | - | 127,653.52 | - | 127,653.52 |
| 2 | 升压变电站工程 | - | 7,257.32 | - | 7,257.32 |
| 3 | 房屋建筑工程 | - | 2,521.03 | - | 2,521.03 |
| 4 | 交通工程 | - | 4.50 | - | 4.50 |
| 5 | 其他工程 | - | 3,430.00 | - | 3,430.00 |
| 四 | 其他费用 | - | - | 33,978.50 | 33,978.50 |
| 1 | 项目建设用海（地）费 | - | - | 3,867.21 | 3,867.21 |
| 2 | 项目建设管理费 | - | - | 15,340.13 | 15,340.13 |
| 3 | 生产准备费 | - | - | 1,700.06 | 1,700.06 |
| 4 | 科研勘察设计费 | - | - | 13,071.10 | 13,071.10 |
| 5 | 其他税费 | - | - | - | - |
| 五 | 基本预备费 | - | - | 16,294.31 | 16,294.31 |
| 工程静态投资（一～五）部分合计 | 298,944.24 | 210,220.96 | 50,272.81 | 559,438.01 | |
| 六 | 价差预备费 | - | - | - | - |
| 建设投资 | 298,944.24 | 210,220.96 | 50,272.81 | 559,438.01 | |
| 七 | 建设期利息 | - | - | 18,772.11 | 18,772.11 |
| 八 | 合计 | 298,944.24 | 210,220.96 | 69,044.92 | 578,210.12 |
7-1-34
（NB/T31011-2011）及配套《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）；
D.国家能源局发布的《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）；E.水电水利规划设计总院、可再生能源定额站可再生定额[2016]32 号文《关于建筑业营业税改增值税后海上风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于建筑业营业税改增值税后陆上风电场工程计价依据调整实施意见》；
F.设计专业人员提供的工程设计图纸、设备材料清册及有关资料。本项目的投资估算测算过程如下：
A、人工预算单价套用《海上风电场工程概算定额》部分：建筑安装人工33.27元/工日、机上人工
36.09元/工日、船员人工47.33元/工日；
套用《陆上风电场工程概算定额》部分：高级熟练工9.46元/工时、熟练工6.99元/工时、半熟练工5.44元/工时、普工4.46元/工时；
参考《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及相应定额的部分（人工费调整依据粤交水基函(2011)1010 文《关于调整广东省水运工程概算预算人工工日单价的通知》中的相关规定）：建安人工61.27元/工日、施工船舶船员90.83元/工日、施工船舶司机
66.17元/工日、潜水组1,407.2元/组日。
B、材料价格
安装材料中，35kV海底电缆参考近期制造厂家报价，其它材料参考近期阳江地区材料市场信息价。建筑材料价格参考近期建筑材料市场信息价。
| 材料名称 | 单位 | 预算价格 |
| 35kV海底电缆3×70mm2（出厂价） | 万元/km | 65 |
| 35kV海底电缆3×150mm2（出厂价） | 万元/km | 100 |
| 35kV海底电缆3×300mm2（出厂价） | 万元/km | 130 |
| 35kV海底电缆3×400mm2（出厂价） | 万元/km | 170 |
| 钢管桩 | 元/t | 9500 |
| 导管架 | 元/t | 12000 |
| 柴油 | 元/kg | 7.49 |
7-1-35
| 材料名称 | 单位 | 预算价格 |
| 汽油 | 元/kg | 9.09 |
| 水泥（32.5） | 元/t | 405 |
| 水泥（42.5） | 元/t | 424 |
| 钢筋 | 元/t | 4096 |
| 钢板 | 元/t | 3631 |
| 中砂 | 元/m3 | 81.92 |
| 碎石 | 元/m3 | 103.18 |
| 施工用水 | 元/m3 | 3 |
| 施工用电 | 元/m3 | 4.5 |
| 设备名称 | 费用 |
| 风力发电机组（含机组变压器） | 4180万元/台 |
| 塔筒（415t/台） | 415万元/台 |
| 220kV主变压器 | 1050万元/台 |
| 220kV海底电缆3x400mm2 | 315万元/km |
| 项目 | 取费基数 | 建筑工程 | 安装工程 | |
| 措施费 | 冬雨季及夜间施工增加费 | 人工费＋施工船机使用费 | 0.81% | 1.08% |
| 施工辅助费 | 1.09% | 1.74% | ||
| 临时设施费 | 1.36% | 1.45% | ||
| 外海工程拖船费 | 1.23% | 0.66% | ||
| 安全文明施工措施费 | 1.50% | 1.50% | ||
| 间接费 | 15.42% | 12.66% | ||
| 利润 | 人工费、施工船机使用费、措施费、间接费 | 5.00% | ||
| 税金 | 直接费、间接费和利润 | 11.00% | ||
7-1-36
| 项目 | 取费基数 | 建筑工程 | 安装工程 | |||
| 机组塔筒 | 线路工程 | 其它设备 | ||||
| 措施费 | 冬雨季施工增加费 | 人工费＋施工机械使用费 | 1.78% | 0.69% | 2.21% | 2.54% |
| 夜间施工增加费 | 0.22% | 0.11% | 0.15% | 0.35% | ||
| 临时设施费 | 4.28% | 1.73% | 2.15% | 0.63% | ||
| 施工工具用具使用费 | 1.34% | 0.67% | 2.63% | 1.74% | ||
| 安全文明施工措施费 | 3.00% | 1.50% | 1.50% | 2.00% | ||
| 其他费 | 1.86% | 1.73% | 2.40% | 2.30% | ||
| 间接费 | 土方工程 | 人工费＋施工机械使用费 | 23.18% | |||
| 石方工程 | 21.72% | |||||
| 混凝土工程 | 43.74% | |||||
| 钢筋工程 | 40.88% | |||||
| 基础处理工程 | 31.54% | |||||
| 砌体砌筑工程 | 34.02% | |||||
| 安装工程 | 人工费 | 111.00% | ||||
| 利润 | 人工费、施工船机使费、措施费、间接费 | 10.00% | ||||
| 税金 | 直接费、间接费和利润 | 11.00% | ||||
7-1-37
③各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
募投项目各项投资构成均为资本性支出；本次拟使用募集资金将全部用于资本性支出。
（2）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目单位投资规模
| 项目 | 金额 |
| 工程总投资（万元） | 578,210 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 19,114 |
| 公司 | 项目 | 分类 | 金额 |
| 三峡新能源 | 三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目 | 工程总投资（万元） | 541,982 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 17,917 |
| 三峡新能源 | 三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目 | 工程总投资（万元） | 761,840 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 18,975 |
| 序号 | 工程名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 |
| I | 风电场工程 | ||||
| 一 | 施工辅助工程 | - | 1,919.48 | - | 1,919.48 |
| 1 | 施工交通工程 | - | 1,171.51 | - | 1,171.51 |
7-1-38
| 序号 | 工程名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 2 | 施工供电工程 | - | 165.00 | - | 165.00 |
| 3 | 施工供水工程 | - | 313.14 | - | 313.14 |
| 4 | 其他施工辅助工程 | - | 269.83 | - | 269.83 |
| 二 | 机电设备及安装工程 | 96985.22 | 8,804.20 | - | 105,789.42 |
| 1 | 机电设备及安装工程 | 96228.21 | 8,100.63 | - | 104,328.84 |
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | - | - | - | - |
| 3 | 控制设备及安装工程 | 398.41 | 81.67 | - | 480.08 |
| 4 | 其他设备及安装工程 | 358.60 | 621.89 | - | 980.49 |
| 三 | 建筑工程 | - | 14,502.32 | - | 14,502.32 |
| 1 | 发电场工程 | - | 12,423.98 | - | 12,423.98 |
| 2 | 升压变电站工程 | - | - | - | - |
| 3 | 房屋建筑工程 | - | - | - | - |
| 4 | 交通工程 | - | 1,051.01 | - | 1,051.01 |
| 5 | 其他 | - | 1,027.33 | - | 1,027.33 |
| 四 | 其他费用 | - | - | 9,026.36 | 9,026.36 |
| 1 | 项目建设用地费 | - | - | 3,259.70 | 3,259.70 |
| 2 | 项目建设管理费 | - | - | 3,831.15 | 3,831.15 |
| 3 | 生产准备费 | - | - | 797.67 | 797.67 |
| 4 | 科研勘察设计费 | - | - | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 5 | 其他税费 | - | - | 37.84 | 37.84 |
| 五 | 基本预备费 | - | - | 2,624.75 | 2,624.75 |
| 工程静态投资（一～五）部分合计 | - | - | - | 133,862.33 | |
| 六 | 价差预备费 | - | - | - | - |
| 七 | 建设期利息 | - | - | - | 5620.14 |
| 八 | 工程总投资（一至七） | 139,482.48 | |||
| II | 330kV升压站分摊费用(分摊20/40） | - | - | - | |
| 330kV升压站分摊费用 | - | - | - | 7,752.05 | |
| 建设期利息 | - | - | - | 151.94 | |
| 动态投资 | - | - | - | 7,903.99 | |
| III | 330kV送出工程 | - | - | - | |
| 330kV升压站分摊费用 | - | - | - | 18,772.37 |
7-1-39
| 序号 | 工程名称 | 设备购置费 | 建安工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 建设期利息 | - | - | - | 366.06 | |
| 动态投资 | - | - | - | 19,138.43 | |
| IV | 静态投资合计 | - | - | - | 160,386.76 |
| 建设期利息合计 | - | - | - | 6,138.14 | |
| 动态投资合计 | - | - | - | 166,524.90 |
| 设备名称 | 费用 |
| 风力机组本体（含运费） | 3,800元/kV |
| 塔筒 | 10,500元/t |
| 箱式变压器 | 33.5万元/台 |
7-1-40
级熟练工9.46元/工时、熟练工6.99元/工时、半熟练工5.44元/工时、普工4.46元/工时；材料预算价格按甘肃省酒泉市2019年上半年市场价格水平确定，并计入材料运杂费及采购保管费等。
| 材料名称 | 单位 | 预算价格 |
| 钢筋（综合） | 元/t | 4,048.14 |
| 水泥（42.5） | 元/t | 564.20 |
| 水泥（52.5） | 元/t | 646.60 |
| 汽油93# | 元/t | 8,920.97 |
| 柴油-10# | 元/t | 8,032.73 |
| 砂 | 元/m3 | 101 |
| 石料 | 元/m3 | 121 |
| 编号 | 项目 | 计算基础 | 费用标准 | |
| 安装工程 | 建筑工程 | |||
| 一 | 直接费 | |||
| 1 | 直接工程费 | |||
| 2 | 措施费 | 18.16% | ||
| 机组、塔筒设备 | 人工+机械 | 8.22% | ||
| 线路工程 | 人工+机械 | 15.49% | ||
| 其他设备 | 人工+机械 | 14.36% | ||
| 二 | 间接费 | |||
| 土方 | 人工+机械 | 23.18% | ||
7-1-41
| 石方 | 人工+机械 | 21.72% | ||
| 混凝土 | 人工+机械 | 43.74￥ | ||
| 钢筋 | 人工+机械 | 40.88% | ||
| 基础处理 | 人工+机械 | 31.54% | ||
| 砌体砌筑工程 | 人工+机械 | 34.02% | ||
| 机电设备安装工程 | 人工费 | 111% | ||
| 三 | 利润 | 人工+机械+措施+间接费 | 10% | 10% |
| 四 | 税金 | 一+二+三 | 9% | 9% |
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专题报告编制费＝250.00万元项目技术经济评审费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.24％；项目验收费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.31％；工程保险费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；c.生产准备费生产人员培训及提前进场费＝建筑安装工程费×0.68％；管理用具购置费=建筑安装工程费×0.39％；工器具及生产家具购置费=设备费×0.21％；备品备件购置费= （设备费-风电机组设备费）×0.30％；联合试运转费=安装工程费×0.40％；d.勘察设计费勘察设计费参考计价格[2002]10号文《国家计委、 建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》及《风电场工程勘察设计收费标准》 （NB/T31007-2011）的规定计算。
e.其他税费水保设施补偿费按专项投资额计列。工程质量监督检测费工程质量监督检测费＝（建筑工程费＋安装工程费）×0.15％I、330kV升压站其他费用计算指标a.项目建设用地费永久征地费按5.6万元/亩计列；草原植被恢复费按1.34万元/亩计列；牧民补偿和安置按0.67万元/亩计列；b.项目建设管理费
7-1-43
工程前期费按150万元计列，包括专项专题报告编制费、部分技术经济评审费及业主前期发生的费用；工程建设管理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×1.39％；工程建设监理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；项目咨询服务费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.31％；专项专题报告编制费按80万元计列；项目技术经济评审费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.39％；项目验收费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.58％；工程保险费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；c.生产准备费生产人员培训及提前进场费＝建筑安装工程费×0.93％；管理用具购置费= 建筑安装工程费×0.53％；工器具及生产家具购置费 = 设备费×0.28％；备品备件购置费=（设备费-风电机组设备费）×0.30％；联合试运转费= 安装工程费×0.40％；d.勘察设计费勘察设计费参考计价格[2002]10号文《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》及《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）的规定计算。
③各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
募投项目各项投资构成均为资本性支出；本次拟使用募集资金将全部用于资本性支出。
（2）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目单位投资规模
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| 项目 | 金额 |
| 工程总投资（万元） | 166,525 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,326 |
| 项目 | 分类 | 金额 |
| 中节能尉氏永兴50MW 风电场项目 | 工程总投资（万元） | 43,283.19 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,657 |
| 中节能奈曼50MW风电供热项目 | 工程总投资（万元） | 35,532.37 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 7,106 |
| 中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场 | 工程总投资（万元） | 42,234.00 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,447 | |
| 德令哈风电项目（50MW） | ||
| 工程总投资（万元） | 40,000 | |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,000 |
| 达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） | 工程总投资（万元） | 42,392 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,478 |
| 定边胶泥崾先风电场项目（50MW） | 工程总投资（万元） | 47,444 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 9,489 |
| 公司 | 项目 | 分类 | 金额 |
| 明阳智能 | 山东菏泽市单县东沟河一期(50MW)风电项目 | 工程总投资（万元） | 42,031 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,406 |
| 明阳智能 | 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 | 工程总投资（万元） | 65,222 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,362 |
| 天能重工 | 德州新天能赵虎镇风电场项目 | 工程总投资（万元） | 41,507 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,301 | ||
| 嘉泽新能 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 工程总投资（万元） | 41,133 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,227 |
| 九州集团 | 大庆大岗风电场项目(48MW) | 工程总投资（万元） | 43,121 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,624 |
| 运达股份 | 昔阳县皋落一期(50MW)风电项 | 工程总投资（万元） | 41,016 |
7-1-45
| 公司 | 项目 | 分类 | 金额 |
| 目 | 单位千瓦投资（元/kW） | 8,203 | |
| 华能国际 | 河南渑池凤凰山风电项目(100MW) | 工程总投资（万元） | 85,382 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,538 |
| 华能国际 | 安徽龙池风电项目(100MW) | 工程总投资（万元） | 85,622 |
| 单位千瓦投资（元/kW） | 8,562 |
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||||||||||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 | ||||||||||||||||
| 2 | 办公区域、场内道路建设 | ||||||||||||||||
| 3 | 升压变电站施工 | ||||||||||||||||
| 4 | 风机基础施工 | ||||||||||||||||
| 5 | 集电、输电线路施工 | ||||||||||||||||
| 6 | 风电机组安装工程 | ||||||||||||||||
| 7 | 调试及验收 | ||||||||||||||||
| 时间 | 截至2020年末已投入资金 | 2021年拟投入资金 |
| 金额 | 233,541.96 | 344,668.04 |
7-1-46
该项目拟使用募集资金15亿元，预计在2021年全部使用完成，本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
2、马鬃山第二风电场B区200MW风电项目
（1）目前进展
截至2020年末，马鬃山项目现金流口径已投入金额21,286.04万元，权责发生制口径的建设进度为13.98%。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设计划如下：
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | ||||||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 | ||||||||
| 2 | 办公区域、场内道路建设 | ||||||||
| 3 | 升压变电站施工 | ||||||||
| 4 | 风机基础施工 | ||||||||
| 5 | 集电、输电线路施工 | ||||||||
| 6 | 风电机组安装工程 | ||||||||
| 7 | 调试及验收 | ||||||||
| 项目 | 截至2020年末已投入资金 | 2021年拟投入资金 |
| 金额 | 21,286.04 | 145,238.86 |
7-1-47
是，鉴于海陆地理条件差异，在建设和运营海上风场过程中，需考虑海上恶劣自然条件和环境条件的影响，如盐雾腐蚀、海浪载荷、海冰冲撞、台风破坏等制约因素。因此相对于陆上风电，海上风电存在前期建设难度更大，后期维护成本更高等情况。
2、公司海上风电项目建设能力，项目建设是否存在重大不确定性风险发行人在风电行业深耕多年，拥有丰富的风电场运营经验和专业的建设运营团队，具备了良好的运营海上风电的能力。此外，发行人已聘请专业的海上风电工程建设团队进行工程建设，当前项目建设进度良好，工程及安装等各环节均有序推进中，项目建设预计不存在重大不确定风险。
（四）结合项目实施区域风电行业发展情况及弃风弃电情况，说明本次募投项目新增产能的消纳措施，是否存在无法消纳的风险。
1、新增产能情况
阳江南鹏岛海上风电项目位于广东省阳江市，装机规模300MW，马鬃山第二风电场B区200MW风电项目位于甘肃省酒泉市，装机规模200MW。募投项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量500MW。
2、本次募投项目新增产能的消纳措施，是否存在无法消纳的风险
（1）国家政策保障可再生能源发电的全额收购
①《中华人民共和国可再生能源法》
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”
②《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》及《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
2016年，国家发改委颁布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，进一步细化了可再生能源全额消纳的制度。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》相关规定，可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生
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能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购。
同时，国家发改委、国家能源局颁布了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，针对部分存在弃风情况的地区设立了最低保障收购年利用小时数。此外超出最低保障部分，也可通过市场化交易的方式，保障产能的良好消纳。
③《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
2019年，国家发改委、国家能源局颁布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，鼓励具备跨省跨区输电通道的送端地区优先配置无补贴风电、光伏发电项目，对无补贴风电、光伏发电项目要严格落实优先上网和全额保障性收购政策，不要求参与跨区电力市场化交易。
综上所述，本次募投项目新增产能的消纳受到政策的有力保障。
（2）弃风现象得到明显改善
广东省大陆海岸线总长约4,114.4km，海域面积41.93万km?，沿海风能资源丰富，具备海上风电规模开发的场地和效益，潜力巨大。截至2020年6月30日，广东省风电并网容量478万千瓦，占全国风电并网容量比例为2.2%。广东省经济发展迅速，电力消纳情况较好，2018年、2019年，均不存在弃风情况。
酒泉地区位于甘肃省西部河西走廊西端，其南部为祁连山脉，北部为北山山系，中部为平坦的戈壁荒滩，地势开阔，地形平坦，风能资源丰富，具备建设大型新能源基地的条件。截至2020年6月30日，甘肃省风电并网容量1,312万千瓦，占全国风电并网容量比例为6.1%。2018年、2019年及2020年，甘肃省弃风率分别为19%、7.6%和6.4%，呈现明显下降趋势。
（3）发行人具有较高的运行效率及经验丰富的运营团队
在运行效率方面，发电企业的产能利用率一般用平均利用小时数作为考量标准，2018年、2019年及2020年，发行人平均利用小时数为2,249小时、2,208小时、2,250小时，同期的我国平均水平为2,095小时、2,082小时、2,073小时。发行人的发电效率明显超越全国平均水平，产能利用率良好。
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在运营团队方面，发行人自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，多年来培养出一支优秀、经验丰富的风电管理、开发、运营团队。丰富的经营经验可保障未来风电场的高效运作，从而在风电场的自身运作端保障高效的产能释放。
综上所述，本次募投项目具备充分的消纳保障措施，预计不存在明显的消纳风险。
（五）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
1、阳江南鹏岛海上风电项目
（1）纳入财政补贴情况
该项目拟纳入财政补贴目录，根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）的相关规定以及结合当前项目建设进度，该项目预计可在2021年底前并网，符合上述规定，预计不存在无法纳入补贴目录的风险。
（2）募投项目效益预测情况
①预计效益情况
| 项目 | 数值 |
| 项目投资回收期（所得税前）（年） | 11.89 |
| 项目投资回收期（所得税后）（年） | 12.86 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）% | 7.44 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后）% | 6.39 |
| 项目 | 数值 | 依据及合理性 |
| 装机容量 | 300MW | 计划装机容量 |
| 设备年运行小时数 | 2643h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 25年 | 行业平均水平 |
| 税收优惠政策 | 三免三减半 | 国税发【2009】80 号文 |
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| 经营期平均电价（含增值税）元/kwh | 0.85 | 发改委规定 |
| 折旧年限 | 15年，残值率5% | 同行业平均 |
| 海域使用金 | 316万元/年 | 广东省海域使用金征收使用管理暂行办法 粤府〔2005〕92号 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（MWh） | 792,900.00 |
| 销售收入总额(不含增值税)（万元） | 1,456,417.33 |
| 总成本费用（万元） | 1,096,077.31 |
| 发电利润总额（万元） | 433,918.39 |
| 项目投资回收期（所得税前）（年） | 11.89 |
| 项目投资回收期（所得税后）（年） | 12.86 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）% | 7.44 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后）% | 6.39 |
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如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”依据上述规定，该项目于2018年以前核准，并预计能在2021年底前并网，上网电价为0.85元/度（含税），符合相关规定。
C.全额消纳问题依据公司历史运营情况来看，公司当前投运机组所发电量均可完成全额消纳。依据政策来看，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》及《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等相关政策规定，均有效支持风力发电的全额消纳。综上，该项目预计效益可实现性较好。
2、马鬃山第二风电场B区200MW风电项目
（1）纳入财政补贴情况
马鬃山第二风电场B区200MW风电项目不纳入财政补贴范围，为平价上网项目，因此未来盈利不依赖财政补贴。
（2）募投项目效益预测情况
①预计效益情况
| 项目 | 数值 |
| 项目投资回收期（所得税后）（年） | 12.18 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）% | 7.71 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后）% | 6.68 |
| 项目 | 数值 | 依据 |
| 装机容量 | 200MW | 计划装机容量 |
| 设备年运行小时数 | 3,381h | 当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情况等进行综合预测 |
| 运营期（投产后） | 20年 | 行业平均水平 |
| 税收优惠政策 | 三免三减半 | 国税发【2009】80 号文 |
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| 经营期平均电价（含增值税）元/kwh | 0.3078 | 发改委规定 |
| 折旧年限 | 20年，残值率5% | 同行业平均 |
| 项目 | 数值 |
| 年上网电量（万kWh） | 67,620.8 |
| 销售收入总额(不含增值税)（万元） | 416,145.6 |
| 总成本费用（万元） | 27,6205.3 |
| 发电利润总额（万元） | 105,508.2 |
| 项目投资回收期（所得税后）（年） | 12.18 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前）% | 7.71 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后）% | 6.68 |
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1、本次募投项目与前募项目关系，是否重复融资
本次募投项目中，阳江南鹏岛海上风电项目投资规模大，资金需求高，未来预计收益率良好，再次作为了本次可转债发行的募投项目。
该项目本次拟使用募集资金15亿元。截至2020年底，阳江项目按现金流口径已投入资金233,541.96万元，前次募集资金已使用完毕，尚需投入资金超过300,000万元，具备较充足的资金需求，本次募集资金将用于后续投入，不构成重复融资。
2、前募相关项目建设进度及效益实现情况
公司于2015年度通过非公开发行募集资金净额为294,608.366万元；于2020年度通过非公开发行募集资金净额为205,584.73万元。前次募投项目建设进度及效益实现情况如下：
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2015年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2020年9月30日
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 294,608.37 | 已累计使用募集资金总额： | 295,140.68 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额： | 295,140.68 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2015年度 | 800.00 | ||||||||
| 2016年度 | 294,340.68 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风电项目 | 乌鲁木齐达坂城 20万千瓦风电项目 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,376.25 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,376.25 | 376.25 | 2017年3月 |
| 2 | 肃北马鬃山第二风电场A区20 万千瓦风电项目 | 肃北马鬃山第二风电场区20 万千瓦风电项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,037.22 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,037.22 | 37.22 | 2016年2月 |
| 3 | 张北绿脑包风电场二期10 万千瓦风电场项目 | 张北绿脑包风电场二期10 万千瓦风电场项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,047.33 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,047.33 | 47.33 | 2016年2月 |
| 4 | 天祝县松山滩营盘5 万千瓦风电项目 | 天祝县松山滩营盘5 万千瓦风电项目 | 30,000.00 | 24,608.37 | 24,679.88 | 30,000.00 | 24,608.37 | 24,679.88 | 71.51 | 2017年1月 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | ||
| 合计 | 300,000.00 | 294,608.37 | 295,140.68 | 300,000.00 | 294,608.37 | 295,140.68 | 532.31 | |||
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2015年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年9月30日
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 其中：2018年度（净利润） | 其中：2019年度（净利润） | 其中：2020年1-9月（净利润） | 2018年度（净利润） | 2019年度（净利润） | 2020年1-9月（净利润） | |||
| 1 | 乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目 | 不适用 | 3,403.96 | 3,490.99 | 2,871.65 | 5,367.76 | 7,263.64 | 7,602.45 | 26,284.21 | 是 |
| 2 | 肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目 | 不适用 | 5,131.10 | 4,395.5 | 3,091.28 | 5,119.19 | 5,025.30 | 4,513.37 | 17,180.22 | 否【注3】 |
| 3 | 张北绿脑包风电场二期10 万千瓦风电场项目 | 不适用 | 405.36 | 711.40 | 1,144.80 | 5,611.81 | 4,917.64 | 3,778.74 | 24,834.57 | 是 |
| 4 | 天祝县松山滩营盘5 万千瓦风电项目 | 不适用 | 713.00 | 872.00 | 678.75 | 1,878.74 | 1,365.79 | 711.10 | 6,366.36 | 是 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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2020年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2020年9月30日
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 205,584.73 | 已累计使用募集资金总额： | 205,619.45 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额： | 205,619.45 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2020年度 | 205,619.45 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） | 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） | 172,463.00 | 127,139.91 | 127,161.10 | 172,463.00 | 127,139.91 | 127,161.10 | 21.19 | 2021年12月 |
| 2 | 德令哈风电项目（50MW） | 德令哈风电项目（50MW） | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,002.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,002.00 | 2.00 | 2021年3月 |
| 3 | 达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） | 达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） | 11,717.49 | 11,717.49 | 11,719.54 | 11,717.49 | 11,717.49 | 11,719.54 | 2.05 | 2020年5月 |
| 4 | 定边胶泥崾先风电项目（50MW） | 定边胶泥崾先风电项目（50MW） | 13,233.31 | 13,233.31 | 13,235.52 | 13,233.31 | 13,233.31 | 13,235.52 | 2.21 | 2021年6月 |
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 70,586.20 | 41,494.02 | 41,501.30 | 70,568.20 | 41,494.02 | 41,501.30 | 7.28 | |
| 合计 | 280,000.00 | 205,584.73 | 205,619.45 | 280,000.00 | 205,584.73 | 205,619.45 | 34.73 | |||
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2020年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年9月30日
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 总计 | 其中：2018年度 | 其中：2019年度 | 其中：2020年1-9月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 | |||
| 1 | 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 德令哈风电项目（50MW） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 759.93 | 不适用 | 不适用 | 1,353.97 | 1,353.97 | 是 |
| 4 | 定边胶泥崾先风电项目（50MW） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 未完工 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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3、若进度及效益未达预期的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生公司前次募投项目均按预计进度完成建设并网发电，不存在建设进度延后情形。公司前次募投项目中，肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目在2018年度略低于预期效益，2019年度及2020年1-9月已达到及超出预计效益。2018年度，项目未达到预计效益的主要原因为甘肃地区2018年弃风率高达19%，远高于当期全国平均水平的7%。在当地高弃风率的影响下，该项目的运营效率受到一定影响，因而导致利润水平略低于预期。本次募投项目中马鬃山第二风电场B区200MW风电项目与前次募投项目中肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目地理位置接近。两项目由于并网时间不同，电价存在差异。根据前次募投项目2019年以来的经营情况来看，随着甘肃地区弃风限电率的整体下降，项目收益情况显著回升并超出预期，预计该等影响因素已经消除。此外，近年国家大力扶持新能源行业并出台多项利好政策，预计未来弃风率将进一步下降。除上述情况以外，截至2020年末，公司不存在前次募投项目效益未达预期情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可研报告及相关批复文件，确认其投资具体数额安排明细、测算依据及测算过程；通过相关研究，对可研报告中设定的工程、设备、人工、材料等募投项目资本性支出项目的假设金额进行合理性验证；就各募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行对比；就公司及同行业上市公司同类项目的建设投资进行核查，并与本次募投项目的单位投资规模进行对比。
2、查阅募投项目可研报告，与募投项目负责人就项目的进展、预计进度、资金安排等进行访谈；查阅募投项目相关资金支付凭证，核查本次董事会批准以前项目投入情况。
3、查阅海上风电与陆上风电建设及运营的特点；核查公司风电领域技术基础及人员经验，与公司海上风电项目负责人就海上风电建设的特殊性、公司海上风电建设能力、
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项目建设风险进行访谈。
4、查阅风电行业产能消纳相关政策，查阅项目实施区域风电行业发展情况及弃风情况，核查公司过往项目在当地消纳情况及消纳措施，与募投项目负责人就新增项目的产能消纳措施进行访谈。
5、查阅风电行业补贴相关政策，核查募投项目目前进度及后续并网安排是否满足补贴条件；查阅募投项目可研报告，结合风电行业相关政策、公司过往项目运营经验确认效益测算的谨慎性及合理性。
6、本次募投项目与前募部分项目重合，请说明本次募投项目与前募项目的关系，是否重复融资；前募相关项目建设进度及效益实现情况，若进度及效益未达预期的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，项目各项投资均属于资本性支出，本次募集资金投向属于资本性支出；本次募投项目的单位投资规模与同行业及公司同类型项目的投资规模相近，具有可比性与合理性。
2、当前各募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划合理，不存在置换董事会前投入的情形。
3、海上风电和陆上风电在建设及运维上，在气候、自然环境等考量因素上存在差异，公司对风电场建设及运营能力丰富，并聘请了专业的海上风电场工程建设团队，项目建设在有序推进中，不存在重大不确定性风险。
4、从行业发展态势、公司历史项目运营情况、公司专业能力等多方面来看，预计新增产能消纳情况良好，不存在无法消纳的风险。
5、阳江南鹏岛海上风电项目符合相关规定，拟纳入财政补贴范围，当前建设进度良好，预计将在2021年并网，不存在无法纳入风险；马鬃山第二风电场B区200MW风电项目为平价项目，不纳入财政补贴范围；募投项目的效益测算假设均有充足的事实
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支撑，具有谨慎性、合理性。
6、阳江南鹏岛海上风电项目后续资金需求量较大，前次募集资金已使用完毕，本次募投项目与前募项目不构成重复融资；前次募投项目中不存在建设进度不达预期情况，前次募投项目中涉及效益未达预期的因素已经得到消除，预计不会导致本次募投项目出现类似情况。问题8最近一期末，申请人应收账款金额33.2亿元，主要为应收可再生能源电价补贴，未计提减值准备。请申请人补充说明：（1）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收账款未计提减值准备的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明未计提减值是否谨慎合理。（4）结合公司2020年度业绩预告或快报以及新能源补贴对公司的财务影响等，说明公司是否持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况
发行人主营业务收入主要由经发改委审核批准的非补贴电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，发行人在所发电上网并经各电网公司确认时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。报告期内，涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入-可再生能源补贴 | 124,350.10 | 113,104.82 | 100,120.22 |
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国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
②发行人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人所有项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。
③历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
根据2020年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上
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网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，发行人确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务发行人发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；发行人的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
（2）可比公司收入确认情况
同行业A股可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
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| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 收入确认政策 |
| 600956.SH | 新天绿能 | 风电及燃气 | 风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地的省电网公司时确认，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 风力发电为主业 | 于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其电力销售收入。 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 风电、光伏 | 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
| 公司名称 | 项目名称 | 核准时间 | 并网时间 |
| 青海东方 | 青海德令哈50兆瓦风电项目 | 2016年8月 | 2019年12月 |
| 青海德令哈20万千瓦风电项目 | 2017年10月 | 2020年9月 | |
| 协力光伏 | 德令哈尕海南一期49.5MW风电项目 | 2015年12月 | 2019年12月 |
| 协力光伏德令哈5万千瓦风电项目 | 2017年10月 | 2020年12月 | |
| 节能澳洲 | 澳大利亚白石风电场17.5万千瓦风电项目 | 2015年7月 | 不适用 |
| 五峰风电 | 五峰北风垭风电场工程项目 | 2014年12月 | 2019年1月 |
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| 包头风电 | 达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目 | 2017年12月 | 2019年12月 |
| 定边风电 | 定边胶泥崾先风电场工程项目 | 2016年12月 | 2020年12月 |
| 河南风电 | 中节能尉氏80MW风力发电项目 | 2016年8月 | 2020年11月 |
| 张家口风电 | 中节能洗马林风电场一期 | 2016年11月 | 2020年12月 |
| 中节能洗马林风电场二期 | 2017年4月 | 2020年12月 | |
| 山西风电 | 中节能山西壶关县树掌风电场项目 | 2017年11月 | 2020年12月 |
| 焦作风电 | 中节能温县100MW风电场项目 | 2017年12月 | 2020年12月 |
| 风扬新能源 | 风扬德令哈5万千瓦风电项目 | 2017年12月 | 2020年12月 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 可再生能源补贴收入 | 8,951.77 | 18,469.99 | 7,672.28 |
| 占当期营业收入比例 | 3.36% | 7.43% | 3.23% |
| 占当期利润总额比例 | 11.59% | 24.73% | 10.81% |
| 应收账款-可再生能源补贴 | 14,493.63 | 38,397.58 | 16,065.16 |
| 占当期末应收账款比例 | 4.22% | 15.30% | 8.54% |
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纳入目录的项目对收入、利润及应收款项的影响较小，对公司经营成果不构成重大影响。
2、尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。
（1）发行人未进入补贴清单的项目全部符合纳入清单的条件
截至2020年12月31日，公司尚未纳入国补目录的境内项目情况具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 核准时间 | 并网时间 |
| 青海东方 | 青海德令哈50兆瓦风电项目 | 2016年8月 | 2019年12月 |
| 青海德令哈20万千瓦风电项目 | 2017年10月 | 2020年9月 | |
| 协力光伏 | 德令哈尕海南一期49.5MW风电项目 | 2015年12月 | 2019年12月 |
| 协力光伏德令哈5万千瓦风电项目 | 2017年10月 | 2020年12月 | |
| 五峰风电 | 五峰北风垭风电场工程项目 | 2014年12月 | 2019年1月 |
| 包头风电 | 达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目 | 2017年12月 | 2019年12月 |
| 定边风电 | 定边胶泥崾先风电场工程项目 | 2016年12月 | 2020年12月 |
| 河南风电 | 中节能尉氏80MW风力发电项目 | 2016年8月 | 2020年11月 |
| 张家口风电 | 中节能洗马林风电场一期 | 2016年11月 | 2020年12月 |
| 中节能洗马林风电场二期 | 2017年4月 | 2020年12月 | |
| 山西风电 | 中节能山西壶关县树掌风电场项目 | 2017年11月 | 2020年12月 |
| 焦作风电 | 中节能温县100MW风电场项目 | 2017年12月 | 2020年12月 |
| 风扬新能源 | 风扬德令哈5万千瓦风电项目 | 2017年12月 | 2020年12月 |
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障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程。《意见》主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。2020年11月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。发行人情况：
发行人未纳入补贴项目均符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得当地主管部门同意，并在2019年以前核准。上述项目并网时间较晚，当前正在准备或进行申报，或尚未满足“完全并网”条件，待“完全并网”条件满足后，即可申报。
发行人报告期内未纳入补贴目录/清单项目全部符合国家能源主管部门的要求，满足进入补贴目录/清单的条件，进入补贴目录/清单不存在实质性障碍，不存在不能进入补贴项目目录/清单的风险，因此满足《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）中“凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单”的条件。
（2）尚未纳入原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。
发行人项目开发建设流程规范，投资决策严谨，合规性要求较高，风险防范及投资
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收益意识较强，自建项目和并购项目在投资决策阶段即对项目补贴指标、核准备案文件、电价确定文件等事关项目合规性及投资收益的关键问题进行严格审查。发行人新能源发电项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，均符合纳入补贴目录或清单的条件。发行人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，或未完全并网，尚不满足相关法规要求的“完全并网”，待完全并网后方可申报。未来纳入不存在实质性障碍及重大不确定性风险。
（三）应收账款未计提减值准备的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明未计提减值是否谨慎合理。报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 时点 | 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 2020年12月31日 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 346,556.69 | 100.00 | 3,454.68 | 1.00 | 343,102.01 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 346,556.69 | 100.00 | 3,454.68 | 1.00 | 343,102.01 | |
| 2019年12月31日 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 250,975.74 | 100.00 | - | - | 250,975.74 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 250,975.74 | 100.00 | - | - | 250,975.74 | |
| 2018年12月31日 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 188,149.63 | 99.51 | - | - | 188,149.63 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 928.64 | 0.49 | 928.64 | 100.00 | - | |
| 合计 | 189,078.27 | 100.00 | 928.64 | 0.49 | 188,149.63 | |
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应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。公司的客户主要为各大电网公司，客户数量有限且单项金额较大。因此公司先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 一般以单项金额超过资产负债表日资产总额的0.1%为标准。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 |
| 组合1：账龄分析法组合 | 按账龄计提坏账准备 |
| 组合2：无回收风险组合 | 合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项。该组合不计提坏账准备。 |
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内（含6个月，以下同） | 0.00 | 0.00 |
| 6个月-1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明其发生减值的 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 |
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①单项金额重大并单独评估损失准备的应收账款
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 一般以单项金额超过资产负债表日资产总额0.1%为标准。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 单项计提坏账准备的理由 | 不属于单项金额重大的风险 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 |
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 本组合以电力销售应收账款（国内）部分作为信用特征 |
| 组合2 | 本组合以电力销售应收账款（国外）部分作为信用特征 |
| 组合3 | 除组合1、2以外其他应收款项 |
| 证券代码 | 证券简称 | 主业 | 新能源对应应收账款坏账计提政策 |
| A股可比公司 | |||
| 600956.SH | 新天绿能 | 风电及燃气 | 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，2019年以来可再生能源补贴及标杆电价坏账准备计提比例为1% |
| 600163.SH | 中闽能源 | 风力发电为主业 | 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 风力发电为主业 | 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，以单笔应收金额或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 主业 | 新能源对应应收账款坏账计提政策 |
| 款项账面余额的10%或绝对金额超过1,000万元作为单项金额重大与否的判断标准。针对账龄组合，0至6个月预期损失率0.94%、7至12个月预期损失率1.29%、1至2年预期损失率1.76%、2-3年预期损失率2.41%、3年以上3.29% |
| - | 三峡新能源 | 风电、太阳能等发电为主业 | 按预期信用损失计提：结合账龄，对应收新能源补贴组合账面余额按照报告期上年末一年期LPR下浮10%进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备 |
| 港股可比公司 | |||
| 1798.HK | 大唐新能源 | 风力发电为主业 | 可再生能源补贴款不计提坏账，其他款项根据拨备矩阵进行减值分析，以计量预期信用损失。2019年不同账龄的预期信用损失率如下：3年以内均为0.00%，3年以上为1.783%。 |
| 0916.HK | 龙源电力 | 风力发电为主业 | 可再生能源补贴款不计提坏账，其他款项根据信用风险特征及账龄对应收账款进行分组，2019年不同账龄的预期信用损失率如下：1年以内为0.00%；1至2年为2.24%；2至3年为50%，3年以上为100%。 |
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照1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
综上所述，公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，应收账款计提减值谨慎合理。
（四）结合公司2020年度业绩预告或快报以及新能源补贴对公司的财务影响等，说明公司是否持续符合可转债净资产收益率的发行条件
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项规定：“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。
由于补贴账期的进一步加长，公司已于2020年度对应收账款计提坏账准备。根2018-2020年年度报告，公司经审计的加权平均净资产收益率扣非前后孰低分别为
7.16%、7.87%和7.36%，平均值为7.46%，不低于6%，符合该条规定。
综上所述，公司能够持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，并与同行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对应收账款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目未来纳入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取了公司暂未纳入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险。
5、获取公司报告期内的应收账款账龄明细表，对账龄明细表的准确性予以复核，并对公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
6、对比了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策，并对报告期的应收账款
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坏账准备进行测算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止报告期末尚未纳入国补目录的项目对公司经营成果不构成重大影响，尚未纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，或未完全并网，尚不满足相关法规要求的“完全并网”，待完全并网后方可申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，应收账款计提减值谨慎合理。
4、根据公司2018-2020年年度报告，公司能够持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
经核查，中审众环会计师事务所认为：
1、2020年度发行人可再生能源补贴的营业收入确认符合会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止2020年12月31日尚未纳入国补目录的项目对发行人经营成果不构成重大影响，尚未纳入国补目录项目，办理纳入补贴目录或清单的手续要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，或未完全并网，尚不满足相关法规要求的“完全并网”，待完全并网后方可申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、发行人应收账款减值准备会计政策符合会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
4、根据发行人2020年年度报告，发行人能够持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
经核查，中勤万信会计师事务所认为：
1、发行人2018年度、2019年度收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定，
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与同行业可比公司相比具有一致性。
2、发行人2018年末、2019年末应收账款未计提减值是谨慎合理的。问题9最近一期末，申请人其他非流动资产金额38.2亿元，较上年出现较大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在大额关联方预付的情况，大额预付款是否为行业惯例，是否构成关联方资金占用。（2）最近一期对关联方运达风电采购金额及预付账款大幅增加的原因及合理性，采购定价是否公允合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。答复：
一、补充说明情况
（一）最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在大额关联方预付的情况，大额预付款是否为行业惯例，是否构成关联方资金占用。
1、最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 待抵扣的增值税进项税长期部分 | 114,154.55 | 65,116.16 | 62,060.33 |
| 风电项目前期费用 | 6,483.24 | 6,526.37 | 5,283.53 |
| 预付土地出让款 | 1,820.07 | 2,048.92 | 1,805.29 |
| 预付工程款、设备款 | 139,881.93 | 55,216.48 | 27,528.83 |
| 其他 | 1,619.88 | 1,562.87 | 280.61 |
| 合计 | 263,959.67 | 130,470.79 | 96,958.58 |
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模显著提升，对风机的采购需求较高，公司当期显著提高了对风机采购量，进而导致待抵扣的增值税及预付款金额增长明显。综上所述，公司最近一年末其他非流动资产大幅增加具有合理性。
2、可比公司是否存在相似情形
A股可比公司的其他非流动资产项下预付工程款/设备款余额如下：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 600956.SH | 新天绿能 | 205,074.43 | 196,298.59 | 79,811.72 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 65,622.56 | 32,088.50 | - |
| 600163.SH | 中闽能源 | 2,442.63 | 6,673.66 | 18,301.07 |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 涨幅 |
| 002202.SZ | 金风科技（注） | 1,439,665.6 | 975,512.20 | 47.58 |
| 300772.SZ | 运达股份（注） | 281,675.2 | 339,433.33 | -17.02 |
| 601615.SH | 明阳智能（注） | 817,881.6 | 685,891.74 | 19.24 |
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（1）公司与运达风电的采购具有商业合理性，与公司当期经营需求相契合报告期内，公司与关联方运达风电存在大额采购，公司与运达风电的关联交易内容及金额（不含税）如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运达风电 | 风机设备/备品备件 | 90,031.95 | 6,337.20 | 8,611.53 |
| 运达风电 | 技术开发费 | 27.09 | 50.26 | 3.01 |
| 项目名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其他非流动资产-预付工程款、设备款 | 139,881.93 | 55,216.48 | 27,528.83 |
| 其他非流动资产-涉及运达风电的预付设备款 | 20,976.84 | - | - |
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单位：万元，%
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 1,439,665.6 | 975,512.20 |
| 300772.SZ | 运达股份 | 281,675.2 | 339,433.33 |
| 601615.SH | 明阳智能 | 817,881.6 | 685,891.74 |
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 600956.SH | 新天绿能 | 205,074.43 | 196,298.59 | 79,811.72 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 65,622.56 | 32,088.50 | - |
| 600163.SH | 中闽能源 | 2,442.63 | 6,673.66 | 18,301.07 |
| 项目 | 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发生 | 运达风电 | 采购金额-风机设备/备品备件 | 90,031.95 | 6,337.20 | 8,611.53 |
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| 项目 | 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运达风电 | 采购金额-技术开发费 | 27.09 | 50.26 | 3.01 | |
| 往来 | 运达风电 | 其他非流动资产 | 20,976.84 | - | - |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 关联方采购 | 97,119.20 | 10,769.06 | 13,725.51 |
| 增长幅度 | 801.84% | -21.54% | 117.32% |
| 合计采购 | 783,542.54 | 277,911.26 | 185,657.76 |
| 增长幅度 | 181.94% | 49.69% | -33.21% |
| 其他非流动资产预付工程设备款-关联方 | 20,990.20 | 192.91 | 12.26 |
| 增长幅度 | 10,780.83% | 1,473.49% | -93.63% |
| 其他非流动资产预付工程设备款-合计 | 139,881.93 | 55,216.48 | 27,528.83 |
| 增长幅度 | 153.33% | 100.58% | 202.13% |
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公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害发行人及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对发行人造成不利影响。
综上所述，发行人向运达风电的采购定价具有公允性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、查阅风电补贴政策，对比同行业的在建工程余额及行业上游的预收账款/合同负债变化情况，确认公司采购额及预付账款变化是否符合行业发展特点；
3、核查发行人对关联方及非关联方采购的相关合同及采购流程，确认相关商业条款不存在重大差异；
4、获取公司关联采购的内控制度，核查公司关联交易的相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
5、获取公司报告期内的预付账款明细表，并对公司高管、财务人员及经办人员进行访谈，了解预付账款及关联采购大幅增加的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和中审众环会计师事务所认为：
1、公司2020年末其他非流动资产大幅增加，主要系待抵扣的增值税进项税长期部分及预付工程款、设备款大幅增加，主要系在抢装潮下，公司加大了风机设备及工程的对外采购量，进而导致预付款项相应增加，具有合理性；可比公司存在相似情形；公司产生大额关联方预付款项主要来自于对运达风电的风机采购预付款；在风机采购时，预先支付一定比例的预付款符合行业惯例，在抢装潮下因风机采购量增加引起的预付款项增加符合行业趋势；公司对运达风电的关联方采购及预付款项均有充分商业背景及合理性，不构成关联方非经营性资金占用。
2、发行人对运达风电的关联采购主要为风机设备的采购，当期显著增长的原因为：
（1）运达风电作为风机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障度较高；（2）运达风电的风机设备具有价格优势，在发行人招投标的采购制度下中标率较高；（3）在抢装潮背景下，公司当期整体对外风机采购量显著上
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升，致使公司对运达风电的风机采购量相应提升，具有合理性；公司对关联方及非关联方的风机设备采购均通过招投标流程，相关商业条款不存在重大差异，公司向运达风电的采购定价具有公允性。
问题10报告期内，申请人在财务公司存放大额存款同时借入大额贷款。最近一期财务公司存款出现较大幅度增长。另外，最近一期向财务公司支付的利息支出为0.94亿元，而存款利息收入仅484万元。请申请人补充说明：（1）最近一期财务公司存款金额大幅增加的原因及合理性，是否存在自动划拨协议或机制等，是否可自由支配。（2）对财务公司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性，结合利息支出远高于利息收入的情况，说明是否向财务公司及控股股东输送利益。
请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：
一、补充说明情况
（一）最近一期财务公司存款金额大幅增加的原因及合理性，是否存在自动划拨协议或机制等，是否可自由支配。
1、最近一期财务公司存款金额大幅增加的原因
截至2020年末，发行人在财务公司存款为146,793.85万元，增长幅度较大，主要原因如下：
（1）公司所处的风电行业处于高速发展的“抢装潮”，公司投建项目数量增加，致使公司对财务公司贷款增加，致使存款相应增加；
（2）公司前次非公开发行募集资金于2020年下半年到账，致使公司资金压力在短期获得一定缓解，当期账面货币资金余额较大；
（3）财务公司与发行人就存款业务约定条款相对灵活，资金使用效率较高，因此公司在财务公司账面存款余额较大。
2、发行人将资金存放于财务公司具有合理性
1、发行人财务公司的基本情况
（1）财务公司具备相应的业务资质
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财务公司系于2014年经原中国银监会银监复（2014）466号文批准，由中国节能环保集团公司出资设立的非银行金融机构，现持有编码为 L0200H111000001的金融许可证和统一社会信用代码为91110000717843312W的营业执照。
（2）财务公司运作规范
①财务公司于报告期内监管评级记录良好
报告期内，财务公司始终为中国财务公司协会披露的行业A类评级财务公司，资金集中管理能力、经营与服务能力、风险管理能力、盈利能力等财务公司行业评级指标处于同行业较好水平。
②财务公司风险管理体系建立齐全
财务公司从风险管控角度出发，自2014年起逐步研究构建了风险管理的三道防线体系，第一道防线为各有关职能部门和业务部门，第二道防线为董事会风险管理与合规委员会及风险管理部门，第三道防线为董事会预算与审计委员会和监察审计部门。风险管理与法律部是财务公司全面风险管理、法制建设的部门，是财务公司董事会风险管理与合规委员会的日常工作机构，为财务公司经营管理决策提供风险合规专业意见和控制保障，确保财务公司合规经营、稳健运行。财务公司以“融入业务，把控风险，助推集团产业发展”为大局，以深化关键业务领域的风险管控为着力点，通过优化信用风险管理模型与工具，做实关键业务风险管理三道防线，建立了全面、科学、严谨的风险管理体系。
③财务公司内控良好
财务公司为提高经营管理水平和风险防范能力，促进战略目标实现和可持续发展，多年来不断加强内部控制体系建设工作。
财务公司通过制定《内部控制指引》《内部控制体系建设方案》，明确内部控制目标，原则和各项工作要求，建立了内部控制体系框架和建设计划。财务公司构筑了合理、科学、安全的内部控制体系，内控执行情况良好。
④财务公司系统安全稳健
财务公司资金管理系统自建立以来一直保持安全、稳定的运行，2017年通过公安部信息安全等级保护三级认证；财务公司通过建立规章制度确保财务公司资金业务流的
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安全性、保密性、可用性。
2、发行人在财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，能有效提升公司对自有资金调配及融资效率。
财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；财务公司作为资金监控平台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。
3、财务公司存款不存在自动划拨协议或机制
截至本反馈意见回复签署日，发行人与财务公司不存在自动划拨机制。财务公司与发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。经核查，《金融服务协议》中不存在资金自动划拨约定。
4、财务公司存款可完全由发行人自由支配
为保证财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，财务公司为相关金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相结合的方式管理资金，并进行相应的资金清算，不存在限制支取等非市场交易条款。
根据《金融服务协议》，发行人在财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则。财务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。
报告期内，发行人可及时向财务公司传递调拨、划转等指令，由财务公司相关人员经办审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。财务公司各项监管指标均符合监管指标要求，财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转或收回需求。报告期内，发行人对于在财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，财务公司内部审核及复核流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账，不存在限制支取等非市场交易情形。
综上所述，发行人在集团财务公司的存款不存在自动划拨协议或机制等，也不存在
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受限情形，可以自由支配。
（二）对财务公司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性，结合利息支出远高于利息收入的情况，说明是否向财务公司及控股股东输送利益。
1、对财务公司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性
报告期各期末，发行人在财务公司存贷余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 存款余额 | 146,793.85 | 65,910.48 | 94,224.28 |
| 借款余额 | 337,721.35 | 193,166.35 | 134,369.55 |
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| 关联方 | 关联方交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务公司 | 贷款利息支出 | 13,061.80 | 7,029.76 | 7,689.04 |
| 财务公司 | 存款利息收入 | 1,272.61 | 960.33 | 432.22 |
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） |
| 活期存款 | 0.35 | 0.455 |
| 协定存款 | 1.15 | 1.15 |
| 通知存款： | ||
| 七天 | 1.35 | 1.755 |
| 定期存款： | ||
| 三个月 | 1.10 | 1.65 |
| 六个月 | 1.30 | 1.95 |
| 一年 | 1.50 | 2.25 |
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| 关联方 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 | 利率情况 |
| 中节能财务有限公司 | 135,583,500.00 | 2016/3/25 | 2031/3/25 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减24基点 |
| 中节能财务有限公司 | 166,500,000.00 | 2020/7/13 | 2025/7/12 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 206,000,000.00 | 2020/8/24 | 2035/8/23 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 277,000,000.00 | 2020/3/25 | 2035/3/24 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 472,000,000.00 | 2020/4/10 | 2035/4/9 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 150,000,000.00 | 2020/5/28 | 2035/5/27 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 30,000,000.00 | 2020/9/22 | 2035/9/21 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 959,000,000.00 | 2019/9/10 | 2034/9/9 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率加0.5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 276,000,000.00 | 2019/9/10 | 2034/9/9 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率加0.5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 282,000,000.00 | 2019/9/10 | 2034/9/9 | 利率按五年期以上贷款市场报价利率加0.5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 134,130,000.00 | 2020/5/27 | 2022/5/19 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减35基点 |
| 中节能财务有限公司 | 15,000,000.00 | 2020/6/1 | 2021-5/31 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 120,000,000.00 | 2020/6/9 | 2023/6/4 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减54基点 |
| 中节能财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2020/7/8 | 2021/7/7 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 32,000,000.00 | 2020/7/13 | 2021/7/12 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 17,000,000.00 | 2020/10/28 | 2021/10/27 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 30,000,000.00 | 2020/11/24 | 2021/11/23 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
| 中节能财务有限公司 | 25,000,000.00 | 2020/12/14 | 2021/12/13 | 利率按一年期以上贷款市场报价利率减5基点 |
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、通过查询公开信息，了解财务公司基本信息、信用情况等；
3、查阅财务公司的营业执照及金融许可证，并获取财务公司的基本指标数据，与银行监管机构规定进行对比。
4、查阅发行人与财务公司签署的相关协议，查看相关具体条款；
5、获取公司及财务公司的内控制度，评估公司及财务公司内部控制的有效性，核查公司及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
6、核查财务公司的往来流水并对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，了解财务公司是否存在要求发行人将闲置资金自动划入财务公司、违规干涉发行人资金使用或资金占用的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和中审众环会计师认为：
1、最近一期财务公司存款金额大幅增加主要原因是公司投建项目数量增加，致使公司对财务公司贷款增加，致使存款相应增加；前次非公开发行募集资金到账，致使公司资金压力在短期获得一定缓解，当期账面货币资金余额较大；财务公司与发行人就存款业务约定条款相对灵活，资金使用效率较高，因此公司在财务公司账面存款余额较大。发行人与财务公司之间不存在自动划拨协议或机制等，资金可自由支配。
2、财务公司资质牌照齐全，存贷效率高，发行人对财务公司同时进行大额存款及大额贷款具有必要性和合理性。发行人对财务公司利息支出远高于利息收入主要原因为借款余额显著高于存款余额，发行人与财务公司的存贷款业务定价优惠于一般商业银行，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
问题11
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额
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较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。答复：
一、补充说明情况
（一）请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为风电项目的投资、建设及运营。
截至2020年12月31日，公司对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） | 其他股东情况 | 主营业务 |
| 1 | 达风变电 | 2005-06-21 | 700.00 | 700.00 | 50 | 新疆天风发电股份有限责任公司 | 变电运营 |
| 2 | 张北二台 | 2016-07-05 | 15,269.05 | 15,269.05 | 40 | 运达风电 | 风电生产，销售及相关业务 |
| 3 | 呼蓄公司 | 2005-01-31 | 150,000.00 | 150,000.00 | 0.81 | 龙源(巴彦淖尔)风力发电有限责任公司等14家其他股东 | 抽水蓄能发电生产及销售等 |
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用情况鉴证报告；
2、就对外投资协议及公司决策文件、承诺等相关资料进行核查；
3、与公司财务负责人员就财务性投资及类金融业务相关事项进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司将资金集中用于主营业务风电项目的投资、建设及运营，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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