文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）2020年年度股东大会会议资料
江苏 南通2021年5月
目录
会议议程 ...... 3
公司2020年度董事会工作报告 ...... 4
公司2020年度监事会工作报告 ...... 7
公司2020年度财务决算报告 ...... 9
公司2020年年度报告全文和摘要 ...... 14
关于公司2020年度利润分配的预案 ...... 14
关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 14
关于2020年度董事、监事薪酬认定的议案 ...... 15
独立董事2020年度述职报告 ...... 16
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月14日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月14日的9:15-15:00。现场会议时间： 2021年5月14日14：30现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份办公楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议会议议案
四、听取独立董事2020年度述职报告
五、股东发言及提问
六、投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
公司2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会具体工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2020年，公司着眼于持续提升经营质量和效益，把握零售市场发展新趋势和消费者需求变化。依托实体店品牌影响力、商业资源优势，利用数字化手段实现对传统商业赋能升级，推动线上、线下深度融合。通过推进业态整合、建立新型零供关系、完善会员管理体系和业务模式创新等举措，提升公司整体运营能力及顾客服务满意度。公司以“精细、精心、精进”促进文峰商业复苏；向深、向上、向远，推动文峰商业变革”为己任，以传承、对标和迭代为维度，以聚焦、协同和小步快跑为策略，带领下属各业态、各单位的全体人员，在全年业绩指标的达成、管理基础的夯实与经营模式的创新等方面，均取得了可圈可点的成绩。
百货业态通过抓绩效，努力克服新冠肺炎疫情影响，以指标为导向，高频次开展销售分析，对表现优与劣的门店进行多维度原因深挖，推广先进经验；抓整合，努力发挥三位一体的资源协调、整合作用，通过整合营运、整合营销、线上线下融合等方式赋能门店；抓招调，在稳铺（柜）的基础上，填空提质；抓营销，做足营销节点，构建和扩大私域流量池，努力助推销售业绩的回升；抓服务，增加线上满意服务的内容，完善了满意工程体系，强化线下满意服务的基础，全方位提升顾客满意度。
超市业态深入推进供应链调整，优化商品结构工作。围绕现有供应链组合，对重点供应商重点管理，增加重点品项的供应商数量；加大短缺分类新供应商的引入培养；调整商品结构，增加高毛利商品的引进：对门店商品结构进行调整，对于下降、低产出品牌进行汰换，关注市场畅销商品、高毛利商品；对畅缺商品进行重点管理，合理控制商品的周转；消化无用的库存，不断加快库存的周转率，提升超市整体坪效。
电器业态持续坚持以利润为中心，有效管控经营成本和费用，进一步对各经营门店采取多维度经营效益评估，优胜劣汰，持续净化租金过高、经营不善、运营质量不高的门店，使所持有的物业得到最高效的利用；继续加强全渠道建
设，为线上销售提供了新引擎，成功上线文峰电器微商城，线上线下同步联动、同步出击，进一步提升全渠道零售拓展能力；创新营销模式，以服务质量提升营销效率，从单纯的卖产品向卖服务延伸，靠服务创造价值，靠服务锁定顾客。购物中心业态根据行业运营规律并结合文峰购物中心运营实际情况，编制管理手册，开启购物中心的规范化、标准化管理；发挥招商中心业态宏观定位、布局规划、组织管控作用，助力门店成功转型；强化客流在购物中心经营的核心引领作用，整合资源强化引流能力，同时加推社群营销和微商城营销，取得明显成效。
全渠道通过在文峰微商城打造丰富多彩的活动形式，将“爱逛文峰”直播间等线上活动标签化，渲染文峰微商城的主场效应，促进老客带新客、引流到店，进一步凸显线上赋能线下的成效；引进“线上分销”商品，提升文峰商品竞争力。在疫情期间，公司主打“线上不打烊”，“文峰安心送”和“文峰超级品牌日”，让导购在家也可以做销售，保障市民基本生活。报告期内，公司实现营业收入23.50亿元，同比下降60.80%，主要是执行新收入准则对联销商品销售采用净额法确认收入使其同比减少32.01亿元，如与去年同口径相比，则下降7.38%，主要是疫情防控要求闭店和缩短营业时间以及来客数大幅下降、减免商户租金和供应商费用等原因造成。归属于上市公司股东的净利润2.68亿元，同比下降19.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.41亿元，同比下降13.72%。
二、公司发展战略及2021年经营计划
2021年，公司秉承“稳步扩张 永续经营”的整体部署，全面启动新一轮的战略布局与渠道拓展。依托专业运营管理能力，开发高品质、创新型购物中心，驶入商业发展的快车道。文峰将采取重资产与轻资产双轮驱动的发展策略，自建、收购、品牌输出，多元模式并举，并依托“区域精耕”优势，在渠道规划上，继续深耕长三角区域，在上海、南通、张家港等经济活跃城市，加速布点，同时，充分整合现有的品牌、资金、团队等优势，通过“精确选址”、“精准定位”、“精心运营”三大核心能力，为消费者、员工、品牌商提供更全面、更专业、更持久的服务，力争成为长三角流域最具活力的商业连锁企业。
2021年，公司的总体工作思路是“资源统筹，多业联动，分类管控，绩效优先”，具体实施办法是在全业态推出“经营提升五步法”，即“读懂项目、业态规划、建立优势品类、经营服务帮扶、营销整合联动”这五个维度，并以此为抓手，全面指导、赋能门店高管团队的经营能力，保障业绩的达成。
1、以品牌招商为抓手，力促拓店转型升级。2021年度将从标杆品牌进驻、楼层品类整合、转型升级拓店等全方位、多角度、深层次入手，瞄准门店定位，实施门店调改。加强集团化合作，落实大店升级计划，为业绩增长加码。渠道向上，优化供应链结构，加强品牌联发，为品类升级助力。
2、以有效投资为引擎，实现业态多元发展。“多元化发展、整合资源、优化供应链”将成为公司各业态发展的方向。公司各业态将会持续往新品类、新模式等方向探讨，业绩增长的来源将以商业规模及业态自身差异化与特色化经营为主要动力点。在做好业态纵向发展的同时，公司将在战略发展布局上做进一步有效投资。
3、引进新互联网技术，实现数字化发展新跨越。2021年，公司将帮助购物中心升级CRM系统，实现高效化会员管理、会员营销。同时，引进新的互联网新零售技术，建设会员积分商城平台，升级会员系统，实现文峰各业态生态整合，引领会员多次消费的能力。
三、董事会日常工作情况
2020年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。组织召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，审议通过了公司董事会2019年度工作报告等10项议案，圆满完成了公司董事会、监事会换届选举工作。召开了8次董事会会议，审议通过了28项议案，发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。
2020年，公司董事会运作规范，科学决策，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，指导支持经营层进行日常经营管理，各项工作得到有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。2021年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，认真履行职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，以务实的态度、创新的举措积极推动各项重点工作落实，推动公司实现高质量可持续发展。
以上是公司董事会2020年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2020年年度报告》。
第六届董事会第五次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案二
公司2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开了6次会议，并通过列席董事会会议及股东大会，对公司依法运作情况、经营管理、财务状况、重大决策等方面进行了监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2020年度监事会工作简要报告如下：
一、监事会的会议召开情况
2020年度，监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2020年4月13日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议并通过了：《2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告全文及摘要》、《关于公司2019年度利润分配的预案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》和《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
2、2020年4月28日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》。
3、2020年8月27日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2020年9月10日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。
5、2020年9月28日，公司召开了第六届监事会第一次会议，一致同意选举杨建华先生担任公司第六届监事会主席。
6、2020年10月29日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履职，列席了股东大会、董事会会议，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，各项决策程序合法、合规，公司董事及高级管理人员勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，财务运作合理规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易符合有关规定和协议，决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2019年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度，并持续完善与落实。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全面、客观地评价了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
6、会计政策变更
第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号文件要求进行的变更。本次会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
第六届监事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案三
公司2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,349,498,178.25 | 5,993,056,081.18 | 5,993,056,081.18 | -60.80 | 6,372,713,033.25 | 6,372,713,033.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 268,266,378.32 | 334,343,706.63 | 334,331,702.89 | -19.76 | 242,286,361.43 | 242,274,034.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 240,975,028.11 | 279,305,695.84 | 279,293,692.10 | -13.72 | 220,476,673.34 | 220,464,346.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 554,834,911.84 | 724,932,520.70 | 724,920,551.94 | -23.46 | 523,292,633.07 | 523,280,641.71 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2018年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,873,569,453.30 | 4,771,454,269.16 | 4,770,634,818.09 | 2.14 | 4,510,046,405.67 | 4,509,238,958.34 |
| 总资产 | 6,741,220,036.81 | 6,596,536,915.00 | 6,595,717,371.09 | 2.19 | 6,299,315,813.26 | 6,298,508,238.11 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 | -16.67 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 | -16.67 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 | -13.33 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.58 | 7.21 | 7.22 | 减少1.63个百分点 | 5.46 | 5.47 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.01 | 6.03 | 6.03 | 减少1.02个百分点 | 4.97 | 4.97 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号（简称“新收入准则”）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（1）如执行“旧收入准则”，公司2020年营业收入与营业成本见下表：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 同比增减率（%） | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业 收入 | 营业 成本 | |
| 主营业务 | 5258791584.55 | 4418610020.72 | 5682442788.55 | 4742223076.97 | -7.46 | -6.82 |
| 其他业务 | 291765923.21 | 64248285.18 | 310613292.63 | 58712373.34 | -6.07 | 9.43 |
| 合计 | 5550557507.76 | 4482858305.90 | 5993056081.18 | 4800935450.31 | -7.38 | -6.63 |
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 同比增减率（%） | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业 收入 | 营业 成本 | |
| 主营业务 | 2057732255.04 | 1217550691.21 | 5682442788.55 | 4742223076.97 | -63.79 | -74.33 |
| 其他业务 | 291765923.21 | 64248285.18 | 310613292.63 | 58712373.34 | -6.07 | 9.43 |
| 合计 | 2349498178.25 | 1281798976.39 | 5993056081.18 | 4800935450.31 | -60.80 | -73.30 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,349,498,178.25 | 5,993,056,081.18 | -60.80 |
| 营业成本 | 1,281,798,976.39 | 4,800,935,450.31 | -73.30 |
| 销售费用 | 349,297,467.46 | 402,370,626.88 | -13.19 |
| 管理费用 | 326,304,837.16 | 302,910,337.80 | 7.72 |
| 财务费用 | 12,121,816.28 | 3,537,903.46 | 242.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 554,834,911.84 | 724,932,520.70 | -23.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -391,128,172.78 | -742,552,138.41 | 47.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,769,993.71 | -73,920,000.00 | -125.61 |
务收入分别同比减少42,365万元与1,885万元。营业成本同比下降73.30%，主要是受商品销售收入的影响其成本同比减少352,467万元，以及南通文峰城市广场的部分专柜自营改租赁使其他业务成本同比增加553万元。
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 百货业态 | 1,037,822,241.88 | 380,433,665.27 | 63.34 | -75.40 | -89.07 | 增加45.86个百分点 |
| 超市业态 | 616,968,670.00 | 525,466,477.00 | 14.83 | -16.57 | -18.92 | 增加2.47个百分点 |
| 电器业态 | 364,277,203.71 | 291,773,705.04 | 19.90 | -34.03 | -37.23 | 增加4.08个百分点 |
| 购物中心 | 10,944,919.35 | 8,704,851.74 | 20.47 | -84.51 | -86.37 | 增加10.83个百分点 |
| 其 他 | 27,719,220.10 | 11,171,992.16 | 59.70 | -72.79 | -86.84 | 增加43.04个百分点 |
| 合计 | 2,057,732,255.04 | 1,217,550,691.21 | 40.83 | -63.79 | -74.33 | 增加24.28个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 南通地区 | 1,834,802,331.43 | 1,131,210,763.28 | 38.35 | -63.39 | -73.45 | 增加23.36个百分点 |
| 其他地区 | 588,237,630.48 | 451,596,999.07 | 23.23 | -65.51 | -70.22 | 增加12.14个百分点 |
| 小 计 | 2,423,039,961.91 | 1,582,807,762.35 | 34.68 | -63.93 | -72.60 | 增加20.68个百分点 |
| 抵 销 | 365,307,706.87 | 365,257,071.14 | 0.01 | -64.69 | -64.70 | 增加0.01个百分点 |
| 合计 | 2,057,732,255.04 | 1,217,550,691.21 | 40.83 | -63.79 | -74.33 | 增加24.28个百分点 |
购物中心：因执行新收入准则减少联销收入与成本712万元，如按上年同口径收入、成本、毛利率的增减率分别为-74.43%、-75.21%、2.76%。受新冠肺炎疫情影响加上经营结构的调整使其销售收入下降减少毛利652万元，由于成本的下降大于收入使其毛利率上升增加毛利195万元等。其他：主要是文景置业停车位销售同比减少6,680万元，加上今年疫情影响酒店销售下降28.55%，尽管综合毛利率同比上升43.04%，仍使其他业态的毛利同比减少42.53万元等。
2、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 百货业态 | 百货业态 | 380,433,665.27 | 31.25 | 3,480,605,626.79 | 73.40 | -89.07 | 同上述收入与成本分析 |
| 超市业态 | 超市业态 | 525,466,477.00 | 43.16 | 648,055,046.91 | 13.67 | -18.92 | |
| 电器业态 | 电器业态 | 291,773,705.04 | 23.96 | 464,807,668.42 | 9.80 | -37.23 | |
| 购物中心 | 购物中心 | 8,704,851.74 | 0.71 | 63,855,876.87 | 1.35 | -86.37 | |
| 其他 | 其他 | 11,171,992.16 | 0.92 | 84,898,857.98 | 1.79 | -86.84 | |
| 合 计 | 1,217,550,691.21 | 100.00 | 4,742,223,076.97 | 100.00 | -74.33 | ||
筹资活动产生的现金流量净额同比下降125.61%，主要是本年2月份疫情期间停业向农业银行借款20,000万元，已于3、4月份归还，以及本期公司分配股利同比增加9,240万元等。
四、资产、负债情况分析
单位：元
| 项目 名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 881,256,224.01 | 13.07 | 644,647,641.09 | 9.56 | 36.70 | 主要是本年增加理财投入23,582万元 |
| 应收账款 | 18,079,179.52 | 0.27 | 13,717,619.06 | 0.20 | 31.80 | 主要是增加团购应收款，其中百货55万元、超市261万元、电器119万元等 |
| 其他应收款 | 34,133,970.39 | 0.51 | 60,262,796.92 | 0.89 | -43.36 | 主要是本期收回土地补偿款1,276万元、搬迁补偿款1,010万元，应收开发房地产缴政府部门的各项保证金与应收员工备用金等较上期末减少310万元 |
| 预收款项 | 34,023,355.39 | 0.50 | 765,338,469.80 | 11.35 | -95.55 | 系预收账款较上期末增加8,821万元，以及按新收入准则将预收卡款、货款与购房款转入合同负债与其他流动负债73,307万元与8,646万元等 |
| 合同负债 | 748,412,043.60 | 11.10 | 100.00 | 按新收入准则将2020年度会员返利1,534万元与预收卡款、货款与购房款的不含税部分73,307万元转入 | ||
| 其他流动负债 | 86,459,870.60 | 1.28 | 40,257,340.39 | 0.60 | 114.77 | 2019年度的会员积分返利2,612万元与应收搬迁补偿款确认的递延收益1,414万元，2020年按新准则将年度会员返利转入合同负债，将预收卡款、货款的待转销项税额8,646万元转入 |
| 长期应付职工薪酬 | 11,157,514.40 | 0.17 | 100.00 | 2020年度计入超过一年将支付的辞退福利 | ||
| 预计负债 | 1,256,556.59 | 0.02 | 836,327.18 | 0.01 | 50.25 | 诉讼事项预计支付较上期末增加 |
议案四
公司2020年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
《文峰大世界连锁发展股份有限公司2020年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第五次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过。公司《2020年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2020年度报告摘要》刊登在2021年4月20日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
年度报告和摘要已经登报和上网，请各位予以审议。
议案五
关于公司2020年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润268,266,378.32元，按规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,615,383,652.69元，扣除年内已实施2019年度派发红利166,421,535.38元，公司2020年末累计可供股东分配的利润为1,693,070,825.92元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2020年度利润分配方案为：拟以2020年12月31日总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.45元（含税），合计派发现金红利267,960,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
议案六
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的子公司2021年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用30万元（含审计地交通住宿等差旅费用）。
第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案七
关于2020年度董事、监事薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
第六届董事会第五次会议审议通过了2020年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案。将董事、高管2020年度部分收入留待2021年初根据业绩统一考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
公司非独立董事、监事任职期间2020年度从公司领取的报酬总额（税前）为453.32万元，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前）（元） |
| 贾云博 | 董事长(20200928-）、总经理（20191223-20210204） | 1020360 |
| 闵振宇 | 董事 | 0 |
| 缪喆 | 董事（20210224-）、总经理（20210205-） | / |
| 王钺 | 董事、副总经理 | 819366 |
| 孙一宁 | 董事、副总经理 | 819366 |
| 黄明轩 | 董事（20200928-）、财务总监（20200305-） | 781575 |
| 杨建华 | 监事会主席（20200928-） | 125000 |
| 汤平 | 监事 | 0 |
| 单美芹 | 职工监事 | 121721 |
| 陈松林 | 董事长(20200928离任） | 845775 |
| 张益君 | 董事（20210204离任） | 0 |
| 姚海林 | 监事会主席（20200928离任） | 0 |
| 合计 | / | 4533163 |
公司独立董事的薪酬已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。现提请股东大会予以审议。
独立董事2020年度述职报告
我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们在2020年度的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周崇庆先生，本科学历，高级会计师。曾任南通产业控股集团副董事长、副总经理、党委委员。2019年7月起任本公司独立董事。
严骏先生，本科学历，中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，上海信公投资管理有限公司总经理，现任上海隽玉企业管理咨询有限公司执行董事、江苏神通阀门股份有限公司独立董事，上海海和药物研究开发有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘思培先生，博士研究生。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2020年度公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会和9次董事会专业委员会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，未出现独立董事缺席的情况。我们认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，在深入了解情况的基础上作出客观决策，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见，给中小投资者决策提供了参考。我们通过现场交流、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营
状态，公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行使职权的情形。
我们认为2020年度公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2020年董事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会会议。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2020年4月13日，我们对公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表了独立意见：经核查，公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及全体股东的利益。我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2020年3月5日，我们对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于聘任朱华云先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任黄明轩先生为公司财务总监的议案》，发表意见如下：候选人朱华云先生和黄明轩先生具备履行职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次董事会关于聘任公司副总经理及财务总监的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规的规定。我们同意聘任朱华云先生为公司副总经理，同意聘任黄明轩先生为公司财务总监。
2、2020年4月13日，我们对公司第五届董事会第十八次会议《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》发表独立意见：公司董事、高管人员的薪酬考评工作严格按照公司2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案执行，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。将董事、高管2019年度绩效收入留待2020年初统一考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。我们同意该议案。
3、2020年9月10日，我们就公司第五届董事会第二十一次会议审议的董事换届选举暨提名董事候选人的议案，发表意见如下：本次董事非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。我们认真审阅了公司第六届董事会候选人简历等材料，认为非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》规定的情况，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。我们同意九名董事候选人的提名，并将相关议案提交公司临时股东大会审议。
4、2020年9月28日，我们对第六届董事会第一次会议审议的关于换届后聘任高管的相关议案发表意见如下：本次高管人员聘任是在充分了解被聘任人的身份资历以及专业素养的基础上进行的，并已取得被聘任人本人的同意。所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公司高管职务，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。董事会秘书候选人已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司已按规定将董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。本次董事会会议程序合法合规，我们同意公司第六届董事会第一次会议审议的聘任相关高级管理人员的议案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月13日，我们对公司第五届董事会第十八次会议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》发表了意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，目前已顺利完成公司2019年度审计工作；未发
现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用是合理的。公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2020年4月13日，我们对公司第五届董事会第十八次会议《关于2019年度利润分配的预案》发表了意见：公司2019年度利润分配预案基于公司当前的实际情况并兼顾了股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，我们同意公司2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大会审议。
2、2020年4月13日，我们对公司第五届董事会第十八次会议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》发表了意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报，本次《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的制定是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司共完成信息披露公告及附件70个。公司信息披露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
经核查，公司已建立了较为完善的内控管理体系，总体上符合国家有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了9次
会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
2020年1月10日，我们对公司第五届董事会第十六次会议《关于调整自有资金购买银行理财产品的议案》发表意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司主营业务发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司将阶段性闲置资金购买银行理财产品，可以提升资金使用效率，增加公司收益。公司及时根据相关监管精神对原批准的使用自有资金购买银行理财产品的方案进行优化和调整，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
2020年4月28日，我们对公司第五届董事会第十九次会议《关于会计政策变更的议案》发表意见：公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》财会[2017]22号的实施时间的要求进行的会计政策变更，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
报告期内，我们全面关注公司的经营和发展情况，依法履职，充分发挥独立董事作用，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，监督公司规范化运作，有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
独立董事：周崇庆 严骏 刘思培2021年4月16日