南京银行股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》和《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》之要求，现将南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“本公司”）2020年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》（苏银保监复［2019］451号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］653号）的批准，本公司于2020年4月非公开发行人民币普通股股票1,524,809,049股，每股面值为人民币
1.00元，发行价格为每股人民币7.62元，募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币11,571,986,009.13元。上述募集资金已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2020)验字第61085333_B02号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2020年12月31日，本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币11,571,986,009.13元，已经全部用于补充本公司核心一级资本，并与本公司其他资金一并投入运营。尚未使用的募集资金余额为人民币0元，募集资金专户实际余额为人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。截至2020年12月31日，本公司已使用完该次募集资金，无尚未使用的募集资金。
根据《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的要求，本公司在南京银行南京分行营业部开立的账号为0120050000000397的普通股股票募集资金专户，专门用于非公开发行普通股募集资金的存放。本次非公开发行普通股募集资金到位后，本公司与联席保荐人华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司签订了《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储监管协
议》。
二、募集资金存放和管理情况（续）
本公司严格遵守《南京银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金专户存储监管协议》的各项条款，及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后共计人民币11,571,986,009.13元，已经全部用于补充本公司核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表一。
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：
募集资金到位后已全部用于补充本公司核心一级资本，本公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2020年12月31日止的募集资金实现效益情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年度，本公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年度，本公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，本公司募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2020年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的使用情况
2020年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，本公司已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》及《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息。本公司募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具了《南京银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为本公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》及《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2020年12月31日止本公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见
中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，对本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为，本公司2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
南京银行股份有限公司董事会
2021年4月29日
单位：人民币元
| 募集资金总额（注1） | 11,571,986,009.13 | 本年度投入募集资金总额 | 11,571,986,009.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 11,571,986,009.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度%(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充核心一级资本 | 否 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | - | 100% | |||||
| 未达到计划进度或预计效益的原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||