证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2021-015
开滦能源化工股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第二次会议通知和议案。会议于2021年3月25日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长刘宝珠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2020年度总经理工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2020年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2020年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2020年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2020年度实现归属于母公司的净利润1,078,518,671.13元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润868,706,323.08 元的10%提取法定盈余公积86,870,632.31元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积43,435,316.15元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2020年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计派发444,583,958.28元。公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2020年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的41.22%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。
（五）公司关于2020年年度报告及其摘要的议案；表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2020年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2020年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2020年度审计委员会履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2020年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2020年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2020年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司内部控制审计报告（2020年度）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2020年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《公司2020年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2020年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。
根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：
1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦集团及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，未损害公司和全体股东的利益。对于《公司关于与开滦集团签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：为满足公司生产经营的需要，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》，该合同按一般商业条款订立，服务定价公允，协议条款明确，双方权利义务清晰，未损害公司及全体股东的合法权益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于与开滦集团签署的<综合服务合同（续签稿）>暨关联交易的公告》“临2021-017”。
（十三）公司关于预计2021年度日常关联交易的议案；
表决结果：公司董事长刘宝珠先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2021年度预计日常关联交易如下：采购商品548,389万元、销售货物35,202万元、贸易4,500万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁33,000万元、综合服务46,507万元、工程施工28,400万元。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、
生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。对于《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位发生的日常关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司及全体股东的合法权益。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2021年度日常关联交易公告》“临2021-018”。
（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2021年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过300,000万元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十五）公司关于授权办理担保事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的融资需求，自公司2020年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过248,000万元的融资担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：
唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。
公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2021年担保的公告》“临2021-019”。
（十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的运营实际，自公司2020年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过168,000万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司通过全资子公司山西中通公司持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。公司拟为山西倡
源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2020年末短期借款余额29,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款21,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2021年委托贷款的公告》“临2021-020”。
（十七）公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2021年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2021 年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2020年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。对于《公司关于2021年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2021年度审计机构。公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的
法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交董事会审议。
具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2021年度续聘会计师事务所的公告》“临2021-021”。
（十八） 公司关于召开2020年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见2021年3月27日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》“临2021-022”。以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十项议案需提请公司2020年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可函。
（二）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议审议的相关议案的独立意见。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日