股票简称：文山电力 股票代码：600995
云南文山电力股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议材料
云南文山电力股份有限公司
2021年6月28日
云南文山电力股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
| 时间 | 内 容 | 报告人 | 主持人 |
| 2021年 6月28日 14：30开始 （现场会议） | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注意事项 | 姜洪东 | |
| 二、审议会议议题 | |||
| （一）《关于变更公司部分董事的议案》； | 彭 炜 | ||
| （二）关于修订《公司章程》并制定《累积投票制实施细则》的议案； | |||
| （三）关于制定公司《关联交易管理制度》的议案。 | |||
| 三、公司股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题 | |||
| 四、推举股东大会监票人、记票人 | |||
| 五、现场参会公司股东对股东大会会议议案进行表决 | |||
| 六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果 | |||
| 七、宣读公司2021年第一次临时股东大会决议 | |||
| 八、律师现场见证公司2021年第一次临时股东大会程序及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书 | |||
十、主持人宣布公司2021年第一次临时股东大会闭幕
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年6月28日
云南文山电力股份有限公司2021年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南文山电力股份有限公司章程》和《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2021年06月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《云南文山电力股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
云南文山电力股份有限公司关于变更公司部分董事的议案
各位股东：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了2020年第一次临时股东大会，选任了公司第七届董事会，董事会由11名董事组成。近期，公司第七届董事会成员中，骆东董事因工作变动，向公司董事会提请辞去公司董事及董事会相关委员会职务。骆东董事自2017年11月担任公司董事及董事会相关委员会职务以来，严格遵守对公司的忠实义务，积极履行对公司的勤勉义务，严格遵守法律、行政法规，坚决贯彻执行中国证监会、上海证券交易所和云南证监局等监管机构的有关规定，以及《公司章程》和公司内部管理制度等有关要求。对公司治理、公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会对骆东董事为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
按照《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，根据公司第一大股东云南电网有限责任
公司推荐，公司董事会提名委员会审查，公司拟选任王燕祥同志任公司第七届董事会董事，骆东同志不再担任公司董事及董事会相关委员会职务。王燕祥同志选任为公司董事后，原骆东董事任职的董事会相关委员会相关职务由王燕祥董事任职。王燕祥同志现任云南电网有限责任公司安全监管部（应急指挥中心）副总经理，多年从事电力企业生产、经营管理等工作，具备丰富的电力企业管理工作经验，符合上市公司董事任职资格等要求。请予审议。
附件：王燕祥同志简历
云南文山电力股份有限公司2021年6月28日
附件：
王燕祥同志简历
王燕祥，男，汉族，1974年11月出生，云南陆良人，大学本科学历，学士学位，1996年7月参加工作，2010年1月加入中国共产党，高级工程师，现任云南电网有限责任公司安全监管部（应急指挥中心）副总经理。1992.09-1996.07 上海交通大学继电保护与自动远动技术专业学习；1996.07-2005.06 在云南省昆明供电局超高压供电分局马鞍山变电站、云南省昆明供电局超高压供电分局、云南省昆明供电局生产技术部工作（2004.11云南省昆明供电局更名为云南电网公司昆明供电局）；2005.06-2008.03 历任云南电网公司昆明供电局继电保护所副所长、主任工程师；2008.03-2013.06 任云南电网公司昆明供电局生产技术部副主任（正科级）；2013.06-2014.01 任云南电网公司昆明供电局生产设备管理部副主任；2014.01-2014.11 任云南电网公司昆明供电局东川分局分局长、党总支委员、书记（2014.09云南电网公司更名为云南电网有限责任公司）；2014.11-2016.07 任云南电网有限责任公司昆明东川供电局局长、党总支委员、书记；2016.07-2017.12 任云南电网有限责任公司昆明东川供电局党委委员、书记、局长；2017.12-2020.04 任云南电网有限责任公司安全监管部（应急指挥中心）副主任；2020.04至今 任云南电网有限责任公司安全监管部（应急指挥中心）副总经理。
云南文山电力股份有限公司关于修订《公司章程》并制定《累积投票制实施细则》
的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定，为充分反映中小股东意见，股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。根据上述规定和要求，结合云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对现行《公司章程》的有关条款进行修订。同时，制定公司《累积投票制实施细则》，对累积投票制的具体实施方式及有关事项进行明确。
《公司章程》修订内容对照表：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 1 | 第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ……. | |
| 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原2019年12月27日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（2019年修订）》同时废止。 | 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原2021年4月23日公司2020年度股东大会审议通过的《公司章程（2021年4月修订）》同时废止。 |
附件1：
云南文山电力股份有限公司
章 程
（2021年6月修订稿）
2021年6月
目 录
第一章 总 则 ........................... 错误!未定义书签。第二章 经营宗旨和范围 ................... 错误!未定义书签。第三章 股 份 ........................... 错误!未定义书签。第一节 股 份 发 行 ...................... 错误!未定义书签。第二节 股份增减和回购 ................... 错误!未定义书签。第三节 股份转让 ......................... 错误!未定义书签。第四章 股东和股东大会 ................... 错误!未定义书签。第一节 股 东 ........................... 错误!未定义书签。第二节 股东大会的一般规定 ............... 错误!未定义书签。第三节 股东大会的召集 ................... 错误!未定义书签。第四节 股东大会的提案与通知 ............. 错误!未定义书签。第五节 股东大会的召开 ................... 错误!未定义书签。第六节 股东大会的表决和决议 ............. 错误!未定义书签。第五章 党组织及党的工作机构 ............. 错误!未定义书签。第六章 董事会 ........................... 错误!未定义书签。第一节 董 事 ........................... 错误!未定义书签。第二节 董事会 ........................... 错误!未定义书签。第七章 总经理及其他高级管理人员 ......... 错误!未定义书签。第八章 监事会 ........................... 错误!未定义书签。第一节 监 事 ........................... 错误!未定义书签。第二节 监事会 ........................... 错误!未定义书签。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..... 错误!未定义书签。第一节 财务会计制度 ..................... 错误!未定义书签。第二节 内部审计 ......................... 错误!未定义书签。第三节 会计师事务所的聘任 ............... 错误!未定义书签。第十章 通知和公告 ....................... 错误!未定义书签。第一节 通 知 ........................... 错误!未定义书签。第二节 公 告 ........................... 错误!未定义书签。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算错误!未定义书签。第一节 合并、分立、增资和减资 ........... 错误!未定义书签。第二节 解散和清算 ....................... 错误!未定义书签。第十二章 修改章程 ....................... 错误!未定义书签。第十三章 附 则 ....................... 错误!未定义书签。
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批准；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91530000709829203J。
第三条 公司于2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕64号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3600万股，于2004年6月15日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南文山电力股份有限公司
英文名称： YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd.
第五条 公司住所：云南省文山市凤凰路29号，邮政编码：
663000
第六条 公司注册资本为人民币47852.64万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓越”的企业精神，立足电力行业，以安全生产为前提，以优质服务为基础，以科学管理为核心，依托文山州丰富水能资源，大力拓展国内外电力市场，不断做大做强文山电力，实现公司快速、健康、稳定发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）。
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 1997年12月29日公司成立时，经批准发行的普通股总数为4398万股，由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司等5名发起人全额认购，其中：文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认购，其余4名发起人以现金认购。
第十九条 公司股份总数为47852.64万股，全部为普通股。
第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10 %，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25 %；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 %以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 %以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1 %以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5 %以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本公司《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项；
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份；审议因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份，或经股东大会授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）审议公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易。
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
(十八)审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项。
（十九）审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产10%以上的投资计划；
（二十）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50 %以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 %以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70 %的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 %的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月以内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 % 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：云南省昆明市或文山市，具体地址由股东大会召集人根据实际情况决定，并公告告知股东。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10 %。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3 %以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3 %以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未指定的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事（不含独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东，可以提出董事候选人；
独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第九十五条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南文山电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南文山电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第九十六条 公司党委履行下列职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
（二）坚持党要管党，从严治党，加强和改进公司党的建设，“把方向，管大局，保落实”，是公司“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心。
（三）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论“三重一大”决策事项，党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
第九十七条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）聚焦监督执纪问责，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对党员的处分；
（八）加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育；
（九）应当由公司纪委履行的其他职责。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第六章 董事会第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6个月内，以及任期结束后的6个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行职务。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7至15名董事组成，其中，独立董事不得低于1/3，具体董事会构成人数由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，经股东大户授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决定；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）高于公司最近一期经审计总资产的10%低于50%的交易；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审计净资产的10%低于50%的交易；
3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%低于50%的交易；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易；
（十）审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易。
（十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（提供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额高于300万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；
（十三）审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1%以上且不足10 %的投资方案；
（十四）审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的对外担保事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本公司《公司章程》的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付股息。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据总经理的提名，决定公司派出至参、控股公司的董事、
监事和总经理等高级管理人员的候选人，决定公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经公司董事会审议决策的事项；
（七）董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权:
1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
2.拟订年度投资方案，根据工作需要可预批下达部分年度投资项目，并提交公司董事会审批决定；
3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需要紧急安排，金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1 %的投资方案；
4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度；
5.审议董事会授权的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；债权、债务重组事项。
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(九)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式）、电邮方式或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前5天；但若遇特殊情况，不受此限。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决方式、举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，最低保存期限为10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理1名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理助理为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经理助理；
（七）提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者解聘外的负责管理人员；
（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元（提供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。
（十二）审议董事会授权的租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准执行。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件及比例
1.公司在满足下列条件时，可以实施现金分红：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2.在满足现金分红条件时，董事会拟定分配预案，经股东大会审议通过后实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.如公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为不影响公司股本规模及股权结构合理性时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（三）董事会审议利润分配预案时，公司独立董事应发表明确的独立意见。预案经1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案，独立董事应对此发表明确意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通 知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，以发送电子邮件之日起的第二个工作日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该某人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《云南日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东：
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百零五条 本章程未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章的有关规定执行。
第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原2021年4月23日公司2020年度股东大会审议通过的《公司章程（2021年4月修订）》同时废止。
云南文山电力股份有限公司
2021年6月28日
附件2：
云南文山电力股份有限公司
累积投票制实施细则
（2021年6月）
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利， 云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关规定， 特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第四条 本细则适用于根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议采用累积投票制选举两名以上董事或监事。选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。
第七条 董事（非独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东，可以提出董事候选人；独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
第三章 董事、监事候选人的选举
第八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法做出说明和解释。
第九条 运用累积投票制选举公司董事或监事的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
第十条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘 以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘 以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十一条 运用累积投票制选举公司董事或监事的投票方式
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选原则第十二条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。
第十三条 若当选人数少于应选董事或监事，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第十四条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举.
第十五条 如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司章程》规定三分之二以上时则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第十七条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、 “少于”、“多于”不含本数。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则由股东大会审议通过之日起生效。
云南文山电力股份有限公司
2021年6月28日
云南文山电力股份有限公司关于制定《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)2008年2月27日，第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关联交易决策制度》，为进一步规范关联交易行为,强化公司董事会决策功能，加强关联交易事项的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《公司关联交易管理制度》。原2008年2月27日公司第四届董事会第七次会议审议通过的《公司关联交易决策制度》同时废止，公司关联交易有关事项按《公司关联交易管理制度》相关规定进行管理。请予审议。附件：《云南文山电力股份有限公司关联交易管理制度》
云南文山电力股份有限公司2021年6月28日
云南文山电力股份有限公司
关联交易管理制度
（2021年6月）
第一章 总则第一条 为规范云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：
(一)诚实信用原则；
(二)公平、公正、公允原则；
(三)重大关联交易独立董事事先认可原则；
(四)关联董事、关联股东回避表决原则。
第四条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司董事会关联交易审查委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第六条 公司临时报告和定期报告中，非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中，财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联方和关联关系
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人
或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。
第九条 公司与本制度第八条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第八条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员； (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第十条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第十条规定的情形之一。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事会办公室牵头，计划财务部、人力资源部配合，通过股权识别、机构识别，建立并完善公司关联人清单。
（一）董事会办公室负责制定关联人信息收集模板，定期获取公司《股东名册》，对符合本制度第八条及第十条定义的关联方进行信息收集；
（二）计划财务部、人力资源分别从股权关系、组织机构关系对关联人信息进行审核，形成公司关联人清单；
（三）董事会办公室及时关注《股东名册》等公司相关股权变动及关联方股权变动信息，当发生本制度第八条及第十条定义的关联方变更时，应当及时进行更新。
第十三条 公司关联人清单仅供关联交易管理使用，相关部门及各单位知悉关联人清单的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。
第十五条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十六条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一)法人名称、法人组织机构代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的管理
第十八条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
第二十条 物流中心作为公司采购业务的主管部门，是公司关联方识别的前端关口，负责按照关联人清单对中标或中选供应商是否属于关联方作出识别，并将即将发生的关联交易事项有关信息报备董事会办公室，董事会办公室根据项目金额按规定履行决策程序和披露程
序。
对于中标或中选单位为关联方，但项目金额存在不确定或以年底结算确定金额的，由物流中心报备董事会办公室和计划财务部。计划财务部及时进行财务核算，将实际发生金额统计后报董事会办公室备案登记，由董事会办公室根据发生金额履行披露程序。
第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报上海证券交易所备案。
第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，相关情况报董事会办公室和计划财务部备案。
第二十三条 公司计划财务部牵头，组织各部门、各单位结合上年度关联交易开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会办公室汇总，履行相应的审议和披露程序。
第五章 关联交易的决策程序
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司关联交易审查委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；
2.公司与关联法人发生的，交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)。
(二) 公司股东大会审议以下关联交易：
1.公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
2.因关联董事回避后，非关联董事不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定；
3.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。
第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第二十七条、第二十八条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
(一)个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十二条 需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议，独立董事需对公司需要披露的关联交易发表独立意见。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应予回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十五条 公司审计部应根据监管规定对重大关联交易进行
逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应提交公司董事会审议。
第六章 关联交易的信息披露第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第三十八条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《云南文山电力股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。
第三十九条 公司与关联人进行本制度第五章及本章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)关联交易审查委员会的意见(如适用)；
(六)上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七)独立财务顾问的意见(如适用)；
(八)审计委员会的意见(如适用)；
(九)历史关联交易情况；
(十)控股股东承诺(如有)。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十一至五十四条的要求分别披露。
第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考
价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六)大额销货退回的详细情况(如有)；
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一)共同投资方；
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、
净利润；
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股
东大会审议。
第五十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第五十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第五十五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第五十六条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
若法律法规和相关监管规定对关联交易管理另有要求的，公司遵照执行。
第五十七条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“以下”、“以外”、“超过”不含本数。
第五十八条 董事会可根据实际情况，对本制度进行修改和补充，提交股东大会审议通过。经股东大会会审议通过后，原2008年公司《关联交易决策制度》同时废止。
云南文山电力股份有限公司
221年6月28日