股票简称:文山电力 股票代码:600995
云南文山电力股份有限公司
2020年年度股东大会会议材料
云南文山电力股份有限公司
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
时间 | 内 容 | 报告人 | 主持人 |
2021年 4月23日 14:00开始 (现场会议) | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况,并宣布股东大会注意事项 | 姜洪东 | |
二、审议会议议题 | |||
(一)公司2020年度董事会工作报告; | 姜洪东 | ||
(二)公司2020年度监事会工作报告; | 字美荣 | ||
(三)《公司2020年年度报告》全文及摘要; | 耿周能 | ||
(四)公司2020年度财务决算报告; | |||
(五)公司2021年财务预算报告; | |||
(六)公司2020年度利润分配议案; | |||
(七)公司2021年经营计划; | 骆 东 | ||
(八)公司2021年固定资产投资计划; | |||
(九)公司与云南电网有限责任公司2021年日常关联交易的议案; | 彭 炜 | ||
(十)公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2021年小水电购售电合同; | |||
(十一)公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团德保供电有限公司2021年购售电协议; | |||
(十二)公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团有限责任公司那坡供电局2021年购售电协议; | |||
(十三)公司关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的议案; | |||
(十四)公司关于审议2020年度董事、监事薪酬的议案; | |||
(十五)关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案; | |||
(十六)关于修订公司《章程》的议案; | |||
(十七)关于修订公司《独立董事制度》的议案; | |||
(十八)关于变更公司部分监事的议案; | |||
会议听取《2020年度公司独立董事履职报告》。 | 独立 董事 | ||
三、公司股东及股东授权代表发言,公司董事及高管回答相关问题 | |||
四、推举股东大会监票人、记票人 | |||
五、现场参会公司股东对股东大会会议议案进行表决 | |||
六、统计现场、网络投票的有效表决票数,宣布表决结果 | |||
七、宣读公司2020年年度股东大会决议 | |||
八、律师现场见证公司2020年年度股东大会程序及议案表决结果, |
并宣读本次股东大会的法律意见书
九、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人员签署、确认会议决议、会议记录等会议文件
十、主持人宣布公司2020年年度股东大会闭幕
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司2020年年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益,保障股东在公司2020年年度股东大会期间依法行使权力,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南文山电力股份有限公司章程》和《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定股东大会注意事项如下:
一、请按照本次股东大会会议通知(详见2021年03月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《云南文山电力股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应认真履行其法定义务,自觉维护会场秩序,不得侵犯其他股东的权益。进入会场后,请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时,应言简意赅,围绕本次股东大会会议议题进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式,股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果,并出具法律意见书。
云南文山电力股份有限公司
2020年度董事会工作报告
姜洪东董事长在公司2020年年度股东大会上的报告
各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向股东大会作2020年度董事会工作报告,请予审议。
2020年,是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年,也是公司迎难而上、砥砺奋进的一年。面对突如其来的新冠肺炎疫情及复杂多变的内外形势,公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入学习贯彻党的十九届五中全会精神,认真落实公司股东大会、董事会的各项决策部署,统筹推进疫情防控和年度重点工作,服务文山经济社会发展,努力稳住经营基本盘,为推动公司高质量发展奠定基础。
一、公司业务概要及经营情况
(一)取得的主要成绩
一是落实重大决策部署扎实有效。扎实做好“六稳”“六保”工作,严格落实疫情期间减税降费等相关政策,降低客户用电成本3967万元,符合政策的客户缓交电费2848万元,有力支持全州企业复工复
产。全面贯彻落实州委州政府脱贫攻坚各项决策部署,按照“13515”脱贫攻坚工作思路,高质量完成脱贫攻坚目标任务。建成投产电网建设扶贫攻坚项目615个,全州“两率一户”3个关键指标基本满足要求。全力支持广南打赢脱贫攻坚战,按期完成广南518个行业扶贫项目建设,创造了脱贫攻坚电网改造项目建设的“广南速度”。如期完成20个定点扶贫项目建设,认真落实低保对象和特困人员免费电量政策,受惠人群达17万户,充分保障了社保兜底贫困人口基本用电需求。截至2020年底,文山州819个贫困村、16111个自然村动力电实现全覆盖,231个易地扶贫搬迁配套电网项目按期完工,完成15.43万户贫困人口通电工作,丘北55个村级光伏扶贫电站如期并网发电。公司先后获得文山州年度脱贫攻坚综合考评等次“好”的评定和脱贫攻坚先进集体称号。二是安全生产局面整体平稳。全力守牢安全生产底线,严格落实安全生产责任制,不断强化电网、设备、作业风险闭环管控,扎实抓好生产领域“反查控”、中低压配电网防范人身事故、与“三大”安全敌人作斗争等各阶段专项工作,始终保持了安全局面的平稳。聚焦安全生产短板弱项,把打赢安全生产翻身仗放在首要位置,以专业化管理提升推动安全生产巡查整改落地见效,人身安全专项治理行动计划全部达成。深入开展“三降一提”专项行动,集中精力打好降故障、降报修、降投诉的“歼灭战”,公司中压配网故障率同比下降7.32%,低压报修大幅减少。员工核心技能水平持续提升,通过各类抽考调考普考、“保命”教育常训常练、沉浸式事故案例学习、安全文化特色牵引、作业现场视频监督等举措,人员安全意识、技能得到不断提高,违章总量持续下降。公司系统未发生突破底线事故事件,保持连续安全生产。三是经营能力稳步夯实巩固。完成了文山州“十四五”智能电网发
展规划暨配电网(农网)规划。围绕文山州绿色铝、水电铝产业布局,年内投产110千伏输变电项目1个、35千伏项目5个、10千伏项目1244个,全州供电保障能力不断提升。加强与各方沟通汇报,公司输配电价纳入了全省统一核定。大力优化营商环境,落实“三零三减两提升”要求,州内客户平均接电时间严格控制在时限内,业扩积压工单按期实现“清零”,互联网业务办理比例达98.98%,“查缴办”远程服务能力持续增强。开展“一站式”用电服务,常态化推行办电“绿色通道”,新增用电负荷60.59万千伏安,积极跟踪做好云南宏泰新型材料有限公司、山东创新集团有限公司等州内园区项目施工用电服务。竞争性业务稳步发展,积极开拓竞争性售电市场,累计完成市场化代理交易电量32.39亿千瓦时;努力拓展州外设计业务市场,成功参与多个地州主网输变电项目设计,累计实现营业收入2.23亿元。四是改革发展举措有效落地。即将完成平远公司清算注销,彻底解决砚山区域潜在的同业竞争,减少并简化与云南电网公司购售电关联交易,整合原平远公司供电营业区,承继4.35万户供电客户,其中大工业客户20户,一般工商业2533户。发挥公司配网管理优势,按照“三个不变”原则,顺利托管马关、麻栗坡、广南3家县级供电企业,实现对文山区域配电网“一张网”运营。公司机构适应性调整部署落实到位,完成了地县两级机构适应性调整、人员配置和业务划转。全面落实“过紧日子”要求,重点保障安全生产,全力压降管理性成本费用。推动“三算合一”实现融入融合,预算管控能力进一步增强。实施电费电价专项整改,完成1.9万户异常数据整改。加强公司风险防范与合规经营管控,修编发布了内部控制“两册”,有效梳理整合业务领域管理和监督要素,公司风险防范与合规经营能力持续提升。
(二)主要业务情况
1.购售电业务
公司2020年售电量(含开化变过网电量)总计595831万千瓦时。除去过网电量,完成售电量544224万千瓦时,完成当期计划的92.22%,同比减少117261万千瓦时,减少17.73%。主要原因是:受疫情影响,公司直供和趸售区域售电市场电力需求下降明显。其中,本年直供电量为444252万千瓦时,较去年同比减少48036万千瓦时,减少9.76%。主要原因是:直供区域因受新冠疫情影响,一季度公司电石、水泥、铁合金等主要大工业用户均未能正常生产用电;尤其是铁合金受市场下滑影响,全年开工率整体较往年低,用电量全年均处于同比下滑态势。本年趸售市场用电量99972万千瓦时,较去年同比减少69225万千万时,下降40.91%。主要原因是:广西那坡、德保由于铁合金市场下滑,用电负荷下降,加之广西来水整体较好,那坡德保小水电发电量充足,从文山下网电量明显减少。另外,为助力文山州打赢脱贫攻坚战,理顺文山电力体制,按照州委州政府部署,云南电网公司于2019年底完成对广南电力公司股权收购。自2020年3月开始,公司与广南电力公司的购售电关系发生变更。
2.自发电业务
2020年,文山地区来水减少,公司所属电站发电量52955万千瓦时,同比减少约12536万千瓦时,下降19.14%,发电设备平均利用小时约为4677小时。
3.电力设计业务
文山文电设计有限公司主要从事送变电工程勘察设计、电力系统规划、电力工程项目咨询,以及相应的总承包业务,拥有电力行业(变电工程、送电工程)乙级资质证书,拥有220千伏电压等级设计资质。2020年,文电设计公司立足文山,努力拓展州外电力设计业务,完
成营业收入4329.77万元,净利润290.37万元。
4.竞争性配售电及综合能源服务业务
2020年,文电能投公司积极开拓竞争性售电市场,实现营业收入987.28万元,净利润477.84万元。市场化售电业务稳步发展。2020年,完成市场化代理交易电量12.03亿千瓦时。截止2020年底,累计实现签约代理客户数641户,其中:大工业客户315户,一般工商业客户326户。充电基础设施建设有序推进。编制完成公司电动汽车公共充电基础设施投资规划,向文山州能源局及各县市相关部门提交了充电桩建设选址资料,并编制了投资建设方案。积极与电动汽车经销商合作,采取“合作共享、利润分成”模式共同推进充电基础设施建设。与文山亚太科技集团公司采用利润分成方式合作的充电桩项目已于2020年4月完成竣工验收并投入市场运营。
5.股权投资业务
2020年度,公司无新增股权投资。期末公司长期股权投资余额18,888.67万元。其中,文山暮底河水库开发有限公司投资余额770.22万元,对文山平远供电有限责任公司投资余额11,838.98万元,对深圳前海蛇口自贸区供电有限公司投资余额6,279.46万元。
(三)主要业绩情况
2020年度完成营业收入188,143.21万元,同比减少43,779.22万元,减少18.88%。实现利润总额13,218.72万元,同比减少26,399.60万元,下降66.63%;净利润11,072.22万元,同比减少22,139.61万元,减少66.66%。2020年末资产总计287,103.80万元,净资产219,198.64万元,资产负债率23.65%。经分析测算,公司业绩变动的主要因素如下:
1.营业总收入中售电收入为183,237.52万元,比上年同期减少
42,972.74万元,降幅为19.00%;其他业务收入4,905.69万元,比上年同期减少806.48万元,下降14.12%。主要原因:
(1)售电量减少导致营业收入减少40,100.07万元。2020年,受疫情影响,市场下滑较为严重。受区域内冶炼行业复工复产情况以及广西德保、那坡地区用电需求减少及广南公司购售电关系调整的影响,售电量下降幅度较大。完成售电量54.42亿(含过网电量的售电量为
59.58亿千瓦时)千瓦时,比上年同期减少11.73亿千瓦时,下降17.73%。
(2)售电单价下降导致营业收入减少2,872.67万元。2020年,由于受2019年一般工商业用电降电价翘尾因素、2020年国家9.5折电价优惠政策、以及售电结构变化等三个方面的影响,公司平均售电价为336.69元/千千瓦时,比上年同期下降5.28元/千千瓦时。
2.营业总成本减少11,533.37万元。其中,购电成本84,015.88万元,比上年同期减少10,596.67万元,下降11.2%;发电成本6,062.09万元,比上年同期减少1,562.31万元,下降20.49%;供电成本72,640.84万元,比上年同期增加4,038.73万元,增长5.89%,税金及附加1,511.9万元,比上年同期减少979.07万元,下降39.3%;销售费用501.94万元,比上年同期减少115.51万元,下降18.71%;管理费用10,490.90万元,比上年同期减少1876.61万元,下降15.17%;财务费用566.7万元,比上年同期减少721.6万元,下降56.01%;其他产品成本、研发费用影响营业总成本增加279.67万元。
(1)购电成本中购电量减少、平均购电单价增加影响购电成本减少共10,596.67万元。2020年受社会用电需求下降影响,购电量比上年同期下降11.16亿千瓦时,购电成本减少16,766.04万元;2020年文山地区受气候影响来水减少,州内小水电上网电量不足,向云南
电网公司购电的占比增加,购电单价比上年同期增加11.91元/千千瓦时,购电成本增加6,169.37万元。
(2)发电成本减少1562.31万元。主要原因是折旧费、职工薪酬、修理费、其他费用等同比下降所致。
(3)供电成本增加4,038.73万元。主要原因是修理费同比增加3,024.32万元,增长30.63%;折旧费同比增加1,196.07万元,增长
7.2%;运输费同比218.00万元,增长24.57%。
(4)税金及附加减少979.07万元。主要原因是本期售电收入减少影响税金及附加减少。
(5)销售费用减少115.51万元。主要原因是人工成本、差旅费同比减少影响。
(6)管理费用减少1876.61万。主要原因是人工成本和折旧费减少影响,其中工资比上年同期减少1,279.6万元,下降28.9%;劳动保险费1,818.13万元,比上年同期减少494.56万元,下降40.78%;折旧费1,281.07万元,比上年同期减少234.49万元,下降1.55%。
(7)财务费用为566.7万元。主要原因是本期优化银行借款结构、争取优惠利率影响,利息支出大幅减少,比上年同期减少721.6万元,下降56.01%。
3.2020年公司参股企业经营情况不佳,投资收益大幅下降。其中,文山平远供电有限责任公司2020年净利润3,208.24万元,比上年同期减少2,919.61万元;深圳前海蛇口自贸区供电有限责任公司2020年净利润6,394.65万元,比上年同期减少1,894.51万元,净利润降幅较大。
4.在公司信用减值损失及资产减值损失方面,本期计提坏账准备减少,未发生资产减值损失。
5.其他因素影响利润增加178.86万元。主要包括:营业外收支净额、其他业务收支净额等因素影响利润增加。
以上因素共导致利润总额同比减少26,399.60万元
(三)生产经营重大事项
1.生产经营外部条件的变化
为服从和服务疫情防控大局,支持全州企业复工复产,根据《云南省发改委关于贯彻落实阶段性降低企业用电成本支持企业复工复产的通知》(云发改价格[2020]198号)文及《云南省发展和改革委员会转发国家发展改革委关于延长阶段性降低企业用电成本政策文件的通知》(云发改价格[2020]747号)文的相关要求,除高耗能行业用户外,现执行一般工商业及其它电价、大工业电价的电力用户(含已参与市场交易用户),在计收用户电费时,统一按原到户电价水平的95%结算电费。
2.固定资产投资情况
全年累计完成固定资产投资3.03亿元。围绕文山州绿色铝、水电铝产业布局,年内投产110千伏输变电项目1个、35千伏项目5个、10千伏项目1244个。
3.融资情况
2020年期初贷款余额1.305亿元,全部为长期贷款;2020年计划贷款3.50亿元,公司实际新增贷款1.70亿元(其中长期贷款0.80亿元,短期贷款0.90亿元);归还长期贷款1.31亿元;2020年末公司贷款余额为1.695亿元(其中长期贷款0.795亿元,短期贷款0.90亿元)。
4.股利分配情况
根据公司股东大会决议,公司2019年度利润分配采用现金分红
方式,以2019年末总股本47852.64万股为基数,每10股派发现金红利2.2元(含税),共计分配现金红利10,527.58万元,现金股利占2019年度净利润的31.70%。公司于2020年6月完成股利分配。
二、董事会基础工作情况
(一)召开董事会会议及决议贯彻落实情况
2020年度,公司董事会召开10次会议,其中,以现场结合通讯表决方式召开4次,以通讯表决方式召开6次。共审议通过议案47项,其中,提交股东大会决策事项18项。公司经营班子认真贯彻落实董事会决策部署,各项决议均已贯彻落实。
(二)召集股东大会会议及决议贯彻落实情况
2020年度,公司董事会召集3次股东大会,审议通过议案20项。公司董事会、监事会、经理层认真贯彻落实股东大会决策部署,严格执行股东大会审议通过的2020年财务预算和经营计划等事项,努力减少疫情对公司业绩的冲击,努力稳住经营基本盘,保持总体经营情况相对平稳,资产实现保值增值。
(三)董事会专门委员会履职情况
2020年,公司组织召开董事会审计委员会会议4次,审议通过议案16项;董事会关联交易审查委员会会议3次,审议通过议案8项;董事会薪酬与考核委员会会议1次,审议通过议案3项;董事会提名委员会会议2次,审议通过议案2项,各项会议决议均已贯彻落实。
(四)独立董事履行职责情况
公司四名独立董事均严格执行《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》,对如下事项向董事会或股东大会发表了独立意见:公司董事、高级管理人员的聘任或解聘,公司股东、实际控制人及其关联企业与公司发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净
资产值0.5%的关联交易,公司股利分配等事项。2020年,公司独立董事均出席了公司董事会会议,出席了公司股东大会,对公司涉及上述事项的议案均发表了独立意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、内部审计等方面发挥了有效的监督咨询作用。
(五)信息披露工作
2020年,公司董事会披露了4期定期报告、42期临时公告及有关附件。公司严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,所有重大事项均及时履行了信息披露义务。2020年8月,上海证券交易所发布了《关于2019-2020年度信息披露工作评价结果的通报》,公司2019-2020年度信息披露工作评价结果为B级。
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势及公司面临的经营形势
1.行业竞争格局和发展趋势
党的十九届五中全会作出了我国进入新发展阶段的重要论断,要求坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念,加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》于2021年2月8日正式出台。云南省委、省政府打造世界一流“绿色能源牌”,持续巩固和扩大清洁能源优势,优化供电结构,推动实施大江干流水电站建设和水资源综合开发利用项目,推动“风光水储一体化”建设,持续推进“西电东送”、“云电外送”项目实施,建设国家清洁能源基地、石油炼化基地及区域国际能源枢纽,加快把云南绿色清洁能源优势转化为经济发展优势。持续壮大支柱产业,全产业链重塑有色产业新优势,建设世界一流“中国铝谷”,实现云南铝硅工业在绿色发展上、规模上、深加工上、创新研发上站在全球产
业制高点,做强做精稀贵金属产业,建设绿色制造强省。加快产业结构调整,淘汰落后产能,积极支持推动构建科技含量高、能源资源消耗低、环境污染少的绿色产业发展。实施烟煤替代,提升电能在终端用能比例,推动重点行业节能低碳改造,进一步降低煤炭消费比重,提高企业能源利用效率。
中电联《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》指出,2021年,是我国实施“十四五”规划开局之年、全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。在新的国内外环境形势下,我国面临的机遇与挑战并存,综合考虑国内外经济形势、电能替代、上年低基数等因素,以及疫情和外部环境存在的不确定性,预计2021年全社会用电量增速前高后低,全年增长6%-7%。预计2021年全国电力供需总体平衡、局部地区高峰时段电力供应偏紧甚至紧张。南方区域电力供需紧张,其中,广东、云南、广西均存在较大错峰限电风险。
《文山州政府工作报告》提出,2020年经济社会发展的主要预期目标建议为:地区生产总值增长10%以上,固定资产投资增长12%,规模以上工业增加值增长16%。能源方面,加快推进181万千瓦风电项目和500千伏柳井输变电工程建设,统筹实施好220千伏及110千伏以下配网项目,建成投运500千伏天星输变电工程。积极推进“水风光储”一体化前期工作。建成公用充电桩320桩(枪)以上。打造世界一流“三张牌”,深挖潜力、打造精品、锻造长板,打牢现代产业体系基础。加快发展绿色铝材产业。编制完成“中国绿色铝谷”全产业链规划和“3+X”园区详规,全力推动重点项目建成投产,力争绿色铝达产产能250万吨、产值达到400亿元以上。以宏泰、神火、文铝等龙头企业为引领,积极延伸产业链供应链,建设氧化铝、绿色铝产品交割仓。加快构建物流、科研、现代金融、仓储交易、碳排放交易、
人才保障六大体系,提升文山在全国全省铝产业链中的地位。
2.公司面临的经营形势分析
受新冠疫情等因素影响,公司面临的风险挑战及不确定性明显增加。党的十九届五中全会提出“坚持把发展经济着力点放在实体经济上”,政府工作报告提出“允许所有制造业企业参与电力市场化交易”“继续推动降低一般工商业电价”,各项减税降费政策措施可能继续延长,相关压力持续向供电企业传导。公司主要用电负荷集中在高耗能行业,受市场波动影响较大。广西市场存量和增量负荷不确定性因素较多。同时,新一轮输配电价执行,以及公司补短板、强基础等方面刚性成本支出不断加大,公司面临的经营压力巨大。但同时,我国经济稳中向好、长期向好的基本面没有变。国家加快构建新发展格局,产业结构调整和转型升级步伐加快,内需潜力将不断释放。文山州着力打造世界一流“中国绿色铝谷”,加快新型数字化基础设施建设,以及全面推进乡村振兴、新型城镇化建设等,将推动用电需求持续增长。
(二)经营计划
完成售电量(不含开化变)65.61亿千瓦时,营业收入22.96亿元,电费回收率99.93%,利润总额1.47亿元,资产负债率29.86%,净资产收益率5.60%,固定资产投资7.65亿元,资产总额31.86亿元,每股收益为0.34元/股。
(三)重点工作
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神,认真落实网、省公司各项决策部署,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,融入新发展格局,坚持稳中求进工作总基调,按照配网管理提升目标要求,持续推进补短板强弱项、
抓基层打基础,奋力开启公司“十四五”高质量发展新局面。
1.坚决贯彻落实重大部署。根据《国务院国资委进一步提高上市公司质量的意见》,按照证监会工作部署,牢固树立“四个敬畏”,认真开展上市公司治理专项行动,以查促改,不断完善公司治理。严格执行“三重一大”决策机制,坚持重大事项党委研究前置程序,强化内部控制,规范关联交易,杜绝触碰资金占用和违规担保红线。持续落实好“六稳”“六保”系列政策措施,执行好各项减税降费、降低用电成本政策。按照“四个不摘”要求,健全防止返贫监测帮扶机制,确保挂钩帮扶人员实时动态清零。有效衔接乡村振兴用电保障要求,开展农网巩固提升专项行动,逐步实现城乡用电服务均等化,持续开展清洁能源消纳专项行动。
2.坚决守牢安全生产底线。严守“安全第一”铁的纪律,全力确保安全生产局面稳定,为“十四五”发展提供前提和保障。扎实抓好安全生产3年专项整治,持续打好打赢各阶段安全生产翻身仗,夯实筑牢安全生产基础。用好安全生产巡查整改成果,采取重点督导、挂牌督办、现场推进等措施集中攻坚,着力解决一批反复出现、反复治理的安全风险隐患,重点根治一批“老大难”问题。持续推进“三降一提”专项行动。全面总结经验成效及存在问题,结合实际制定有力措施,努力压降中压配电线路故障率、客户报修总量和客户投诉次数总量。强化主动运维、预防性维护,今后所有的中压线路将由我们自己运维,大家要高度重视,扎实抓好配网运维管理,提升配网运维效率与质量,切实扭转“以抢代维”的固有思维和行为习惯,为夯实安全生产基础赢得时间和空间。全面抓牢配网“两册”落地运用。加快推进配网“两册”信息化固化功能推广运用,切实为基层减负,确保班组只做一件事。动态开展业务指导书和作业指导书修编完善工作,保证制度流程相互
配套、协调一致。不断提升安全管理水平。深入推进安风体系建设,发挥安风体系主导作用,持续改进提升各专业领域安全生产管理整体水平。严格落实作业现场视频监控“3个100%”、关键环节“暂停、核查、确认”等要求,有效管控生产作业风险。以保障和快速恢复电力供应为目标,持续提升综合应急保障能力。
3.千方百计拓展经营业绩。做好长期应对复杂经营形势准备,发挥好计划预算统筹平衡作用,强化资源精准投入,效率优先、消除浪费,努力实现经营效益总体平稳。落实“过紧日子”要求。重点保障安全生产工作的正常开展,全力压降非生产性成本费用,明确策略切实做到有保有压。做好竣工投产项目的工程决算、财务结算工作,实时报销各类费用,压实成本费用。狠抓当年投产项目,确保固定资产投资项目按里程碑计划投产,抓效益兑现,减少长期挂账项目占用当年投资规模。千方百计增供扩销。制定增供扩销方案,激励各县级供电分公司、发电分公司努力增加有效电量;紧扣地方电解铝下游配套产业,开辟绿色通道,一对一跟踪服务,争取用电项目早日投产,努力增加公司售电收入。加强保险索赔管理,提高索赔意识、完善索赔流程,加强报案、理赔过程动态管控,提高保险赔付率。强化线损管理,持续开展同期线损管理工作,开展抄核收专项整治,坚决杜绝“跑冒滴漏”。强化电费回收管理,做好风险辨识和细化措施,确保电费颗粒归仓。大力拓展电动汽车充电服务业务,发挥好文电能投公司属地优势,深化与云网能源合作,持续提升服务能力水平,保持市场化代理交易电量稳步增长,主动对接地方政府和相关企业,积极拓展电动汽车充电服务市场,2021年完成225个充电桩建设任务。加强小水电运行管理,努力多发电,降低公司购电成本。
4.持续筑牢高质量发展基础。抓实“降低电网风险和解决配网突出
问题3年攻坚行动计划”,按照“12334”工作思路,提升配网装备水平,补齐配网短板。2021年,通过实施110千伏干河输变电工程、富宁县北部35千伏网架优化工程建设,优先解决砚山、富宁2项35千伏一线多T的问题。按照筛选确定、滚动退出、综合治理的原则,对2020年公司故障停电时户数前100的线路开展专项治理,挂牌督战。加快推进超80千米10千伏线路治理,完成文山、丘北、富宁等5县(市)14回超长线路治理工作。持续深化物资采购领域全过程管理,提升供应链管理效率。全面强化制度建设,与网、省、地市级先进供电单位开展管理制度和技术标准的对标对表工作,汲取先进经验,进一步健全和完善公司制度体系。在满足上市公司监管要求的基础上,部署运用网、省公司成熟的信息系统,提高信息化实用水平。有序推进配电自动化提升,加快配电自动化项目的全面实施,2021年配电自动化覆盖率争取达到67.3%。加强基础数据治理,重点针对生产、营销领域基础数据开展整治,真实反映公司生产运营情况。抓好线损“两率”专项整治,有效降低10千伏线路及台区线损异常率。2021年12月底前,10千伏线路、台区同期日线损计算率不低于98%;10千伏线路线损异常率不高于25%,台区线损异常率不高于15%。
5.持续优化用电营商环境。最大程度优化运行方式,全力做好电力供应。严格落实两级平衡机制,坚持“能带则带”“一停多用”原则,切实发挥综合停电计划管理的统筹平衡作用,严控重复停电和临时停电。强化主动运维管理,进一步提升带电作业的有效性,加快网络发令推广进度,最大限度减少客户停电时间。高度关注文山州绿色铝项目投产时序,精细化分析电力供需形势,完善有序用电方案,守牢满足优先购电需求的底线。加快构建现代供电服务体系,树牢以客户为中心的价值导向,打破“供电服务就是营销部门工作”的固有思维模式,
研究制定公司构建现代供电服务体系的实施方案。紧扣优化电力营商6个测评维度指标(流程、耗时、费用、供电可靠性和电费透明度指数、电力价格、用电报装便利度),推进全面提升“获得电力”服务水平三年行动。在“获得电力”便利度上下功夫,建立与属地政府相关部门的沟通机制,及时获取小微企业开办、房产过户等信息,主动联系客户办理相关用电手续。按照“资产产权关系清晰、满足基本技术规范、成熟一家接收一家”原则,加快推进居民小区抄表到户整体移交。加强市场化交易指导与服务,积极引导符合条件的客户参与市场化交易,力争2021年文山地区市场化交易电量达到116亿千瓦时。
6.以人为本提升队伍素质。抓好思想引领和正向激励,引导员工树立正确的价值观,传递正能量,客观、公平、公正的选好人用好人。大力倡导“工资是挣来的”理念,加快出台更多的鼓励激励举措,引导员工朝着公司期望的改革发展目标共同努力。不断强化干部队伍建设,以盘活存量为主思路,按照“四个一批”要求,坚持“老中青”相结合使用导向,用3年时间将干部队伍优化调整至相对合理水平,充分调动干部队伍整体积极性。常态化发现、培养、锻炼、使用优秀年轻干部,逐步提升“85后”“90后”配置比例,着力建设一支想干事、能干事、干成事的干部队伍。落实好“保命”教育培训常态化、必备业务技能分类通关和人人过关机制,提升人员安全技能和业务技能水平。强化培训资源保障,加快推进“一县一场”功能完善及“一所一点”相关专业实训功能建设。多措并举激发员工干事创业激情,通过“搭平台、建机制、畅通道”和采取“3+N”培养模式,拓宽人才的发展通道。加大高技能人才培训培养力度,强化各类资源倾斜保障,加快实现三级及以上专家、技能大师“零突破”,以及县级供电单位专家工作室全覆盖,打造人人“渴望成才、努力成才、皆可成才、尽展其才”的专家队伍建设
新局面。优化完善绩效考核指标体系,发挥好绩效指挥棒作用,从安全、可靠、经济、服务四大维度,围绕停电时间、电压质量、线损、营商环境等关键指标,在年度考核的基础上,建立涵盖各层级的月度动态考核机制,以指标和业绩的好坏动态确定绩效工资分配水平。大力推进“三项制度”改革,以强化干部履职考核和退出机制实现干部“能上能下”,以岗评和岗位动态管理机制实现员工“能进能出”,以“区间岗级”和月度绩效考核划块实现收入“能增能减”。2021年,站在“十四五”发展的新起点,公司将紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围,认真贯彻落实上级各项决策部署,大力弘扬新时代“西畴精神”和“老山精神”,勇于担当、真抓实干,奋力开启公司高质量发展新局面,为文山州高质量跨越式发展贡献力量,以优异成绩迎接建党100周年!请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司
2020年度监事会工作报告
字美荣监事会主席在公司2020年年度股东大会上的报告
各位股东及股东代表:
受公司监事会委托,我向股东大会作2020年度监事会工作报告,请予审议。
2020年,云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监督职责。
一、报告期内监事会工作情况
(一)公司监事会列席了2020年历次董事会会议。认为:董事会执行了股东大会的各项决议,勤勉尽职,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
(二)公司监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。认为:公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议,按照年初工作会议安排,努力推进各项工作,实现了全年目标任务的完成。
(三)监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开了7次会议,具体内容如下:
1.2020年1月8日召开第六届监事会第三十五次会议,审议通过了《公司关于受托管理资产和业务暨关联交易的议案》。
2.2020年3月10日召开第六届监事会第三十一六次会议,审议通过了《关于第六届监事会换届的议案》。
3.2020年3月27日召开第七届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
4.2020年4月17日召开第七届监事会第二次会议,审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》《2020年度监事会工作要点》《公司2019年度资产减值准备提取情况的预案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司关于2019年度部分应收款项坏账核销的议案》《公司2019年度筹融资情况及2020年筹融资计划的议案》《公司2019年度利润分配预案》《公司2020年财务预算报告》《公司关于会计政策变更的议案》《公司与云南电网有限责任公司2020年日常关联交易的预案》《公司与文山暮底河水库开发有限公司2020年购地方电站电量合同》《公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2020年购地方电站电量合同》《公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西德保县水利电业有限公司2020年购售电协议》《公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司2020年购售电协议》《公司与鼎和财产保险股份有限公司2020年投保关联交易的议案》《公司关于续聘2020年度财务审计及内控审计机构的预案》《公司关于内部控制体系修编完善的议案》《公司2019年年度报告全文及摘要》。
5.2020年4月28日召开第七届监事会第三次会议,审议通过了
《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
6.2020年8月26日召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《公司2020年半年度总经理工作报告》《公司2020年半年度报告全文及摘要》《关于变更公司董事会秘书的议案》。
7.2020年10月29日召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
二、公司监事会对2020年度有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见。
(一)公司依法运作情况
公司监事会依法列席2020年所有董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度,公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,相关信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)公司财务检查情况
公司监事会对2020年的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。认为:公司的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用与管理情况
公司监事会检查了2020年度募集资金的使用与管理情况。认为:
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理。
(四)公司收购、出售资产情况
公司2020年未进行收购、出售资产。
(五)公司内部控制情况
公司监事会对2020年修编完善后的内部控制体系进行了检查。认为:公司内部控制体系符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及有关规定,并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展,起到了较好的风险防范和控制作用,确保公司资产的安全、完整,维护了公司及全体股东的利益。公司在2020年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
(六)公司对外担保情况
公司2020年未发生对外担保情况。
(七)公司关联交易情况
公司监事会对2020年发生的关联交易情况进行了认真核查。认为:公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关法律法规的规定。关联交易定价公允,未违反公开、公平、公正的原则,不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和股东利益的行为。
(八)公司内幕信息知情人管理情况
公司监事会对2020年内幕信息知情人的登记管理工作进行了检
查。认为:公司内幕信息管理符合上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及《公司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定。报告期内没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。2021年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求,认真履行监督职责,督促公司规范运作、内部控制体系建设和运作。同时,充分发挥审计和监事联动作用,不断提升监督效率,切实维护公司及股东的合法权益,推动公司规范健康发展。请予审议。
云南文山电力股份有限公司监事会2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》等法律法规、规范性文件的有关规定,云南文山电力股份有限公司编制了《2020年年度报告》全文及摘要,详细内容见2021年3月30日登载于上海证券交易所网站www.see.com.cn的《文山电力2020年年度报告》及《文山电力2020年年度报告》摘要。请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2020年,云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照国务院国有资产监督管理委员会相关要求及《企业会计准则》规定,聚焦公司各项经营目标任务,认真组织开展年度财务决算工作。经过近3个月的努力,在公司各部门、单位的积极配合下,公司财务部顺利完成了今年的年终财务决算工作,并经公司年报审计机构-天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,已出具无保留意见审计报告(天职业字[2020]10537号)。总的来说,2020年,在较为严峻的经营形势下,公司效益出现一定程度下滑,经过公司领导和员工共同努力,保持总体经营情况相对平稳,资产实现保值增值。
一、主要经营指标情况
2020年受新冠肺炎疫情影响,社会用电需求下降,市场出现一定程度的下滑,公司售电量减少,售电收入下降,各项主要经营指标中除现金运营指数略有上升外,其余指标基本都呈下降趋势,具体如下:
2020年主要经营指标完成情况表
单位:万元、%、元
序号 | 指 标 | 2020预算数 | 2020年完成数 | 预算完成率 | 2019年完成数 | 同比增减额 | 同比增减比率 |
1 | 利润总额(万元) | 18,961.65 | 13,218.72 | 69.71% | 39,618.32 | -26,399.60 | -66.63% |
2 | 资产负债率(%) | 30.36% | 23.65% | 77.9% | 20.79% | 2.86 | 13.76% |
3 | 资本保值增值率(%) | 102.65% | 100.25% | 97.66% | 112.12% | -11.87 | -10.59% |
4 | 净资产收益率(%) | 7.29% | 5.05% | 69.27% | 16.06% | -11 .01 | -68.56% |
5 | 现金运营指数 | 0.8 | 0.96 | 120% | 0.85 | 0.11 | 12.94% |
6 | 经济增加值(EVA) (万元) | 6009 | 1025.89 | 17.07% | 22,862.14 | 21836.25 | -95.51% |
7 | 基本每股股收益(元) | 0.34 | 0.23 | 67.65% | 0.69 | -0.46 | -66.67% |
期减少5,959.22万元,下降100%。
1.营业总收入中售电收入为183,237.52万元,完成年初预算的
93.68%,比上年同期减少42,972.74万元,降幅为19.00%;其他业务收入4,905.69万元,比上年同期减少806.48万元,下降14.12%。
主要原因:
售电收入比上年同期减少42,972.74万元,其中售电量完成54.42亿千瓦时(含过网电量的售电量为59.58亿千瓦时),比上年同期减少11.73亿千瓦时,导致营业收入减少40,100.07万元。平均售电价
336.69元/千千瓦时,比上年同期减少5.28元/千千瓦时,导致营业收入减少2,872.67万元。
售电量减少的主要原因是:一是受区域内冶炼行业复工复产情况影响;二是受广西德保、那坡地区用电需求减少,广南公司购售电关系变更影响;三是因疫情市场下滑严重,售电量大幅下降。
售电单价降低的主要原因是:一是受2019年一般工商业用电降电价翘尾因素影响;二是2020年国家9.5折电价优惠政策影响;三是售电结构变化使平均售电单价发生变化;受上述三个因素的影响,使售电单价比上年同期下降5.28元/千千瓦时。
2.营业总成本减少11,533.37万元,其中购电成本84,015.88万元,完成年度预算的99.12%,比上年同期减少10,596.67万元,下降11.2%;发电成本6,062.09万元,完成年度预算的73.85%,比上年同期减少1,562.31万元,下降20.49%;供电成本72,640.84万元,完成年度预算的128.2%,比上年同期增加4,038.73万元,增长5.89%,税金及附加1,511.9万元,完成年度预算的121.14%,比上年同期减少979.07万元,下降39.3%;销售费用501.94万元,完成年度预算的81.22%,比上年同期减少115.51万元,下降18.71%;管理费用10,490.90万元,
完成年度预算的67.89%,比上年同期减少1876.61万元,下降15.17%;财务费用566.7万元,完成年度预算的53.34%,比上年同期减少721.6万元,下降56.01%;其他产品成本、研发费用影响营业总成本增加
279.67万元。具体情况见下表:
序号 | 指标 | 2020预算数 | 2020年 完成数 | 预算完成率 | 2019年 完成数 | 同比增减额 | 同比增减比率 |
1 | 购电成本 | 84,758.1 | 84,015.88 | 99.12% | 94,612.55 | -10,596.67 | -11.2% |
2 | 发电成本 | 8,208.75 | 6,062.09 | 73.85% | 7,624.40 | -1,562.31 | -20.49% |
3 | 供电成本 | 56,661.75 | 72,640.84 | 128.20% | 68,602.11 | 4,038.73 | 5.89% |
4 | 税金及附加 | 1,248.06 | 1,511.90 | 121.14 | 2,490.97 | -979.07 | -39.30% |
5 | 销售费用 | 618.01 | 501.94 | 81.22% | 617.45 | -115.51 | -18.71% |
6 | 管理费用 | 15,452.39 | 10,490.90 | 67.89% | 12,367.51 | -1,876.61 | -15.17% |
7 | 财务费用 | 1,062.50 | 566.7 | 53.34% | 1,288.30 | -721.60 | -56.01% |
8 | 研发费用 | 0.94 | 7.37 | -6.43 | -87.25% | ||
9 | 其他业务成本 | 131.00 | 140.25 | 107.06% | 115.49 | 24.76 | 21.44% |
10 | 其他产品成本 | 1939.2 | 2275.43 | 117.34% | 2014.09 | 261.34 | 12.98% |
3,024.32万元,增长30.63%;折旧费同比增加1,196.07万元,增长
7.2%;运输费同比218.00万元,增长24.57%。
(4)税金及附加减少979.07万元,下降39.30%,主要原因是本期售电收入减少影响税金及附加减少。
(5)销售费用减少115.51万元,下降18.71%,主要原因是人工成本、差旅费同比减少影响。
(6)管理费用减少1876.61万元,下降15.17%,主要原因是人工成本和折旧费减少影响。其中工资比上年同期减少1,279.6万元,下降28.9%;劳动保险费1,818.13万元,比上年同期减少494.56万元,下降40.78%;折旧费1,281.07万元,比上年同期减少234.49万元,下降1.55%。
(7)财务费用566.7万元,完成年度预算的53.34%,比上年同期减少721.60万元,下降56.01%,主要原因是本期优化银行借款结构、争取优惠利率影响,利息支出大幅减少。
3. 2020年公司参股企业经营情况不佳,投资收益大幅下降。其中:文山平远供电有限责任公司2020年净利润3,208.24万元,比上年同期减少2,919.61万元;上年深圳前海蛇口自贸区供电有限责任公司2020年净利润6,394.65万元,比上年同期减少1,894.51万元,净利润降幅较大。
4. 公司信用减值损失主要原因是本期计提坏账准减少影响;资产减值损失主要原因是本期未发生资产减值损失影响。
5. 其他因素影响利润增加178.86万元,主要包括:营业外收支净额、其他业务收支净额等因素影响利润增加178.86万元。
以上因素共导致利润总额同比减少26,399.60万元。
(二)资产负债率
公司2020年资产负债率为23.65%,完成年度预算的77.9%,比上年同期增加2.86个百分点,增长13.76%。
主要影响原因:总负债中由于年度投资额增加,银行借款相应增加3,900万元;预收电费、应付账款等负债类项目同比增加,总资产增长4%,变动幅度较小,导致资产负债率上升。
(三)资本保值增值率
公司2020年资本保值增值率为100.25%,完成年度预算的97.66%,比上年同期减少11.87个百分点,下降10.59%。
主要影响原因:2020年本年净利润11,072.22万元比上年同期减少22,139.60万元,下降66.66%;本年对股东2019年利润总分配金额10,527.58万元,上年对股东2018年利润的分配金额9,570.53万元,对股东的利润分配金额增加957.05万元;导致资本保值增长率下降。
(四)净资产收益率
公司2020年净资产收益率为5.05%,完成年度预算的69.27%,比上年同期减少11.01个百分点,下降68.56%。
主要影响原因:受市场情况及电价政策等因素影响,本年实现净利润11,072.22万元比上年同期减少22,139.60万元,下降66.66%,导致净资产收益率下降。
(五)现金营运指数
公司2020年现金营运指数为0.96,完成年度预算的120%,比上年同期增加0.11,同比增长12.94%。
主要影响原因:本年应收账款20,024.55万元较上年同期减少
986.96万元,下降4.70%;反映了公司加强应收账款的管理,收益质量比上年同期提高,未更多占用营运资金的情况。
经济增加值(EVA)
本年实际完成1,025.89万元,完成年度预算的17.07%。本年实际完成1,025.89万元,比上年同期减少21,836.25万元,下降95.51%。
主要影响原因:本年售电量减少,收入同比减少,净利润同比减少66.66%的影响,经济增加值也出现较大下降。
基本每股收益
本年基本每股收益为0.23元/股,完成年度预算的67.65%,比上年同期减少0.46元/股,下降66.67%。
主要下降原因:营业收入减少,本年净利润减少的影响。
税收政策执行情况
2020年,公司年初未缴纳各种税费共4,845.02万元, 本年应缴纳18,056.76万元,已缴22,582.54万元,年末未缴319.24万元,明细如下:
(一)增值税:年初未缴2,840.9万元,本年应缴12,568.96万元,本年已缴15,400.88万元,年末未缴8.98万元。
(二)城建税:年初未缴数158.37万元,本年应缴687.69万元,本年已缴845.44万元,年末未缴0.62万元。
(三)教育费附加:年初未缴数140.89万元,本年应缴626.35万元,本年已缴766.79万元,年末未缴0.45万元。
(四)企业所得税:年初未缴1,453.92万元,本年应缴3,099.18万元,本年已缴4,511.35万元,年末未缴41.75万元。
(五)其他各税:年初未缴250.94万元,本年应缴1,074.58万元,本年已缴1,058.08万元,年末未缴267.44万元。
三、利润分配情况
2020年公司实现净利润11,072.22万元,按母公司净利润10,801.39万元提取 10%法定盈余公积1,080.14万元,本年可供股东
分配的利润9,992.08万元,加年初未分配利润131,285.13万元,减2020年已分配利润10,527.58万元,2020年末可供股东分配利润130,749.63万元。
请予审议。
附件 1. 2020年合并资产负债表
2. 2020年合并利润表
云南文山电力股份有限公司董事会2021年4月23日
合并资产负债表2020年12月31日编制单位: 云南文山电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
流动资产: | |||
货币资金 | 155,942,902.68 | 162,946,074.87 | |
结算备付金 | |||
拆出资金 | |||
交易性金融资产 | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
衍生金融资产 | |||
应收票据 | 33,976,288.13 | 8,093,629.58 | |
应收账款 | 200,245,542.82 | 210,115,082.54 | |
应收款项融资 | |||
预付款项 | 2,709,254.54 | 2,507,650.84 | |
应收保费 | |||
应收分保账款 | |||
应收分保合同准备金 | |||
其他应收款 | 6,839,539.19 | 4,670,080.96 | |
其中:应收利息 | |||
应收股利 | 2,422,718.72 | ||
买入返售金融资产 | |||
存货 | 8,331,784.54 | 10,308,816.30 | |
持有待售资产 | |||
合同资产 | 6,328.61 | ||
一年内到期的非流动资产 | |||
其他流动资产 | 15,172,832.01 | 292,649.89 | |
流动资产合计 | 423,224,472.52 | 398,933,984.98 | |
非流动资产: | |||
发放贷款和垫款 | |||
债权投资 | |||
可供出售金融资产 | |||
其他债权投资 | |||
持有至到期投资 | |||
长期应收款 | |||
长期股权投资 | 188,886,693.55 | 179,297,173.80 | |
其他权益工具投资 | |||
其他非流动金融资产 | |||
投资性房地产 | |||
固定资产 | 1,979,598,786.65 | 1,913,275,247.97 | |
在建工程 | 189,860,348.43 | 176,081,461.15 | |
生产性生物资产 | |||
油气资产 |
使用权资产 | |||
无形资产 | 65,660,623.39 | 67,191,274.51 | |
开发支出 | |||
商誉 | |||
长期待摊费用 | 453,239.76 | 1,056,225.28 | |
递延所得税资产 | 23,353,821.52 | 24,625,087.92 | |
其他非流动资产 | |||
非流动资产合计 | 2,447,813,513.30 | 2,361,526,470.63 | |
资产总计 | 2,871,037,985.82 | 2,760,460,455.61 | |
流动负债: | |||
短期借款 | 90,094,989.59 | ||
向中央银行借款 | |||
拆入资金 | |||
交易性金融负债 | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
衍生金融负债 | |||
应付票据 | 47,575,832.86 | ||
应付账款 | 178,163,408.67 | 120,329,540.34 | |
预收款项 | 1,664,976.36 | 69,803,555.59 | |
合同负债 | 80,325,330.87 | ||
卖出回购金融资产款 | |||
吸收存款及同业存放 | |||
代理买卖证券款 | |||
代理承销证券款 | |||
应付职工薪酬 | 2,284,192.76 | 17,057,952.24 | |
应交税费 | 3,192,389.51 | 48,450,213.35 | |
其他应付款 | 124,319,757.68 | 125,105,345.39 | |
其中:应付利息 | 169,812.50 | ||
应付股利 | |||
应付手续费及佣金 | |||
应付分保账款 | |||
持有待售负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | 83,312.77 | 130,500,000.00 | |
其他流动负债 | 10,407,849.63 | ||
流动负债合计 | 538,112,040.70 | 511,246,606.91 | |
非流动负债: | |||
保险合同准备金 | |||
长期借款 | 79,500,000.00 | ||
应付债券 | |||
其中:优先股 | |||
永续债 | |||
租赁负债 | |||
长期应付款 | 498,858.15 | 498,858.15 | |
长期应付职工薪酬 | |||
预计负债 | |||
递延收益 | 59,658,761.97 | 62,174,968.68 | |
递延所得税负债 | 1,281,952.63 |
其他非流动负债 | |||
非流动负债合计 | 140,939,572.75 | 62,673,826.83 | |
负债合计 | 679,051,613.45 | 573,920,433.74 | |
所有者权益(或股东权益): | |||
实收资本(或股本) | 478,526,400.00 | 478,526,400.00 | |
其他权益工具 | |||
其中:优先股 | |||
永续债 | |||
资本公积 | 155,605,754.16 | 155,605,754.16 | |
减:库存股 | |||
其他综合收益 | |||
专项储备 | |||
盈余公积 | 250,357,963.79 | 239,556,571.31 | |
一般风险准备 | |||
未分配利润 | 1,307,496,254.42 | 1,312,851,296.40 | |
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 2,191,986,372.37 | 2,186,540,021.87 | |
少数股东权益 | |||
所有者权益(或股东权益)合计 | 2,191,986,372.37 | 2,186,540,021.87 | |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 2,871,037,985.82 | 2,760,460,455.61 |
合并利润表
2020年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业总收入 | 1,881,432,053.61 | 2,319,224,253.72 | |
其中:营业收入 | 1,881,432,053.61 | 2,319,224,253.72 | |
利息收入 | |||
已赚保费 | |||
手续费及佣金收入 | |||
二、营业总成本 | 1,782,068,640.70 | 1,897,402,300.42 | |
其中:营业成本 | 1,651,344,829.81 | 1,729,686,384.26 | |
利息支出 | |||
手续费及佣金支出 | |||
退保金 | |||
赔付支出净额 | |||
提取保险责任准备金净额 | |||
保单红利支出 | |||
分保费用 | |||
税金及附加 | 15,119,038.42 | 24,909,658.74 | |
销售费用 | 5,019,431.26 | 6,174,532.04 | |
管理费用 | 104,909,000.45 | 123,675,100.63 | |
研发费用 | 9,386.79 | 73,672.56 | |
财务费用 | 5,666,953.97 | 12,882,952.19 | |
其中:利息费用 | 6,467,706.54 | 14,200,371.47 | |
利息收入 | 891,002.96 | 1,607,949.36 | |
加:其他收益 | 1,292,328.12 | 1,048,022.26 | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 21,518,563.08 | 44,111,724.39 | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 21,518,563.08 | 44,111,724.39 | |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
汇兑收益(损失以“-”号填列) | |||
净敞口套期收益(损失以“-”号填列) | |||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | |||
信用减值损失(损失以“-”号填列) | 1,501,364.70 | -10,108,675.58 | |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | -59,592,158.59 | ||
资产处置收益(损失以“-”号填列) | |||
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 123,675,668.81 | 397,280,865.78 | |
加:营业外收入 | 21,358,579.26 | 2,277,576.61 |
减:营业外支出 | 12,847,064.87 | 3,375,252.63 | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 132,187,183.20 | 396,183,189.76 | |
减:所得税费用 | 21,465,024.70 | 64,064,959.87 | |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 110,722,158.50 | 332,118,229.89 | |
(一)按经营持续性分类 | |||
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 110,722,158.50 | 332,118,229.89 | |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | |||
(二)按所有权归属分类 | |||
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列) | 110,722,158.50 | 332,118,229.89 | |
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | |||
六、其他综合收益的税后净额 | |||
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
(1)重新计量设定受益计划变动额 | |||
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
(3)其他权益工具投资公允价值变动 | |||
(4)企业自身信用风险公允价值变动 | |||
2.将重分类进损益的其他综合收益 | |||
(1)权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
(2)其他债权投资公允价值变动 | |||
(3)可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
(4)金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
(5)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
(6)其他债权投资信用减值准备 | |||
(7)现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分) | |||
(8)外币财务报表折算差额 | |||
(9)其他 | |||
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
七、综合收益总额 | 110,722,158.50 | 332,118,229.89 | |
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额 | 110,722,158.50 | 332,118,229.89 | |
(二)归属于少数股东的综合收益总额 | |||
八、每股收益: | |||
(一)基本每股收益(元/股) | 0.23 | 0.69 | |
(二)稀释每股收益(元/股) | 0.23 | 0.69 |
云南文山电力股份有限公司2021年财务预算报告
各位股东及股东代表:
为保证2021年度生产经营平稳发展,公司结合当前面临的经营形势,对2021年进行分析预测,制定切实可行的经营目标,现对公司2021年财务预算安排建议如下:
一、预算安排的指导思想
在2020年基础上,针对2021年经济运行形势,坚持“稳中求进”总基调,以提高发展质量和效益为中心,以市场供需和业务规划为基础,有效衔接输配电价改革,精益安排投资和成本预算,充分预测2021年各种不利因素对公司生产经营的影响,统筹平衡各项资源,精益安排2021年度预算。
二、预算编制的总体原则
(一)合法性原则:
预算安排须在遵守国家法律法规和财经制度,符合国家经济发展方向和产业政策的前提下开展。
(二)合理性原则
以市场需求为基础,客观分析判断市场形势和政策走向,合理
预测输配空间,充分考虑公司承受能力,统筹好资源配置,合理安排好投资规模、投资结构,控制好费用总量、优化好费用结构,全面夯实有效资产和成本空间,扩大公司瘦身健体提质增效成果。
(三)完整性原则
预算编制须涵盖公司年度生产经营全过程,充分考虑公司各业务领域、各生产环节的需求,统一管理,统筹安排,统一编制,做到不重不漏,真实完整。
(四)成本效益原则
坚持经营目标为导向,紧密衔接下一轮输配电价改革成本监审工作,聚焦核心业务,统筹平衡好有限成本资源、实际成本诉求和有效支撑公司经营发展等各方面的关系,优化资源配置,关注成本效益的联动机制,把钱花在刀刃上,确保公司盈利能力,保证股东利益,充分发挥预算管理统筹协调作用,保持公司经营能力稳中有升。
三、影响预算的重大不确定因素
(一)售电市场的影响
一是受经济形势影响,州内市场复杂多变,负荷准确预测难度大;二是竞争激烈,公司对广西售电市场能否维持现有规模存在不确定性;三是疫情减弱影响,大工业、一般工商业行情逐步回暖,用电量可能呈现一定程度的增长。
(二)国家相关政策对电价的影响
受第二监管周期输配电价调整及国家减税降费政策的影响,电价存在进一步降低的可能性。
(三)来水量预测的影响
受到气候和来水情况影响,公司自发电量和州内小水电上网电
量预测难度增大,对公司购电成本的准确预测带来一定影响。
(四)其他不可控因素的影响
其他无法估计的自然灾害、突发情况的影响。以上重大不确定因素预计将对公司2021年度预算带来较大影响,本次预算假设上述因素影响均在公司预测范围内,若发生重大变化则预算随之调整。
四、主要经营指标预算
根据以上编制原则,充分分析内外部环境,结合公司实际,对2021年各项经营指标进行测算,2021年主要指标为:利润总额预计为14,744.73万元,同比上年13,218.72万元增加1,526.01万元,增长
11.54%;基本每股收益预计0.26元/股,同比增加0.03元/股,增长
13.04%;净资产收益率预计5.60%,同比增加0.55个百分点,增长
10.89%;资本保值增长率预计101.93%,同比增加1.68个百分点,增长1.68%;资产负债率预计29.86%,同比增加6.21个百分点,增长26.26%;经济增加值预计2,138.06万元,同比增加1,112.17万元,增长108.41%;现金运营指数预计0.90,同比下降0.06,下降6.25%,具体指标见下表:
2021年主要经营指标预算表表一 单位:万元、元/股、%
指标 | 2021年预计数 | 上年同期 | 同比增减额 | 同比增减比率(%) |
利润总额(万元) | 14,744.73 | 13,218.72 | 1,526.01 | 11.54% |
基本每股收益(元/股) | 0.26 | 0.23 | 0.03 | 13.04% |
净资产收益率(%) | 5.60 | 5.05 | 0.55 | 10.89% |
资本保值增值率(%) | 101.93 | 100.25 | 1.68 | 1.68% |
资产负债率(%) | 29.86 | 23.65 | 6.21 | 26.26% |
经济增加值(EVA)(万元) | 2,138.06 | 1,025.89 | 1,112.17 | 108.41% |
现金运营指数 | 0.90 | 0.96 | -0.06 | -6.25% |
时,影响营业收入增加3,970.31万元。a售电量:2021年预计售电量65.61亿千瓦时,同比54.42亿千瓦时增加11.19亿千瓦时,增幅20.56%。主要原因:2021年疫情有所缓解,受产品市场需求影响,氧化铝、铁合金、水泥、电石行业负荷率同比上升影响,大工业用电用户预计售电量34.13亿千瓦时,同比增加9.32亿千瓦时,增长37.57%;居民用电预计售电量13.41亿千瓦时,同比增加1.58亿千瓦时,增长13.36%;一般工商业预计售电量8.37亿千瓦时,同比增加1.09亿千瓦时,增长14.97%;农业用电2021年预计售电量0.66亿千瓦时,同比增加 0.15亿千瓦时,增长29.41%;受广西市场萎缩影响,趸售用电预计售电量9.04亿千瓦时,同比下降0.95亿千瓦时,下降9.50%。具体见附件1购售电情况表。
b平均售电单价:2021年平均售电单价342.75元/千千瓦时,同比上升6.05元/千千瓦时。主要由于2021年不再执行国家9.5折电价优惠政策,执行新输配电价政策和售电结构变化影响。一般工商业电价预计374.91元/千千瓦时,同比增加30.53元/千千瓦时;大工业电价预计321.40元/千千瓦时,同比增加12.21元/千千瓦时;趸售用电电价预计387.44元/千千瓦时,同比增加2.88元/千千瓦时;居民用电电价预计345.69元/千千瓦时,同比减少2.08元/千千瓦时。
②其他产品销售收入(设计及配售电业务)
根据文电设计公司和文电能源投资公司2021年经营计划,文电设计预计收入为4,470.96万元(含内部交易 1,603.77 万元),文电能投预计收入878.90万元(含内部交易 495.73 万元),考虑合并抵销与母公司内部交易2,099.50万元(上年内部交易抵消1,849.80万元),预计收入 3,213.36 万元,上年实际 3,467.25 万元,同比下降253.89
万元,降幅7.32%,同比下降的原因主要是文电能投市场化交易费下降导致收入下降。
(2)其他业务收入
2021年预计其他业务收入 1,221.65 万元,同比上年 1,186.04 万元增加35.61万元,增长3%。主要包括:固定资产出租收入96.35万元、代管资产委托运营费收入952.83万元、手续费收入25.47万元,销售材料收入90万元。
2. 营业总成本
2021年营业总成本预计为215,368.22万元,同比增加37,311.50万元,增长20.95%,其中:主营业务成本增加 34,472.47 万元,增长20.89%,其他业务成本预计 220.00 万元,同比增加79.75万元,增长56.86%;期间费用预计13,802.95万元,同比增加2,243.41万元,增长19.41%;税金及附加预计1502.57万元,同比下降9.33万元,下降0.62%;信用减值损失增加526.14万元;
(1)主营业务成本
2021年主营业务成本预计199,466.70 万元,同比增长20.89%,其中购电成本增加 19,416.09 万元,增长23.11%;供电成本增加15,110.50 万元,增长20.80%;发电成本增加 235.38 万元,增长3.88%;其他产品成本下降289.50万元,下降12.72%。
①购电成本
2021年购电成本预计103,431.98 万元,同比增加19,416.09万元,增长23.11%。其中:购电量增加11.74亿千瓦时,影响购电成本增加19,029.87万元,平均购电单价上升0.61元/千千瓦时,影响购电成本增加386.23万元。具体如下:
1)购电量:2021年购电量预计63.55亿千瓦时,同比上年51.82
亿千瓦时增加11.74亿千瓦时,增长22.65%,主要由于售电量的增长影响。一是购省电电量预计46.32亿千瓦时,同比上年增加10.90亿千瓦时,增长30.78%;二是购小电电量17.23亿千瓦时,同比增加
0.83亿千瓦时,增长5.06%。具体见附件1购售电情况表。
2)购电单价:2021年平均购电单价预计162.75元/千千瓦时,同比上年162.14元/千千瓦时,增加0.61元/千千瓦时,增长0.38%,主要由于购电结构变化影响。一是购省电电价预计152.07元/千千瓦时,同比上年149.10元/千千瓦时,增加2.97元/千千瓦时,增长1.99%;二是购小电电电价预计191.46元/千千瓦时,同比增加1.20元/千千瓦时,增长0.63%。具体见附件1购售电情况表。
供、发电成本明细表表二 单位:万元、%
项目 | 本年目标 | 上年同期 | 同比变化 | 变化幅度 |
供发电成本费用合计 | 94,048.81 | 78,702.93 | 15,345.88 | 19.50% |
其中:供电成本 | 87,751.34 | 72,640.84 | 15,110.50 | 20.80% |
发电成本 | 6,297.47 | 6,062.09 | 235.38 | 3.88% |
其中:修理费 | 14,413.10 | 12,331.01 | 2,082.09 | 16.88% |
低压业扩费 | 2,110.09 | 1,195.31 | 914.78 | 76.53% |
材料费 | 3,066.39 | 2,003.74 | 1,062.65 | 53.03% |
委托运行维护费 | 3,080.38 | 1,432.29 | 1,648.09 | 115.07% |
运输费 | 2,404.95 | 1,751.97 | 652.98 | 37.27% |
871.63万元);其次由于平远资产转入及2020年新增资产导致折旧增加2,344.46万元(其中:平远资产转入影响783.36万元);
b可控成本预计30,051.59万元,同比增加7,885.54万元,主要由于网架结构薄弱,设备老化,安全隐患增加,生产设备运维水平不高及国家改善电力营商环境的要求,为保障电网安全稳定运行,2021年,公司将继续加大生产性费用刚性投入,以强化网架结构,提高供电能力。主要增加项目:生产性费用增加7,361.71万元。其中修理费增加1,662.18万元,低压业扩费增加914.78万元,材料费增加1,041.84万元,委托运行维护费增加1,564.83万元,平远区域增加生产性费用1,664.27万元。
③发电成本
2021年发电成本预计6,297.47万元,同比增加235.38万元,增长3.88%;主要由于2020年疫情,国家社保政策减免社会保险,2021年全额缴纳、正常工资总额增长人工成本增加163.04万元,其次由于2020年新增资产导致折旧增加50.37万元。
④其他产品销售成本:预计1,985.91万元,同比下降289.50万元,下降12.72%。因收入下降,设计及配售电业务销售成本下降。
(2)其他业务成本:2021年预计220.00万元,同比上年 140.25万元增加79.75万元。增长原因:今年考虑委托管理两县业务成本增加130万元,销售材料成本90万元。
(3)期间费用(包含管理费用、销售费用、财务费用)
2021年期间费用预计13,802.95万元,同比增加2,243.41万元,其中:管理费用同比增加1,650.96万元,销售费用同比增加143.47万元,财务费用同比增加448.98万元。
①管理费用:预计12,141.86万元,同比增加1,650.96万元,增
长15.74%,主要由于2020年国家社保政策减免社会保险,2021年全额缴纳、正常工资总额增长人工成本增加1,029.46万元,折旧费增加
37.30万元,运输费增加63.83万元,警卫消防费增加60.43万元,其余为低值易耗品、保险费等不同程度增加。
②销售费用:预计645.41万元,同比增加143.47万元,增长
28.58%,主要由于国家社保政策影响增加人工成本121.02万元(配售电及设计业务增加74.22万元),增加试验检验费18.87万元。
③财务费用:预计1,015.68 万元,同比增加448.98万元,增长
79.23%。2021年利息支出预计 1,114.18 万元,同比上年 646.77 万元增加467.41万元,增加原因:2021年考虑投资规模增加,根据资金需求测算,预计增加银行贷款3.50亿元,并主要考虑短期贷款,导致财务费用增加。
(4)税金及附加:预计1,502.57万元,同比下降9.33万元,下降0.62%。其中:电力产品销售税金及附加2021年预计1,444.54 万元,同比上年 1,450.56 万元下降6.02万元,下降0.42%。其他产品销售税金及附加2021年预计58.03万元,同比上年 61.35万元下降
3.32万元,降幅5.41%。
(5)信用减值损失:预计376万元,同比上年-150.14万元增加
526.14万元。主要是考虑坏账计提。
(6)其他收益
预计2021年其他收益(主要是政府补助)为129.18万元,上年其他收益 129.23 万元,同比下降0.05万元,下降0.04%。
(7)投资收益
2021年公司投资收益预计425.12万元,上年投资收益 2,151.86万元,同比下降1,726.74万元,降幅80.24%。其中:公司对云南大唐
国际文山水电开发有限公司的投资于2017年全额计提减值准备,目前的盈利未达到确认投资收益的条件,故2021年未考虑投资收益;文山平远供电有限责任公司从3月起注销,公司只考虑了1-2月实现净利润391.78万元(税前净利润),公司持有49%的股权,预计投资收益191.98万元;文山暮底河水库开发有限公司2021年实现净利润10万元,公司持有25.78%的股权,预计投资收益2.58万元;深圳前海蛇口自贸区供电有限公司2021年实现净利润2,882.00万元,公司持有8.00%的股权,预计投资收益230.56万元。
(8)营业外收支
预计2021年营业外收支净额-88.30万元,上年营业外收支净额
851.15万元,同比下降939.45万元。营业外支出中固定资产报废损失266.00万元,赔偿支出20万元。
(二)基本每股收益
基本每股收益在总股本不变的情况下进行预测,2021年基本每股收益预计为0.26元/股,同比增加0.03元/股,增长13.04%。主要影响因素:2021年净利润预计12,400.39 万元,同比增加 1,328.17 万元,增长12.00%,导致公司基本每股收益同比上升。
(三)净资产收益率
2021年度净资产收益率预计为5.60%,同比增加0.55个百分点,增长10.89%;主要由于公司2021年度净利润增加 1,328.17 万元,,2021年所有者权益为219,198.64万元,2021年末所有者权益预计为223,438.77万元,同比增加 4,240.13 万元,增长1.93%,净利润增长幅度大于所有者权益增长幅度,导致公司净资产收益率同比上升。
(四)资本保值增值率
2021年资本保值增值率预计为101.93%,同比增加1.68个百分
点,增长1.68%。主要由于净利润增长,2021年初所有者权益219,198.64万元,2021年年末所有者权益预计为223,438.77万元,同比增加 4,240.13 万元,增长1.93%,导致资本保值增值率同比增加。
(五)资产负债率
2021年资产负债率预计29.86%,同比增加6.21个百分点,增长26.26%。主要影响因素:由于本年投资增大,银行贷款同比增加
3.50亿元,导致负债总额同比增加40.08%,资产总额预计增长10.96%,增长幅度远小于负债总额,导致资产负债率同比增加。
(六)经济增加值(EVA)
2021年经济增加值预计2,138.06万元,比上年同期的1,025.89万元增加1,112.17万元,增长108.41%。
主要影响因素:一是净利润同比增加1,328.17万元,增长12%;二是本年投资增加,银行贷款需求增加,导致利息支出增加72.27%。
(七)现金运营指数
2021年现金运营指数预计0.90,比上年同期的0.96下降0.06。主要影响因素:一是现金流量净额预计34,714.04 万元,同比增加4784.86万元,增长15.99%;二是经营所得现金预计38,460.68万元,同比增加7,437.70万元,增长23.97%,由于现金流量净额增长幅度小于经营所得现金增长幅度,导致现金运营指数有所下降。
五、资本性支出预算
为全面提升配网管理水平、推动高质量发展工作要求,降低电网风险和解决配网突出问题和短板,使电网安全风险下降,提高供电可靠性,提高电网投资效率效益,推动公司高质量发展。通过固定资产投资策略分析,公司2021年固定资产项目投资预计78,299.47
万元,其中母公司76,540.83万元,设计及配售电业务1,758.64万元(主要增加充电桩业务)。项目实施后电网运营指标将有所提升,由2020年配电网供电可靠率98.654%提高0.284个百分点,2021年预计达到98.938%,增长0.29%;综合电压合格率98.809%提高0.323个百分点,2021年预计达到99.132%,增长0.33%;户均配变容量
2.15kVA/户增加0.03kVA/户,2021年预计达到2.18kVA/户,增长
1.40%。 2021年资本性项目需求明细见下表:
2021年资本性项目投资明细表表三 单位:万元、%
项目类别 | 序号 | 单位 | 2021年投资计划(含税) |
一、母公司投资 | 一 | 万元 | 76,540.83 |
基建投资 | 1 | 万元 | 36,583.17 |
小型基建投资 | 2 | 万元 | 7,905.00 |
技改项目 | 3 | 万元 | 20,787.17 |
信息化项目 | 4 | 万元 | 113.92 |
科技项目 | 5 | 万元 | 54.15 |
电网规划前期统筹费 | 6 | 万元 | 231.00 |
其他资本性 | 7 | 万元 | 5,284.56 |
其中车辆购置 | 7-1 | 万元 | 1,811.60 |
应急备用金 | 8 | 万元 | 1,661.00 |
业扩配套 | 9 | 万元 | 3,920.86 |
高压业扩配套 | 9-1 | 万元 | 1,795.09 |
低压业扩配套 | 9-2 | 万元 | 2,125.77 |
二、文电设计 | 二 | 万元 | 55.64 |
二、文电能投 | 三 | 万元 | 1,703.00 |
总合计 | 四 | 万元 | 78,299.47 |
附件一: 利润预算表 | |||||
编制单位:文山电力 | 单位:千千瓦时、万元 | ||||
项目 | 行号 | 2020年实际 (合并) | 2021年预计(合并) | 增减额 | 增减率 |
发电量 | 1 | 538,444.23 | 511,302.84 | -27,141.39 | -5.04% |
厂用电量 | 2 | - | - | - | - |
厂供电量 | 3 | 504,100.74 | 511,302.84 | 7,202.10 | 1.43% |
购电量 | 4 | 5,181,751.19 | 6,355,434.81 | 1,173,683.62 | 22.65% |
其中:购云南电网电量 | 5 | 3,546,337.10 | 4,632,340.96 | 1,086,003.86 | 30.62% |
购其他小电量 | 6 | 1,635,414.09 | 1,723,093.85 | 87,679.76 | 5.36% |
供购电量 | 7 | 5,685,851.93 | 6,866,737.65 | 1,180,885.72 | 20.77% |
售电量 | 8 | 5,442,242.79 | 6,561,133.51 | 1,118,890.72 | 20.56% |
其中:售云南电网电量 | 9 | 181,917.15 | 220,051.88 | 38,134.73 | 20.96% |
线损率 | 10 | 4.28% | 4.45% | 0.00 | 3.87% |
一、营业总收入 | 11 | 188,143.20 | 229,646.95 | 41,503.75 | 22.06% |
(一)主营业务收入 | 12 | 186,957.16 | 228,425.30 | 41,468.14 | 22.18% |
1、电力产品销售总收入 | 13 | 207,987.03 | 255,664.42 | 47,677.39 | 22.92% |
减:重大水利基金 | 14 | 455.83 | 577.56 | 121.73 | 26.71% |
农网还贷资金 | 15 | 9,320.26 | 11,478.05 | 2,157.79 | 23.15% |
其他基金及附加 | 16 | 14,721.03 | 18,396.87 | 3,675.84 | 24.97% |
电力产品净收入 | 17 | 183,489.91 | 225,211.94 | 41,722.03 | 22.74% |
(1)售电收入 | 18 | 183,237.53 | 224,880.31 | 41,642.78 | 22.73% |
其中:省内售电收入 | 19 | 164,381.73 | 205,878.24 | 41,496.51 | 25.24% |
公司内网间售电收入 | 20 | 18,855.80 | 19,002.07 | 146.27 | 0.78% |
(2)其他收入 | 21 | 252.38 | 331.63 | 79.25 | 31.40% |
输电收入 | 22 | 33.23 | 5.97 | -27.26 | -82.03% |
高可靠性供电收入 | 23 | 172.96 | 176.99 | 4.03 | 2.33% |
自备电厂系统备用容量费收入 | 24 | 46.19 | 148.67 | 102.48 | 221.87% |
农村低压电网维护费收入 | 25 | - | - | - | - |
可再生能源补贴收入 | 26 | - | - | - | - |
农网还贷加价收入(省公司填) | 27 | - | - | - | - |
2、其他产品销售收入 | 28 | 3,467.25 | 3,213.36 | -253.89 | -7.32% |
(二)其他业务收入 | 29 | 1,186.04 | 1,221.65 | 35.61 | 3.00% |
二、营业总成本 | 30 | 178,056.72 | 215,368.22 | 37,311.50 | 20.95% |
(一)主营业务成本 | 31 | 164,994.23 | 199,466.70 | 34,472.47 | 20.89% |
1、电力产品销售成本 | 32 | 162,718.82 | 197,480.79 | 34,761.97 | 21.36% |
其中:购电成本 | 33 | 84,015.89 | 103,431.98 | 19,416.09 | 23.11% |
其中:公司内网间购电成本 | 34 | 52,897.99 | 70,442.84 | 17,544.85 | 33.17% |
供电成本 | 35 | 72,640.84 | 87,751.34 | 15,110.50 | 20.80% |
发电成本 | 36 | 6,062.09 | 6,297.47 | 235.38 | 3.88% |
2、其他产品销售成本 | 37 | 2,275.41 | 1,985.91 | -289.50 | -12.72% |
(二)其他业务成本 | 38 | 140.25 | 220.00 | 79.75 | 56.86% |
(三)税金及附加 | 39 | 1,511.90 | 1,502.57 | -9.33 | -0.62% |
其中:电力产品销售税金及附加 | 40 | 1,450.56 | 1,444.54 | -6.02 | -0.42% |
其他产品销售税金及附加 | 41 | 61.35 | 58.03 | -3.32 | -5.41% |
(四)销售费用 | 42 | 501.94 | 645.41 | 143.47 | 28.58% |
(五)管理费用 | 43 | 10,490.90 | 12,141.86 | 1,650.96 | 15.74% |
其中:输配电业务 | 44 | 9,236.56 | 10,654.39 | 1,417.83 | 15.35% |
其他业务 | 45 | 1,255.34 | 1,487.47 | 232.13 | 18.49% |
(六)研发费用 | 46 | 0.94 | - | -0.94 | -100.00% |
(七)财务费用 | 47 | 566.70 | 1,015.68 | 448.98 | 79.23% |
其中:利息支出 | 48 | 646.77 | 1,114.18 | 467.41 | 72.27% |
利息收入 | 49 | 89.10 | 108.80 | 19.70 | 22.11% |
汇兑净损失(收益以“-”号填列) | 50 | - | - | - | - |
其他 | 51 | 9.03 | 10.30 | 1.27 | 14.06% |
(八)资产减值损失 | 52 | - | - | - | - |
(九)信用减值损失 | 53 | -150.14 | 376.00 | 526.14 | -350.43% |
加:公允价值变动收益 | 54 | - |
(损失以“-”号填列) | - | - | - | ||
投资收益(亏损以“-”号填列) | 55 | 2,151.86 | 425.12 | -1,726.74 | -80.24% |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 56 | - | - | - | - |
其他收益 | 57 | 129.23 | 129.18 | -0.05 | -0.04% |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 58 | 12,367.57 | 14,833.03 | 2,465.46 | 19.93% |
其中:1、电力产品销售利润 | 59 | 19,320.53 | 26,286.61 | 6,966.08 | 36.06% |
2、其他产品销售利润 | 60 | 1,130.49 | 1,169.42 | 38.93 | 3.44% |
加:营业外收入 | 61 | 2,135.86 | 198.00 | -1,937.86 | -90.73% |
其中:补贴收入 | 62 | - | - | - | - |
其中:农网还贷补贴收入(一省多贷) | 63 | - | - | - | - |
减:营业外支出 | 64 | 1,284.71 | 286.30 | -998.41 | -77.71% |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 65 | 13,218.72 | 14,744.73 | 1,526.01 | 11.54% |
减:所得税费用 | 66 | 2,146.50 | 1,832.31 | -314.19 | -14.64% |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 67 | 11,072.22 | 12,912.42 | 1,840.20 | 16.62% |
减: * 少数股东损益 | 68 | - | - | - | - |
六、归属于母公司所有者的净利润 | 69 | 11,072.22 | 12,912.42 | 1,840.20 | 16.62% |
附件二: 购售电情况表。 售电情况表 | |||||||||||
单位:亿千瓦时、万元 | |||||||||||
项目 | 本年预计 | 上年同期 | 量变幅度 | 价变幅度 | 收入变化幅度 | 电量变动影响金额(不含税) | 电价变动影响金额(不含税) | ||||
售电量 | 售电价 | 售电收入(不含税) | 售电量 | 售电价 | 售电收入(不含税) | ||||||
一、售电合计 | 65.61 | 342.75 | 224880.41 | 54.42 | 336.71 | 183237.53 | 11.19 | 6.04 | 41642.88 | 37,672.48 | 3970.31 |
(1)省(区)内售电 | 58.77 | 350.31 | 205878.34 | 47.55 | 345.7 | 164381.73 | 11.22 | 4.61 | 41496.61 | 37,765.95 | 3730.57 |
其中:大工业 | 34.13 | 321.4 | 109,701.84 | 24.81 | 309.19 | 76,699.54 | 9.32 | 12.21 | 33002.3 | ||
一般工商业 | 8.37 | 374.91 | 31379.86 | 7.28 | 344.38 | 25070.5 | 1.09 | 30.53 | 6309.36 | ||
居民用电 | 13.41 | 345.69 | 46,362.78 | 11.83 | 347.77 | 41,153.84 | 1.58 | -2.08 | 5208.94 | ||
农业用电 | 0.66 | 366.97 | 2,411.97 | 0.51 | 369.98 | 1,900.41 | 0.15 | -3.01 | 511.56 | ||
趸售用电 | 2.2 | 728.1 | 16,021.89 | 3.12 | 627.77 | 19,557.44 | -0.92 | 100.33 | -3535.55 | ||
(2)网内省间售电 | 6.84 | 277.84 | 19,002.07 | 6.87 | 274.33 | 18,855.80 | -0.03 | 3.51 | 146.27 | -93.47 | 239.74 |
购电情况表 | |||||||||||
单位:亿千瓦时、万元 | |||||||||||
项目 | 本年预计 | 上年同期 | 量变幅度 | 价变幅度 | 成本变化幅度 | 电量变动影响金额(不含税) | 电价变动影响金额(不含税) | ||||
购电量 | 购电价 | 购电成本(不含税) | 购电量 | 购电价 | 购电成本(不含税) | ||||||
二、购电合计 | 63.55 | 162.75 | 103,431.98 | 51.82 | 162.14 | 84,015.89 | 11.73 | 0.61 | 19,416.09 | 19,029.87 | 386.23 |
省(区)内购电 | 63.55 | 162.75 | 103,431.98 | 51.82 | 162.14 | 84,015.89 | 11.73 | 0.61 | 19,416.09 | 19,029.87 | 386.23 |
网电 | 46.32 | 152.07 | 70,442.84 | 35.42 | 149.1 | 52,812.68 | 10.9 | 2.97 | 17,630.16 | ||
外购地方电 | 17.23 | 191.46 | 32,989.14 | 16.40 | 190.26 | 31,203.20 | 0.83 | 1.20 | 1,785.94 | ||
其中:地方小水电 | 17.15 | 190.79 | 32,722.78 | 16.32 | 189.63 | 30,945.04 | 0.83 | 1.16 | 1,777.74 | ||
可再生能源 | 0.08 | 332.47 | 266.36 | 0.08 | 332.65 | 258.16 | 0 | -0.18 | 8.20 |
云南文山电力股份有限公司关于2020年度利润分配议案
各位股东及股东代表:
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2020年度财务决算,公司2020年度实现净利润11,072.22万元;根据《公司章程》的有关规定,按母公司净利润10,801.39万元提取10%法定盈余公积1,080.14万元,本年可供股东分配的利润9,992.08万元,加年初未分配利润131,285.13万元,减2020年内已分配利润10,527.58万元,2020年末可供股东分配利润130,749.63万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,结合公司生产经营实际,公司2020年度利润分配拟采用现金分红方式,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本478,526,400股,以此计算合计拟派发现金红利3,349.685万元,占公司2020年度合并报表归属于公司股东净利润的30.25%。如在本分配预案披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间,公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。2020年度不送股,也不以资本公积金转增股本。请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司
2021年经营计划议案
公司股东及股东代表:
2020年面对突如其来的新冠肺炎疫情,在经营环境、电力供需复杂多变的情况下,公司紧紧围绕股东大会既定目标,主动担当、积极作为,努力消除不利影响,全力稳住了经营盘。2021年是“十四五”全面开启的第一年,我们要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻落实中央有关会议精神,按股东大会、董事会经营部署,分析形势,制定切实可行的经营目标,现对公司2021年经营计划安排建议如下:
一、面临的形势
(一) 宏观环境
2021年,宏观经营环境复杂多变,公司经营较为严峻。一是在新冠肺炎疫情逐步控制,国内经济逐步回暖背景下,预计公司售电量、电费收入有所增长;二是第二监管周期输配电价调整及国家减税降费政策的执行对一般工商业电价带来进一步降低的可能性;三是优化营商环境对公司电网网架结构、供电可靠性、供电质量、供电能力提出了更高的要求,需增加较大投入。
(二)市场环境
一是2021年省内供需形势发生逆转,整体上形成“双旺双缺”的局面(“双旺”即省外、省内两个市场需求旺盛;双缺即电力、电价都有缺口);二是州内受到气候和来水情况影响,自发电量和小水电上网电量存在一定的不确定性;三是广西市场受市场环境影响存在一定的不确定性。
(三)内部环境
为更好地满足国家宏观经济发展对电力安全稳定供应的要求,更好地服务与地方经济发展,结合目前公司网架结构薄弱,设备老化,安全隐患增加,生产设备运维水平不高及国家改善电力营商环境的要求,公司将增加固定资产投资和生产性费用的刚性投入,以强化网架结构,提高供电能力,保障电网安全稳定运行。
二、主要经营思路
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实中央及国家要求,坚持稳中求进工作总基调,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,以推动高质量发展为主题,坚持目标和问题导向,守牢安全底线,落实资源精准投入,提高供电保障能力和服务水平,提升投入产出效益;坚持依法治企,加强内部控制和风险管理,确保经营安全稳定;开源节流,全力增供扩销和挖潜增效,统筹做好疫情防控和公司生产经营工作,稳住公司2021年度经营基本盘,努力为公司和股东创造更大价值。
三、主要经营目标
根据内外部经营环境变化情况,结合公司实际,坚持目标和问题导向,从价值创造、内部运营、企业成长等维度明确公司2021年主要经营计划指标目标值。主要包括:利润总额14,744万元,同比增加1,526.01万元,增幅为11.54%;售电量为65.61亿千瓦时,同比增加11.19亿千
瓦时,增幅为20.56%;营业总收入22.96亿元,同比增加4.15亿元,增幅为22.06%;资产总额31.86亿元,同比增加3.15亿元,增幅为10.97%;资产负债率29.86%,同比增加6.21个百分点,增幅为26.26%;净资产收益率5.60%,同比增加0.55个百分点,增幅为10.89%;固定资产投资
7.65亿元,同比增加4.6亿元,增幅150.82%;综合线损4.26%,同比降低0.01个百分点,降幅为0.23%;全员劳动生产率44.93万元/人,同比增加1.72万元/人,增幅为3.98%;每股收益为0.34元/股,同比增加0.11元/股,增幅为47.83%。详见下表:
主要经营指标表
四、主要经营举措
2021年,是公司“十四五”全面开启的第一年,也是公司迈向一流电网企业、加快改革发展、推进转型升级的关键年。公司经营班子将紧
序号 | 项目 | 计量单位 | 2021年目标值 | 2020年完成值 | 同比增加 | 增幅(%) |
1 | 利润总额 | 万元 | 14744.73 | 13218.72 | 1526.01 | 11.54 |
2 | 售电量 | 亿千瓦时 | 65.61 | 54.42 | 11.19 | 20.56 |
3 | 营业总收入 | 亿元 | 22.96 | 18.81 | 4.15 | 22.06 |
4 | 资产总额 | 亿元 | 31.86 | 28.71 | 3.15 | 10.97 |
5 | 资产负债率 | % | 29.86 | 23.65 | 6.21 | 26.26 |
6 | 净资产收益率 | % | 5.60 | 5.05 | 0.55 | 10.89 |
7 | 固定资产投资 | 亿元 | 7.65 | 3.05 | 4.6 | 150.82 |
8 | 综合线损率 | % | 4.26 | 4.27 | -0.01 | -0.23 |
9 | 全员劳动生产率 | 万元/人·年 | 43.08 | 38.42 | 4.66 | 12.13 |
10 | 每股收益 | 元/股 | 0.34 | 0.23 | 0.11 | 47.83 |
密围绕股东大会、董事会确定的年度经营计划,重点抓好以下几个方面的工作。
(一)全面落实国家相关政策和决策部署,确保执行到位严格执行国家电价优惠政策及经济发展方面的各项减税降费政策,确实降低用电成本,履行好社会责任;根据国家相关要求,大力优化电力营商化境,切实提升“获得电力”服务水平;巩固公司在行业扶贫和精准扶贫所取得的成效,促进国家乡村振兴战略的落地。
(二)守牢安全底线
把“安全第一”铁律渗透到各领域各环节,确保公司安全生产局面稳定。抓实安全生产专项整治三年行动计划,抓紧抓实集中攻坚阶段各项措施落实落地,确保电网、设备、人身、工程、网络、交通等方面整治取得实效,推动公司安全生产形势持续向好,提升公司安全生产管理水平,为公司经营发展提供前提和保障。
(三)全力增供扩销
围绕有效电量增供扩销,研究做好市场分析,制定增供扩销方案,激励各供电分公司努力增加有效电量,紧扣地方电解铝下游配套产业,开辟绿色通道,一对一跟踪服务,争取用电项目早日投产,努力增加公司售电收入;加强公司发电站运行管理,努力多发电,多增收,增加公司收益;积极拓展电动汽车充电服务、努力开拓设计业务市场,推动竞争性业务为公司增利润多作贡献。
(四)全面挖潜增效
强化“问题、措施、投资”三个精准,全力压降非生产性成本费用,重点保障安全生产工作所需成本费用,做好有限的成本资源重点投向化
解电网风险、补齐配网短板、有效电量增长、数字化转型等生产经营重点领域,实现投资与效益挂钩的目的;强化线损管理,持续开展同期线损管理工作,开展抄核收和电价政策执行专项整治,坚决杜绝“跑冒滴漏”,强化电费回收管理,做好风险辨识和细化措施,确保电费颗粒归仓;加强保险索赔管理,提高索赔意识、完善索赔流程,加强报案、理赔过程动态管控,提高保险赔付率,降低公司生成成本;逐步建立标准成本管控模式,强化效益约束,抓好提质增效、挖潜增效工作,以确保公司经营平稳。
(五)强化资源精准投入,优化资源配置
充分发挥计划预算统筹平衡作用,加强业财联动,促进业财融合,提高业务部门与财务部门的业务融入和数据集成,促进公司财务工作项业务前端延伸,提高工作效率;加强预算过程管控,建立和完善项目储备,努力实现成本费用年度均衡列支,防止公司经营成果出现大幅波动,确保总体平稳。
(六)强化风险管控
一是健全公司治理体系。全面梳理公司各项管理制度、业务指导书和作业标准,以制度使用、评价、清理、修编促进制度优化提升工作。持续推进制度简明化工作,切实抓好制度执行,不断提升公司治理效能。严格执行“三重一大”决策机制,坚持重大事项党委研究前置程序。二是持续推进全面监督体系建设,启动纪检监督网格化管理工作。加强内控监督评价结果运用,利用信息化手段抓好日常业务监督和审计监督。加强工程竣工决算审计项目管理,持续规范电价管理,将违反电价政策
作为红线事件纳入组织绩效考核;全面开展营业普查工作,使用信息化手段,全面清理营销业务开展不规范、巡察、审计发现问题整改不到位等问题。持续推进依法维权专项行动,实施“颗粒归仓”计划,对有关债权应追必追。严肃违规经营投资追责问责,持续推进小金库专项治理,发现一起、严处一起。合规管理,守牢合规经营底线。
(七)全面加强党的建设
坚持党的全面领导,不断加强党的建设。一是以党建引领促进作用发挥。持续抓好党员责任区、党员突击队建设,围绕党建考核“指挥棒”,把主题党日打造成支部建设与业务工作深度融合的有效载体,提高“三感一力”,激发员工干事创业的激情,引导党员主动承担破解经营突出问题等急难险重工作,有效发挥党的建设对生产经营管理的引领作用。二是加强党风廉政建设,深化政治监督,坚定不移地整治重点领域腐败问题,有效发挥全面监督体系效能,防治生产经营中出现的“跑冒滴漏”现象,为公司生产经营做好保驾护航。各位股东及股东代表,公司2021年的工作责任重大、使命光荣,经营班子将在股东大会、董事会的领导下,凝心聚力、真抓实干、攻坚克难,为实现公司高质量发展贡献力量!请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司
2021年固定资产投资计划
各位股东及股东代表:
云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)为确保2021年固定资产投资计划编制的准确性、合理性,按照2021年固定资产投资策略,公司对110千伏及以下电网及小型基建投资需求进行梳理,结合公司财务预算编制情况,编制了2021年公司固定资产投资计划建议方案。现将相关情况汇报如下:
一、 投资策略
按照公司全面提升配网管理水平、推动高质量发展工作要求,实现“一年上轨道、三年见成效、五年出成果”的总体部署,着力通过三年时间(2021—2023年)降低电网风险和解决配网突出问题和短板,使电网安全风险下降,提高供电可靠性,提高电网投资效率效益,推动公司高质量发展。各专业投资策略如下:
(一)电网基建投资策略
35kV及以上电网以解决存在问题为导向,主要优先解决一、二类项目:全力保障解决电网重大运行风险、严重威胁人员或设备安全
稳定的项目投资;优先保障解决现状电网N-1导致一般及以上电力事故风险,解决一级事件风险相关的工程投资。保障解决卡脖子和已有确定的用电需求(已有用户报装或用电咨询),工业园区建设及热点区域负荷增长,必须新(改)建输变电、配电设备线路项目所需投资。
10kV及以下配电网优先安排解决配变及线路路过载、严重低电压、缩短10kV线路供电半径、频繁停电高故障率、补齐配网短板的
一、二类项目:缩短供电半径,解决10kV线路总长度超80km问题的项目;全省故障停电时户数前100名项目;配电自动化项目;解决配变台区严重低电压项目;满足当年新增负荷供电、新建(改造)台区满足当年负荷增长需求的项目。
(二)小型基建投资策略
优先保障基层站所技术业务用房投资,解决基层站所生产业务用房及配套设施,改善一线员工生产生活条件。
(三)生产技改投资策略
根据设备状态评价梳理,重点针对安全隐患大、故障发生率高、引起跳闸次数多的设备、线路进行改造。按农网升级改造指标的要求,梳理好低电压、重、过载台区的改造项目。按公司集控建设的要求,对各未纳入变电站相关设备进行梳理、排查,合理安排技改项目。
(四)营销技改投资策略
以提升综合电子化结算率、同期线损管理水平为导向,优先解决:
存量老旧表计,运行不稳定,数据采集不完整,对计量自动化指标影响较大的台区,终端、低压计量装置改造项目;计量、各类终端的日常运行维护,确保故障表计、终端及新增台区、用户的电量数据正常采集传输,提升自动抄表率,为智能交费提供硬件支撑项目;满足抄核收业务转型及实现电表“自动抄、电量自动算、电费自动收”项目。
文山、丘北、砚山、富宁、西畴五县市配网基建投资尽量争取纳入中央预算投资解决,不能纳入中央预算农网投资的配网基建项目由公司自筹投资。
二、2021年投资指标分析
(一)规划规模及投资指标分析
2020 年文山州“两率一户”为:配电网供电可靠率98.654%、综合电压合格率98.809%、户均配变容量2.15kVA/户。云南电网有限责任公司(以下简称“云南电网公司”)2021年电网基建投资预计划为
5.6亿元,公司自筹投资计划7.65亿元,项目实施后,配电网指标将得到有效提升:其中配电网供电可靠率达到98.938%、综合电压合格率99.132%、户均配变容量2.18kVA/户。
项目/序号 | 指标 | 2020年 | 2021年 |
1 | 110kV线路“N-1”通过率(%) | 82.5 | 84.9 |
2 | 110kV主变“N-1”通过率(%) | 36.4 | 53.73 |
3 | 35kV线路“N-1”通过率(%) | 48.05 | 52.45 |
4 | 35kV主变“N-1”通过率(%) | 18.7 | 31 |
5 | 110kV线路重过载比例(%) | 0 | 0 |
6 | 35kV线路重过载比例(%) | 0 | 0 |
7 | 110kV主变重过载比例(%) | 6.8 | 4.5 |
8 | 35kV主变重过载比例(%) | 29.3 | 13.3 |
9 | 10kV联络率(%) | 25.04 | 36 |
10 | 10kV可转供率(%) | 17 | 28 |
11 | 供电可靠率(%) | 98.654 | 98.938 |
12 | 综合电压合格率(%) | 98.809 | 99.132 |
13 | 农村电网户均配变容量(kVA/户) | 2.15 | 2.18 |
14 | 配电自动化覆盖率(%) | 56.41 | 82 |
三、2021年文山电力固定资产投资计划
(一)总体方案
2021年固定资产投资计划建议7.65亿元,其中:电网基建类4.95亿元(续建3.6亿元,新建1.25亿元,应急0.1亿元),生产类2.08亿元,营销类0.6亿元,信息类0.02亿元。
文山电力2021年固定资产投资计划建议汇总表
单位:万元
(二)分县(市)的计划建议情况
公司自筹投资建议规模7.65亿元。其中:35kV-110kV电网项目3.41亿元,中低压配网项目2.54亿元,小型基建0.79亿元,应急
0.17亿元,前期费用0.02亿元,其他0.73亿元。中低压配网项目中:文山市4560万元、砚山县5827万元、丘北县6484万元、富宁县5803万元、西畴县2723万元。其中:
1.电网基建类中低压分县计划投资为:文山市2568万元、砚山县4524万元、丘北县5211万元、富宁县3895万元、西畴县2283万元。
投资分类 | 合计 | 35kV-110kV配网 | 中低压配网(10kV及以下) | 小型基建 | 前期 | 应急 | 其他 |
基建类 | 49472 | 21918 | 18481 | 7905 | 59 | 1000 | 105 |
生产类 | 20827 | 12182 | 1208 | 172 | 661 | 6604 | |
营销类 | 6024 | 5708 | 316 | ||||
信息 | 222 | 222 | |||||
小计 | 76545 | 34099 | 25397 | 7905 | 231 | 1661 | 7247 |
2.生产类中低压分县计划投资为:文山市87万元、砚山县186万元、丘北县293万元、富宁县642万元。
3.营销类中低压分县计划投资为:文山市1906万元、砚山县1118万元、丘北县979万元、富宁县1265万元、西畴县440万元。
公司2021年固定资产投资计划需求汇总表
单位:万元
投资分类 | 合计 | 35kV-110kV配网 | 小型基建 | 自动化及间隔 | 中低压配网(10kV及以下) | 备注 | |||||||||
小计 | 110kV | 35kV | 小计 | 文山市 | 砚山县 | 丘北县 | 富宁县 | 西畴县 | |||||||
公司自筹合计 | 76541 | 34099 | 21770 | 12329 | 7905 | 105 | 25397 | 4560 | 5827 | 6484 | 5803 | 2723 | |||
电网基建类小计 | 49472 | 21918 | 15463 | 6455 | 7905 | 105 | 18481 | 2568 | 4524 | 5211 | 3895 | 2283 | |||
电网基建类 | 一 | 主网及小基 | 29932 | 21918 | 15463 | 6455 | 7905 | 105 | |||||||
二 | 2019年配网基建项目(续建) | 1855 | 1855 | 412 | 325 | 126 | 938 | 53 | |||||||
1 | 2019年配网基建项目 | 1746 | 1746 | 398 | 325 | 126 | 844 | 53 | |||||||
2 | 2019年应急项目 | 42 | 42 | 14 | 28 | ||||||||||
3 | 2016-2018年已投产未转固项目 | 67 | 67 | 67 | |||||||||||
三 | 2020年配电网基建工程(续建) | 8473 | 8473 | 1309 | 2230 | 2123 | 1535 | 1277 | |||||||
1 | 2020年配电网基建工程 | 2213 | 2213 | 706 | 657 | 272 | 443 | 136 | |||||||
2 | 2020年配电网基建工程(新增) | 5228 | 5228 | 436 | 1105 | 1544 | 1002 | 1141 | |||||||
3 | 2020年应急项目 | 111 | 111 | 111 | |||||||||||
4 | 2020年业扩配套(续建) | 921 | 921 | 56 | 468 | 307 | 90 | 0 | |||||||
① | 业扩配套(2020年 | 595 | 595 | 0 | 338 | 257 |
高压配套) | |||||||||||||||
② | 业扩配套(2020年低压配套) | 326 | 326 | 56 | 130 | 50 | 90 | ||||||||
四 | 2021年配电网(新建) | 8157 | 8157 | 846 | 1969 | 2962 | 1422 | 954 | |||||||
1 | 2021年配电网项目 | 5157 | 5157 | 196 | 1319 | 2312 | 772 | 554 | |||||||
2 | 2021年业扩配套 | 3000 | 3000 | 650 | 650 | 650 | 650 | 400 | |||||||
① | 业扩配套(2021年高压新建) | 1200 | 1200 | 250 | 250 | 250 | 250 | 200 | |||||||
② | 业扩配套(2021年低压新建) | 1800 | 1800 | 400 | 400 | 400 | 400 | 200 | |||||||
五 | 2021年应急 | 1000 | |||||||||||||
六 | 2021年前期 | 59 | |||||||||||||
生产类 | 二 | 生产类小计 | 20827 | 12182 | 6307 | 5874 | 1208 | 87 | 186 | 293 | 642 | 0 | 6604 | ||
1 | 生产技改 | 12367 | 10707 | 5260 | 5446 | 1208 | 87 | 186 | 293 | 642 | 0 | 453 | |||
2 | 二次设备改造 | 2156 | 1475 | 1047 | 428 | 681 | |||||||||
3 | 生产车辆购置 | 1812 | 1812 | ||||||||||||
4 | 生产试验仪器、工器具、安全应急物资等购置 | 1797 | 0 | 0 | 0 | 1797 | |||||||||
5 | 办公设备 | 307 | 307 | ||||||||||||
6 | 其他资本性项目 | 1555 | 1555 | ||||||||||||
7 | 前期统筹 | 172 | 172 | ||||||||||||
8 | 应急备用金 | 661 | 661 | ||||||||||||
营销类 | 三 | 营销类小计 | 6024 | 0 | 0 | 0 | 6024 | 1906 | 1118 | 979 | 1265 | 440 | 316 | ||
1 | 各县营销技改项目 | 2534 | 2534 | 590 | 589 | 635 | 675 | 45 | 0 |
2 | 市场营销部续建项目 | 2277 | 2277 | 1088 | 328 | 176 | 425 | 260 | 0 | ||||||
3 | 其他资本性项目 | 1213 | 1213 | 228 | 201 | 169 | 165 | 134 | 316 | ||||||
信息类 | 四 | 信息类小计 | 222 | 222 | |||||||||||
1 | 信息项目 | 114 | 114 | ||||||||||||
2 | 科技项目 | 54 | 54 | ||||||||||||
3 | 其他资本性项目 | 54 | 54 | ||||||||||||
(三)电网基建类项目年度投资分析说明 1.所有配网项目已经投产并完成工程结算的按照工程结算批复金额进行资金补差,即工程结算金额减去累计财务列账数; 2. 35千伏及以上续建项目根据里程碑进度计划,每一个单项工程按照实际资金需求进行下达,原则上年底前完成投产不能结算的项目投资下达不超过工程可研估算投资80%;2021年新开工项目按照不超过估算投资的70%下达; 3.中低压续建项目中已投产未结算的按照累计下达不超过施工图预算的85%下达(施工图85%-累计财务列账);2021年中低压配网新建项目按照可研估算的55%下达。 (四)生产类项目年度投资分析说明 2021年生产项目固定资产投资20827万元(其中续建项目投资11307.5万元。占比54.3%)。因中低压配电网新建与改造项目纳入基建投资,生产技改类投资同比2020年减少;富宁分公司2020年项目结算滞后,需跨2021年支付资金;新增带电作业车辆购置、库房建设,同比2020年投资增加。增加平远片区变电技改资金648.91万元;输变电技改项目投资计划7028.87万元,占总投资44.58%;工器具、备品备件、仪器仪表相关的工器具购置增加。 (五)市场类项目年度投资分析说明 |
1. 所有营销续建项目已经投产并完成工程结算的按照项目结算批复金额进行资金补差,即项目结算金额减去累计财务列账数;
2. 2021年营销技改项目按实际资金需求进行下达,年底前不能完成结算的单项工程,原则上投资下达不超过估算投资的70%,
3. 购置类固定投资投资原则上按实际资金需求全额下达。
四、2021年固定资产投资对公司经营的影响
2021年固定资产投资预计为7.65亿元(不含税投资额为7.02亿元)。为保证投资顺利进行,预计需贷款3.5亿元。
(1)固定资产投资对损益的影响
1)折旧费:预计集中在2021年11、12月转固(12月转固的次年开始计提折旧),预计增加折旧费为0.06亿元。
2)利息支出:2021年资本性投资7.65亿,预计公司自有资金无法完全满足,部分将通过银行贷款解决,预计银行贷款3.50亿元,2021年按6个月期限,利率4.35%计算,贷款利息支出为0.08亿元。
2021年预计的利润总额为1.47亿元,比其中2020年的1.32亿元增加0.15亿元。其中:固定资产投资7.65亿元会使成本费用增加
0.14亿元,使利润总额减少0.14亿元。
(2)固定资产投资对资产负债率的影响
2021年固定资产投资7.65亿元预计会使资产总额增加4.92亿元,负债总额增加3.5亿元。2021年资产负债率预计为29.86%,比2020年的23.65%增加26.26%。其中:资产为31.86亿元,负债为9.51亿元。
(3)固定资产投资对净资产收益率的影响
2021年预计的净资产收益率为5.6%,比其中2020年的5.05%增加10.89%,净资产收益率有所上升。
总的来说,固定资产按目前投资计划7.65亿元来说,2021年预计的净资产收益率为5.60%,资产负债率为29.86%,净资产收益率、资产负债率略微提高,但仍处于较为合理的水平。请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司关于与云南电网有限责任公司2021年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
云南文山电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“文山电力”)为文山州区域内集发电、配电、售电、设计、勘测等电力产业链业务为一体的区域供电企业。结合本公司开展的业务和自身实际情况,2021年本公司与云南电网有限责任公司(以下简称云南电网公司)下属分公司文山供电局发生购售电交易,交易情况如下:
一是本公司向云南电网公司文山供电局(以下简称“文山供电局”)购电补充网内电量的不足;
二是在本公司外购地方水电站电量富余时,向文山供电局售电。
一、云南电网公司的基本情况及与本公司的关联关系
(一)云南电网公司基本情况
云南电网公司注册资本为1,817,652万元,法定代表人为甘霖,住所地址为云南省昆明市拓东路73号,统一社会信用代码为915300007134058253,成立日期为1991年1月26日。主要经营业务或管理活动:电力生产,电力供应,电网经营;趸售区域:云南省全省行政区域;直供区域:现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品,进口生产、科研所需的原材料,机械设
备等。
(二)关联关系
1.云南电网公司为本公司第一大股东,持有本公司股份146,719,000股,占本公司总股本的30.66%,为本公司关联方。
2.文山供电局为云南电网公司的分公司,为本公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,上述公司与本公司发生的购售电业务构成关联交易。
二、购售电交易情况
本公司电网覆盖区域内大部分水电站均为径流式电站,无调节能力,本公司须向云南电网公司文山供电局购买电量以补充网内电量的不足;同时,在丰水季节,本公司外购地方水电站电量富余时,可向云南电网公司文山供电局进行销售。2020年,本公司向云南电网公司购电支出为5.28亿元,售电收入为1.52亿元。
2021年,根据本公司生产经营的实际情况,本公司将与文山供电局发生购售电交易,并签订《2021年趸售电合同》和《2021年购地方电网电力电量合同》。鉴于本公司与云南电网公司合资的平远供电有限责任公司(以下简称“平远公司”)即将完成清算注销,由本公司承接原平远公司供电资产及4.35万客户供电业务,将彻底消除砚山区域同业竞争,简化该区域原过网电量关联交易。为维护平远公司股东双方利益,支持本公司经营发展,经协商,2021年,云南电网公司对文山区域的趸售电价与2020年度保持一致。
鉴于购售电交易的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求等因素相关,根据历年来的电力供需情况及来水预测情况,结合有关电价政策,按照《上交所股票上市规则》关于日常关联交易
的规定进行额度预计,2021年预计向云南电网公司购电支出约70443万元,售电收入约16022万元。
请予审议。
附件:1.公司与文山供电局《2021年趸售电合同》
2. 公司与文山供电局《2021年购地方电网电力电量合同》
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件1:公司与文山供电局《2021年趸售电合同》
2021年趸售电合同
供电方: 云南电网有限责任公司文山供电局购电方: 云南文山电力股份有限公司
供 电 方 | 购 电 方 | ||
单位名称: | 云南电网有限责任 公司文山供电局 | 单位名称: | 云南文山电力 股份有限公司 |
法定地址: | 文山市和谐路1号 | 法定地址: | 文山市凤凰路29号 |
法定代表(负责)人: | 字美荣 | 法定代表(负责)人: | 姜洪东 |
委托代理人: | 委托代理人: | ||
电 话: | 电 话: | ||
电 传: | 电 传: | ||
E-mail: | E-mail: | ||
邮 编: | 邮 编: | ||
开户银行: | 开户银行: | ||
帐 号: | 帐 号: | ||
税务登记号: | 税务登记号: |
目 录
第1章 趸售电方式及设施
第2章 电量、电价和电费
第3章 供电方的义务
第4章 购电方的义务
第5章 合同的变更、转让和解除
第6章 违约责任
第7章 附则
鉴于购电方需要从供电方趸购一定电量、并在其供电营业许可区内销售,为明确双方的权利和义务,安全、经济、合理、有序地进行趸购售电活动,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》、《电网调度管理条例》、《供电营业区划分及管理办法》和《供电营业规则》以及国家其他有关法律法规,经双方协商一致,签订本合同。
第一章 趸售、转售电方式及设施
第一条 趸售转售电范围
趸售、转售电范围为购电方经依法核准的供电营业区域。
第二条 供电方式
供电方以下列方式向购电方供电:
序号 | 由 供 电 方 | 至 购 电 方 | ||||||
供电变电站 | 供电线路 | 供电电压(kV) | 出口开关编号 | 供电线路性质(专线/T接) | 受电变电站 | 受电容量(kVA/台) | 备注 | |
1 | 220kV文山变 | 文马Ⅰ回线 | 110 | 161 | 专线 | 110kV马塘变 | 63000×2 | / |
2 | 220kV文山变 | 文马Ⅱ回线 | 110 | 162 | 专线 | 110kV马塘变 | 63000×2 | / |
3 | 220kV文山变 | 文马Ⅲ回线 | 110 | 160 | 专线 | 110kV马塘变 | 63000×2 | / |
4 | 220kV文山变 | 文卧Ⅰ回线 | 110 | 159 | 专线 | 110kV卧龙变 | 40000 | / |
5 | 220kV文山变 | 文卧Ⅱ回线 | 110 | 156 | 专线 | 110kV卧龙变 | 40000 | / |
6 | 220kV文山变 | 文氯线 | 110 | 163 | 专线 | 氯碱厂 | 40000×2 | / |
7 | 220kV文山变 | 文稼线 | 110 | 154 | 专线 | 110kV稼依变 | 25000 | / |
8 | 220kV文山变 | 文回稼线 | 110 | 157 | T接 | 110kV回龙变、稼依变 | 50000×2、25000 | / |
9 | 220kV文山变 | 文龙金线 | 110 | 158 | T接 | 110kV回龙变、金和冶炼厂 | 50000×2 | / |
10 | 220kV文山变 | 文德线 | 110 | 153 | 专线 | 110kV德厚变 | 25000+50000 | / |
11 | 220kV听湖变 | 1号主变高压侧 | 220 | 201 | / | / | / | / |
12 | 220kV听湖变 | 2号主变高压侧 | 220 | 202 | / | / | / | / |
13 | 220kV普厅变 | 1号主变高压侧 | 220 | 201 | / | / | / | / |
14 | 220kV普厅变 | 2号主变高压侧 | 220 | 202 | / | / | / | / |
15 | 220kV普厅变 | 3号主变高压侧 | 220 | 203 | / | / | / | / |
16 | 220kV开化变 | 1号主变高压侧 | 220 | 201 | / | / | / | / |
17 | 220kV开化变 | 2号主变高压侧 | 220 | 202 | / | / | / | / |
18 | 220kV路德变 | 1号主变高压侧 | 220 | 201 | / | / | / | / |
19 | 220kV路德变 | 2号主变高压侧 | 220 | 202 | / | / | / | / |
20 | 220kV锦屏变 | 1号主变高压侧 | 220 | 201 | / | / | / | / |
21 | 220kV锦屏变 | 2号主变高压侧 | 220 | 202 | / | / | / | / |
22 | 220kV老山变 | 老猫T线 | 110 | 131 | T接 | / | / | / |
23 | 110kV羊雄山风电厂 | 羊腻线 | 110 | 163 | 专线 | 110kV腻脚变 | 20000 | / |
24 | 10kV文山垃圾沼气电厂 | 马厂线T文山洪兴能源支线 | 10 | 052 | T接 | / | / | / |
25 | 110kV古木光伏电厂 | 开角古线 | 110 | 151 | T接 | 110kV三角塘、220kV开化变 | 50000 | / |
26 | 10kV海创垃圾发电 | 岔海线 | 10 | 042 | 专线 | 35kV岔路口变电站 | / | / |
27 | 35kV迷达光伏电站 | 迷腻舍线 | 35 | 331 | T接 | / | / | / |
28 | 35kV迷达光伏电站 | 迷腻八线 | 35 | 341 | T接 | / | / | / |
29 | 110kV老庄科风电厂 | 锦老线 | 110 | 161 | 专线 | / | / | / |
30 | 110kV南汀河电厂 | 南都线 | 110 | 162 | 专线 | / | / | 与马关电网连网计量点 |
31 | 35kV威龙电厂 | 鱼马线 | 35 | 381 | 专线 | / | / | |
32 | 10kV南迷滩电厂 | 南汀线 | 10 | 021 | 专线 | / | / | |
33 | 35kV船头变 | 猫天船线 | 35 | 331 | T接 | / | / | 与麻栗坡电网连网计量点 |
34 | 110kV盘龙变 | 盘兴线 | 110 | 184 | 专线 | 110kV兴街变 | 20000+40000 | |
35 | 220kV普厅变 | 普八线 | 110 | 135 | 专线 | 110kV八宝变 | / | 与广南 |
36 | 110kV八宝变 | 富八线 | 110 | 181 | 专线 | 110kV富宁变 | 20000+25000 | 电网连网计量点 |
37 | 110kV富宁变 | 楼富线 | 110 | 134 | 专线 | / | / | |
38 | 110kV黄家坪电厂 | 坪空线 | 110 | 157 | 专线 | / | / | |
39 | 220kV鲁都黑变 | 鲁平线 | 110 | 133 | 专线 | 110kV平远街变 | 40000+50000 | / |
40 | 220kV鲁都黑变、220kV开远变 | 鲁开平线 | 110 | 142 | 专线 | 110kV平远街变 | 40000+50000 | / |
41 | 220kV鲁都黑变 | 鲁小线 | 110 | 135 | 专线 | 110kV小黑山变 | 25000×2 | / |
42 | 220kV鲁都黑变 | 鲁回Ⅰ回线 | 110 | 136 | 专线 | 110kV回龙变 | 50000×2 | / |
43 | 220kV鲁都黑变 | 鲁回Ⅱ回线 | 110 | 139 | 专线 | 110kV回龙变 | 50000×2 | / |
44 | 220kV鲁都黑变 | 鲁海线 | 110 | 143 | 专线 | 海螺水泥厂 | / | |
45 | 220kV鲁都黑变 | 鲁永Ⅰ回线 | 110 | 144 | 专线 | 110kV永康变 | 50000×2 | / |
46 | 220kV鲁都黑变 | 鲁永Ⅱ回线 | 110 | 145 | 专线 | 110kV永康变 | 50000×2 | / |
47 | 110kV六郎洞电厂 | 六平绿线 | 110 | 152 | T接 | 110kV平远街变 | 40000+50000 | / |
48 | 110kV中和营变 | 平中线 | 35 | 345 | T接 | 110kV平远街变 | 40000+50000 | / |
49 | 110kV中和营变 | 平中线T接砚山县鑫鑫友工贸有责任公司 | 35 | 371 | T接 | 110kV平远街变、砚山县鑫鑫友工贸有责任公司 | 40000+50000 | / |
50 | 35kV团树光伏电厂 | 团回线 | 35 | 383 | 专线 | 110kV回龙变 | 50000×2 | / |
51 | 110kV砚山太科光伏电厂 | 小斗太线 | 110 | 171 | T接 | 110kV小黑山变 | 25000×2 | / |
52 | 220kV文山变 | 文回稼线 | 110 | 185 | T接 | 110kV回龙变、110kV稼依变 | 50000×2 | / |
53 | 220kV文山变 | 文龙金线 | 110 | 183 | T接 | 110kV回龙变、 金和冶炼厂 | 50000×2 | / |
54 | 110kV回龙变 | 金和冶炼厂线 | 35 | 381 | 专线 | 金和冶炼厂 | / | / |
文山地方电网与云南电网并网运行方式安排以保证电网安全稳定为前提,由省调、地调统筹安排。
第三条 购电方的其他电源
并入购电方电网的电源:水电厂 57 座,装机容量 62.87 万千瓦;第四条 电力设施计量点及维护管理责任
计量点附图(附件1-51)表述。第五条 无功补偿装置按照无功补偿就地平衡的原则,购电方应合理装设和投切无功补偿装置。确保功率因数达到0.85及以上。
第二章 电量、电价和电费
第六条 用电计量装置
1.计量装置装设在220kV文山变电站线路161、162、160、159、
156、163、154、157、158、153开关、220kV听湖变电站主变高压侧201、202开关、220kV普厅变电站主变高压侧201、202、203开关、220kV开化变电站主变高压侧201、202开关,220kV路德变电站主变高压侧201、202开关、220kV锦屏变电站主变高压侧201、202开关、220kV老山变线路131开关、110kV腻脚变电站线路163开关、10kV文山垃圾沼气电厂线路052开关、110kV古木光伏电厂线路151开关、35kV岔路口变电站10kV线路042开关、35kV迷达光伏电厂线路331、341开关、220kV锦屏变电站线路161开关、110kV南汀河电厂线路162开关、35kV威龙电厂线路381开关、10kV南迷滩电厂线路021开关、35kV船头变电站线路331开关、110kV盘龙变电站线路184开关、220kV普厅变电站线路184开关、110kV八宝变电站线路181开关、110kV富宁变电站线路134开关、110kV黄家坪电厂线路157开关、220kV鲁都黑变电站线路133、
135、136、139、143、144、145开关,110kV平远街变电站线路142、345开关、35kV平中线T接砚山县鑫鑫友工贸有责任公司线路371开关、六郎洞电厂六平绿152开关、110kV回龙变电站35kV线路383开关、110kV砚山太科光伏电厂线路171开关、110kV回龙变电站 110千伏185、
183、381开关。
2.供电方按国家规定,在向购电方的售电点处安装用电计量装置,其配置、安装应符合国家标准和行业规程的规定。
上述计量装置按照《电能计量装置技术管理规程》(DL/T448-2000)进行配置,所计电量为双方贸易结算的依据。
各路电源计量装置配置如下:
序号 | 受电点 | 计量点位置 | 计量方式 | CT变比 | PT变比 | 计量倍率 |
1 | 220kV文山变 | 110kV 161开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
2 | 220kV文山变 | 110kV 162开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
3 | 220kV文山变 | 110kV 160开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
4 | 220kV文山变 | 110kV 159开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
5 | 220kV文山变 | 110kV 156开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
6 | 220kV文山变 | 110kV 163开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
7 | 220kV文山变 | 110kV 154开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
8 | 220kV文山变 | 110kV 157开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
9 | 220kV文山变 | 110kV 158开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
10 | 220kV文山变 | 110kV 153开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
11 | 220kV听湖变 | 220kV 201 开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
12 | 220kV听湖变 | 220kV 202 开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
13 | 220kV普厅变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 800/5 | 220/0.1 | 352000 |
14 | 220kV普厅变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 800/5 | 220/0.1 | 352000 |
15 | 220kV普厅变 | 220kV 203开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
16 | 220kV开化变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
17 | 220kV开化变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
18 | 220kV路德变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
19 | 220kV路德变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
20 | 220kV锦屏变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 600/1 | 220/0.1 | 1320000 |
21 | 220kV锦屏变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 600/1 | 220/0.1 | 1320000 |
22 | 220kV老山变 | 110kV 131开关 | 高供高计 | 800/1 | 110/0.1 | 880000 |
23 | 110kV腻脚变 | 110kV 163开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
24 | 10kV文山垃圾沼气电厂 | 10kV 052开关 | 高供高计 | 75/5 | 110/0.1 | 1500 |
25 | 110kV古木光伏电厂 | 110kV 151开关 | 高供高计 | 400/5 | 110/0.1 | 88000 |
26 | 35kV岔路口变电站 | 10kV 042开关 | 高供高计 | 600/5 | 10/0.1 | 12000 |
27 | 35kV迷达光伏电厂 | 35kV 331开关 | 高供高计 | 400/5 | 35/0.1 | 28000 |
28 | 35kV迷达光伏电厂 | 35kV 341开关 | 高供高计 | 600/5 | 35/0.1 | 42000 |
29 | 110kV老庄科风电厂 | 110kV161开关 | 高供高计 | 300/1 | 110/0.1 | 330000 |
30 | 110kV南汀河电厂 | 110kV 162开关 | 高供高计 | 150/5 | 110/0.1 | 33000 |
31 | 35kV威龙电厂 | 35kV 381开关 | 高供高计 | 250/5 | 35/0.1 | 17500 |
32 | 10kV南迷滩电厂 | 10kV 021开关 | 高供高计 | 500/5 | 10/0.1 | 10000 |
33 | 35kV船头变 | 35kV 331开关 | 高供高计 | 400/1 | 35/0.1 | 140000 |
34 | 110kV盘龙变 | 110kV 184开关 | 高供高计 | 600/1 | 110/0.1 | 660000 |
35 | 220kV普厅变 | 110kV 135开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
36 | 110kV八宝变 | 110kV 181开关 | 高供高计 | 200/5 | 110/0.1 | 44000 |
37 | 110kV富宁变 | 110kV 134开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
38 | 110kV黄家坪电厂 | 110kV 157开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
39 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 133开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
40 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 135开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
41 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 136开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
42 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 139开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
43 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 143开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
44 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 144开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
45 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 145开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
46 | 110kV平远街变 | 110kV 142开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
47 | 110kV平远街变 | 35kV 345 开关 | 高供高计 | 400/5 | 35/0.1 | 28000 |
48 | 110kV六郎洞电厂 | 110kV 152 开关 | 高供高计 | 400/5 | 110/0.1 | 88000 |
49 | 砚山县鑫鑫友工贸有责任公司 | 35kV 371开关 | 高供高计 | 75/5 | 35/0.1 | 5250 |
50 | 110kV回龙变 | 35kV 383开关 | 高供高计 | 800/5 | 35/0.1 | 56000 |
51 | 110kV砚山太科光伏电厂 | 110kV 171开关 | 高供高计 | 400/5 | 110/0.1 | 88000 |
52 | 110kV回龙变 | 110kV 185开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
53 | 110kV回龙变 | 110kV 183 开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
54 | 110kV回龙变 | 35kV 381开关 | 高供高计 | 300/5 | 35/0.1 | 21000 |
检测费用由提出请求方承担;如非人为因素造成的不合格,由供电方承担。
(二)非人为因素致使计量失准时,计费差额电量按下列方式确定:
1.互感器或电能表误差超出允许范围时,以互感器、电能表精度等级的允许误差限为基准,按验证后的误差值确定计费差额电量。超差时间从错误当月起计算实际电量。
2.计量回路二次连接线的电压降超出允许范围时,以允许电压降为基准,按验证后实际值与允许值之差确定计费差额电量。超出允许范围时间从连接线投入或负荷增加之日起至电压降更正之日止计算。
3.其他非人为原因致使计量记录不准时,以对侧计量的电量加线损电量结算,线损率取前三个月计量正常时的线损率平均值。
(三)以下原因导致的计量失准或计算出现差错时,计费差额电量按下列方式确定:
1.计费计量装置接线错误的,退补电量方案:
(1)以其实际记录的电量为基数,按正确与错误接线的差额率确定计费差额电量,装置接线错误时间按上次校验或换装投运之日起至接线错误更正之日止计算。
(2)以对侧计量的电量加线损电量结算,线损率取该条线路的理论计算值。
2.电压互感器保险熔断的,按规定计算方法确定计费差额电量;无法计算的,参照对侧计量的电量加线损电量退补,线损率取该条线路前三个月计量正常时的线损率平均值。
3.计算电量的计费倍率与实际倍率不符的,以实际倍率为基准,按正确与错误倍率的差值确定计费差额电量,误差时间以抄表记录为准确定。
(1)抄表记录,自动记录装置等记录的数据作为双方处理有关计量争议的依据。
(2)按确定的计费差额电量和差额电量发生期间的电价计算应退还或补收的电费。
第八条 电价、电费及电量
(一)电价依据
对文山区域的趸售电价与2020年度保持一致。
(二)电力、电量抄录
每月一次抄表,抄表例日为每月月末最后一天24点,按照管辖权限划分,双方各自管理维护各自管辖区内计量点,并逐步改造实现远程抄表,确无法实现远程抄表的,需安排人员现场抄表,并对抄表数据负责。因特殊原因不能按时抄表的,可以提前或延迟,抄表周期和例日如有变化,以供电方通知为准。
(三)功率因数考核
根据《功率因素调整电费办法》(水电财字[1983]215号)和《关于规范功率因数调整电费结算事宜的通知》(交易客户[2009]30号)的要求,乙方下省网部分电费功率因素按0.85的标准进行考核,功率因素调整电费表如下:(注:转供电量不计入功率因素考核)
减收电 费 | 实际功率因数 | 0.85 | 0.86 | 0.87 | 0.88 | 0.89 | 0.90 | 0.91 | 0.92 | 0.93 | 0.94-1.00 | |||
月电费减少% | 0.0 | 0.1 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.5 | 0.65 | 0.8 | 0.95 | 1.10 | ||||
增收电 费 | 实际功率因数 | 0.84 | 0.83 | 0.82 | 0.81 | 0.80 | 0.79 | 0.78 | 0.77 | 0.76 | 0.75 | 0.74 | 0.73 | 0.72 |
月电费增加% | 0.5 | 1.0 | 1.5 | 2.0 | 2.5 | 3.0 | 3.5 | 4.0 | 4.5 | 5.0 | 5.5 | 6.0 | 6.5 | |
增收电 费 | 实际功率因数 | 0.71 | 0.70 | 0.69 | 0.68 | 0.67 | 0.66 | 0.65 | 0.64 | 0.63 | 0.62 | 0.61 | 0.60 | 功率因素自0.59及以下,每降低0.01 |
月电费增加% | 7.0 | 7.5 | 8.0 | 8.5 | 9.0 | 9.5 | 10.0 | 11.0 | 12.0 | 13.0 | 14.0 | 15.0 | 电费增加2% |
157、158、153开关供出电量。
(2)220kV听湖变电站201、202开关供出电量。
(3)220kV普厅变电站201、202、203开关供出电量。
(4)220kV开化变电站201、202开关供出电量。
(5)220kV路德变电站201、202开关供出电量。
(6)220kV锦屏变电站201、202开关供出电量。
(7)220kV老山变电站110kV老猫T线131开关供出电量。
(8)110kV腻脚变电站163开关供入电量、10kV马厂线T文山洪兴能源支线052开关供出电量、110kV开角古线151开关供出电量、35kV岔路口变电站10kV岔海线042开关供出电量、35kV迷达光伏电站迷腻舍线331、迷腻八线341开关供出电量、110kV老庄科风电厂锦老线161供入电量。
(9)南汀河电站110千伏南都线162、威龙电站35千伏鱼马线381、南迷滩电站10kV南汀线021开关等供入电量。
(10)35kV船头变猫天船线331、110kV盘龙变110kV盘兴线184开关供出电量。
(11)110kV普八线135、110kV楼富线134、110kV坪空线157开关供入电量;110kV富八线181开关供出电量。
(12)110kV回龙变电站381开关供出电量,扣减110kV回龙变电站185、183开关供入电量。
(13)220kV鲁都黑变电站133、135、136、139、143、144、145开关开关供出电量。
(14)110kV平远街变电站142开关供入电量。
(15)110kV六郎洞电厂152开关供出电量、35kV回龙变35kV团回线383开关供入电量。
(16)扣减乙方通过平中和线T接结算电量=110kV平远街变电站345开关供开远中和营乡电量-110kV平远街变平中线T接砚山县鑫鑫友工贸有责任公司371开关供出电量。
(17)通过砚山太科光伏电站110kV小斗太线171的结算电量=砚山太科光伏电站110kV小斗太线171供出电量-220kV鲁都黑变110kV鲁小线135供入电量。
(18)110kV回龙变电站185、183、383开关供入电量,扣减110kV回龙变电站185、183、381开关供出电量。
(19)扣减220kV鲁都黑变电站136、139开关供入电量。
(20)本合同不考虑极端情况下的电网运行方式安排,如因电网运行方式调整导致结算关系发生变化,双方根据实际运行方式协商结算方式。若新增计量点,按新增计量点结算。
(四)年合同下网电力电量
双方协商确定本年年合同下网电量为515135万千瓦时。结合文山州各小水电站的发电情况和州内电力供需规律,具体分解到每个月的合同下网电量为下表:
单位:万千瓦时
上述合同电力电量的考核严格按照三十二条执行。
(五)电费交付
1.当月电费次月月末结清。购电方交纳电费时间为次月供电方对电费计算并开具增值税发票后,购电方于月末最后一日早上8:00前将电费到达供电方指定帐户,节假日不得顺延。
购电方电费交付方式为:购电方通过银行转帐方式向供电方交付电费。
2.购电方不得以任何方式、任何理由拒付电费。购电方对用电计量、电费有异议时,应先交清电费,然后双方协商解决。协商不成时,向供电方所在地人民法院提起诉讼。
(六)若遇电费争议,购电方应先按供电方所抄见的电量计算的电费金额,按时足额交付电费,待争议解决后,据实清算。
第三章 供电方义务
第九条 供电质量
在电力系统正常状况下,供到购电方受电点的电能质量应符合国家标准。第十条 连续供电在电力系统正常状况下,应向购电方连续供电。但有以下情形之一的除外:
(一)供电设施计划或临时检修;
(二)供电方执行政府批准的有序供用电方案;
月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 10月 | 11月 | 12月 |
下网电量 | 47666 | 31591 | 44938 | 46726 | 48566 | 45743 | 44666 | 40559 | 37671 | 39154 | 41228 |
(三)购电方违反本合同第二十二条、第十九条、第二十八条;
(四)购电方逾期未交电费、违约金,经催交仍未交付的;
(五)购电方危害供用电安全,扰乱供用电秩序,拒绝改正的,拒绝检查者;
(六)购电方受电装置经检验不合格,在指定期间未改善者;
(七)发生不可抗力事件或供电方的紧急避险行为;
(八)受电装置经检验不合格,在指定期间未改善者;
(九)违反安全用电、计划用电有关规定,拒不改正者。
第十一条 中止供电程序
(一)因本合同第十条第(一)、(二)项原因需要或必须中止供
电时,应当:
1.计划检修的,提前七天以书面方式告知购电方;
2.临时检修的,提前24小时以电话方式告知购电方;
3.在停电前30分钟,将停电时间再通知购电方一次;
4.按通知规定的时间实施停电。
引起停电或限电的原因消除后,应在三日内恢复供电,否则应向购电方说明原因。
第十二条 供电设施故障抢修供电方应24小时受理购电方的电力故障报修。对供电设施故障,供电方应当按照国家有关规定的时限到达现场,及时抢修,尽快恢复正常供电。对因自然灾害等原因断电的,应按国家有关规定及时抢修。第十三条 供电中的禁止行为
(一)擅自迁移、更动或操作用电计量装置;
(二)擅自操作对方的电力设施,但遇下列紧急事故必须操作时除外:
1.危及电网和用电安全;
2.可能造成人身伤亡或设备损坏;
实施此款行为时,应遵循合理、善意的原则。最大限度地减少因此而发生的损失,并在24小时内书面告知对方。
(三)擅自增加收费项目,擅自提高收费标准。
第十四条 减少损失
因购电方原因造成供电方供电质量下降或停电等情形发生时,供电方应及时配合采取合理、可行的补救措施,尽量减少因此而导致的
损失。
第十五条 有关事项的通知
(一)电网的检修计划;
(二)购电方有关的电网规划信息;
(三)与结算有关的账务信息变更;
(四)及时通知电价调整信息;
(五)对购电方保护定值的确定、调整。
第四章 购电方义务第十六条 交付电费按照本合同第八条约定的方式、期限交付电费。委托银行代为划拔电费的,由受托银行按照供电方的书面通知及约定的时限划转电费。该通知视为对购电方的同时通知。
第十七条 受电设施运行维护应保证其受电设施始终处于合格、安全的状态,并按照国家、电力行业电气运行标准、规程定期进行安全检查和预防性试验,及时消除安全隐患。第十八条 无功补偿保证应按有关标准设计和安装无功补偿设备,并做到随其负荷和电压变动及时投入或切除,防止无功电力倒送。
第十九条 质量共担因供用电活动的特殊性,购电方的谐波源负荷、冲击负荷、波动负荷、非对称负荷对供电方电网的污染应符合国家标准。其计费周期内的功率因数及电网高峰时段的功率因数应达到规定值。
第二十条 有关事项的通知以下事项发生时或发生前,应及时书面通知供电方:
(一)购电方电网运行事故;
(二)电能质量异常;
(三)电能计量装置及其计量异常,失压断流记录装置的记录结果发生改变;
(四)用电构成发生变化;
(五)拟对受电装置进行改造或扩建;
(六)与供电方电网直接相连的设备的检修计划;
(七)电网建设规划;
(八)月度、年度电力、电量需求预测;
(九)拟进行撤消、解散、破产;
(十)发生重大诉讼、仲裁;
(十一)引入或撤出第三人电源。
第二十一条 配合事项
(一)对供电方依法进行的用电检查,应提供方便、配合并陪同进入现场,应根据检查内容的需要,提供相应的资料;
(二)对供电方提出核实非趸售价格电量和不同用电性质的比例时,应提供方便和配合。
(三)供电方依本合同第十条实施停、限电时,应及时减少、调整或停止用电。
(四)受电装置的继电保护方式应当与供电方电网的继电保护方式相互配合,并按照电力行业有关标准或规程进行整定和检验。
第二十二条 用电中的禁止行为:
(一)擅自超过本合同约定容量用电;
(二)擅自超过分配的计划用电指标;
(三)擅自迁移、更动或操作用电计量装置;
(四)使用电计量装置不计量或者计量错误;
(五)擅自跨越本供电营业区供电的;
(六)擅自对原由供电方直接供电的用户供电;
(七)违反《文山电网调度管理规程》所规定的调度纪律。
第二十三条 越界操作
同本合同第十三条第二项。
第二十四条 电源引入
引入第三人电源,应采取合格的安全技术措施。
第二十五条 新增客户
其供电营业区内的新增客户有大型非线性阻抗特性的用电设备、大型冲击用电负荷,可能对供电方电网产生影响,应邀请供电方共同审查,确定供电方案。
第二十六条 减少损失
当供电质量下降或停电等情形发生时,应及时采取合理可行的措施,尽量减少因此而导致的损失。
第五章 合同的变更和解除
第二十七条 合同变更
(一)合同履行中发生下列情形之一的,双方应对相关条款的修改进行协商:
1.增加、减少受电点、计量点;2.增加或减少用电容量;3.改变供电方式;4.对供电质量提出特别要求;5.购电方用电构成改变;6.电费计算、交付方式变更;7.供用电设施产权分界点或维护责任的调整;8.违约责任的调整。
(二)下列事项的变更,以双方用电业务流程中的书面申请及批复、书面通知书、业务工作单票体现:主体更名、供电线路变更、电能计量装置更换。
上述变更的业务书证应当长期保存。
第二十八条 变更程序
前条第(一)类事项的变更,按以下程序办理:
(一)提出方向对方提出变更意向,陈述变更的事项和理由;
(二)双方协商达成一致;
(三)按本合同订立程序签订《合同事项变更确认书》。
第二十九条 合同解除合同履行中,双方经协商一致,可以解除合同。发生下列情形之一的,可以单方解除合同:
(一)购电方要求解除合同;
(二)购电方主体资格丧失或被依法宣告破产;
(三)供电方资格丧失或被依法宣告破产;
(四)购电方有丧失或者可能丧失缴纳电费能力的情形,且债务人拒不提供合法有效的担保或提供的担保不被债权人接受的;
(五)本合同到期后,双方无异议且继续履行,但没有重新签订新的有期限合同的。合同解除,不影响既有债权、债务关系的依法处理。
第三十条 解除程序
(一)协议解除的,双方达成书面解除协议后生效;
(二)购电方行使合同解除权的,应立即前往供电方办理书面解除手续并由供电方实施停电后生效;
(三)供电方行使解除权的,应提前30天通知购电方并实施停电后生效。
第六章 违约责任第三十一条 供电方
(一)违反本合同约定义务的,都应当按照国家或行业标准中约定的义务予以改正,继续履行;
(二)违反本合同第九条中电压、频率的约定导致购电方对由其供电的用电人承担了实际赔偿的,购电方应向供电方提供充分可信的证据,由供电方按其赔偿额承担违约责任。但购电方违反本合同第十九条约定的除外。
(三)违反本合同第十条规定的条件或第十一条规定的程序而停电,导致购电方对由其供电的用电人停电、并承担了实际赔偿的,按其赔偿额承担违约责任。但损失原因属下列原因之一的除外:
1.不可抗力;2.购电方自身的过错;3.因电力运行事故引起开关跳闸,经自动重合闸装置重合成功的;
4.多电源供电只停其中一路,而其他电源仍可满足用电需要的;5.购电方违反本合同第二十六条而导致损失的扩大部分。
第三十二条 购电方
(一)违反本合同约定义务的,应当:
1.按照国家或行业标准或本合同约定的义务予以改正;2.造成供电方对外停电的,按少供电量乘以上月份平均售电单价给予赔偿。少供电量,按照停电前正常供电月份或正常供电一定天数内的每小时平均用电量乘以停电小时求得;
3.导致供电方对由其供电的用电人或其他受损人实际赔偿的,按其赔偿额承担违约责任。
4.无功电力倒送按上送无功电量计费赔偿电费。
(二)违反本合同第十六条规定逾期欠交电费的,应当交付逾期违约金,当年欠费部分每日按欠交额的千分之二、跨年度欠费部分每日按欠交额的千分之三支付违约金。
(三)未遵照执行政府批准的有序用电方案的,对计划部分外电量应承担现行电度电价一至五倍的违约使用电费。
(四)上述违约责任可因以下事由而免除:
1.不可抗力;2.供电方违反本合同第十六条而导致损失的扩大部分。
(五)违反调度纪律,警告三次无效,导致中断供电时,按供电合同电量考核赔偿中断供电时间内损失电费。
第七章 附则第三十三条 合同效力本合同经双方签署即成立后成立,自供电方向购电方供电时生效。本合同有效期自 年 月 日起至 年 月 日止。本合同原则上一年一定,合同到期后,如供用电双方都未提出变更、解除合同,在双方未重新签订新的合同之前,本合同仍然有效。第三十四条 调度通讯
(一)按照双方调度协议执行;
(二)通讯联系
1.购电方联系电话 0876-6926432 ,联系方法口头及书面,调度电话 0876-2124016转8116、8119 ;
2.供电方联系电话 0876-2617338 ,联系方法口头及书面,调度电话 0876-2617085 。
第三十五条 补充事项
本合同中未明确的违约责任,按《供电营业规则》相关规定处理。
第三十六条 争议解决
双方发生的合同争议,应先行协商解决。协商未果的,按以下方式处理:
(一)先提请相关行政或受权机关调解;
(二)对上述调解不服的,对调解意见不能接受的,可选择申请仲裁或提起诉讼方式解决。
第三十七条 文本和附件本合同一式肆份,双方各执贰份,效力均等。合同签署前,双方按供、购电业务流程所形成的申请、批复等书面资料,均作为附件,与正文具有相同效力。第三十八条 提示和说明
本合同购电方已认真阅读,供电方亦就询问作出了必要和合理的说明。双方是在完全清楚、自愿的基础上签订本合同。第三十九条 附件计量点设置示意图;
(本页无正文)
供电方:(盖章) 购电方:(盖章)
法定代表(负责)人 法定代表(负责)人
或委托代理人: 或委托代理人:
签约时间: 年 月 日 签约时间: 年 月 日
签约地点:文山市和谐路1号
附件2:公司与文山供电局《2021年购地方电网电力电量合同》
2021年购地方电网电力电量合同
购电方: 云南电网有限责任公司文山供电局售电方: 云南文山电力股份有限公司
购 电 方 | 售 电 方 | ||
单位名称: | 云南电网有限责任公司文山供电局 | 单位名称: | 云南文山电力 股份有限公司 |
法定地址: | 文山市和谐路1号 | 法定地址: | 文山市凤凰路29号 |
法定代表(负责)人: | 字美荣 | 法定代表(负责)人: | 姜洪东 |
委托代理人: | 委托代理人: | ||
电 话: | 电 话: | ||
电 传: | 电 传: | ||
邮 编: | 邮 编: | ||
开户银行: | 开户银行: | ||
帐 号: | 帐 号: | ||
税务登记号: | 税务登记号: | ||
电力业务许可证号: | 电力业务许可证号: |
为明确云南电网有限责任公司文山供电局(以下简称购电方)和
云南文山电力股份有限公司(以下简称售电方)在电力购售中的权利和义务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》及其他配套法规和相关规定,结合云南电网电力市场实际,经购电方、售电方协商一致,签订本合同。第一条 电力电量1.购电方依本合同按计划统一购买售电方的上网电量。2.购电量1)全年计划上网电量73907万千瓦时。2)分月度上网电量计划(万千瓦时)。
1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
上网电量 | 3472 | 5205 | 4210 | 4260 | 5370 | 5290 | 6565 | 7300 | 9100 | 8520 | 7105 | 7510 |
184开关、110kV八宝变电站线路181开关、110kV富宁变电站线路134开关、110kV黄家坪电厂线路157开关、220kV锦屏变电站线路161开关、220kV鲁都黑变电站线路133开关。
在计量点按照国家标准和行业规程的规定装设主备两套双向分时有功和无功电能表并具备远传功能,对售电方的上网电量进行分时计量,并以此作为购电计费的依据。(购电方向售电方售电计量点等有关事宜另行签订供用电合同明确)。
序号 | 购电点 | 计量点位置 | 计量方式 | CT变比 | PT变比 | 计量倍率 |
1 | 220kV文山变 | 110kV 153开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
2 | 220kV文山变 | 110kV 161开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
3 | 220kV文山变 | 110kV 162开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
4 | 220kV文山变 | 110kV 160开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
5 | 220kV文山变 | 110kV 159开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
6 | 220kV文山变 | 110kV 156开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
7 | 220kV文山变 | 110kV 163开关 | 高供高计 | 800/5 | 110/0.1 | 176000 |
8 | 220kV听湖变 | 220kV 201 开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
9 | 220kV听湖变 | 220kV 202 开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
10 | 220kV普厅变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 800/5 | 220/0.1 | 352000 |
11 | 220kV普厅变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 800/5 | 220/0.1 | 352000 |
12 | 220kV普厅变 | 220kV 203开关 | 高供高计 | 1200/5 | 220/0.1 | 528000 |
13 | 220kV开化变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
14 | 220kV开化变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
15 | 220kV路德变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
16 | 220kV路德变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 1200/1 | 220/0.1 | 2640000 |
17 | 220kV锦屏变 | 220kV 201开关 | 高供高计 | 600/1 | 220/0.1 | 1320000 |
18 | 220kV锦屏变 | 220kV 202开关 | 高供高计 | 600/1 | 220/0.1 | 1320000 |
19 | 220kV老山变 | 110kV 131开关 | 高供高计 | 800/1 | 110/0.1 | 880000 |
20 | 110kV南汀河电厂 | 110kV 162开关 | 高供高计 | 150/5 | 110/0.1 | 33000 |
21 | 35kV威龙电厂 | 35kV 381开关 | 高供高计 | 250/5 | 35/0.1 | 17500 |
2.正常情况下,合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据,副表的数据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时,代替主表计量。在运行中若主、副表均发生异常或故障时,异常期内的电量按计量点对侧电量并考虑理论线损计算值确定。3.电能计量装置的计量读数由购电方在每月最后一日24:00抄读,售电方监督。
第三条 上网电能质量
售电方上网电能电压(以计量点电压为基准)允许偏差为:
10%。
第四条 电价
1.以下转供电量购电方收取0.002元/千瓦时过网费,即购电价按趸售结算电价降低0.002元/千瓦时执行:
(1)220kV开化变电站主变高压侧201、202上网电量优先满足售电方在220kV文山变110kV线路下网使用;
(2)220kV听湖变电站主变高压侧201、202上网电量优先满足售电方在220kV路德变主变高压侧201、202下网使用;
(3)220kV锦屏变电站主变高压侧201、202,220kV老山变
22 | 10kV南迷滩电厂 | 10kV 021开关 | 高供高计 | 500/5 | 10/0.1 | 10000 |
23 | 35kV船头变 | 35kV 331开关 | 高供高计 | 400/1 | 35/0.1 | 140000 |
24 | 110kV盘龙变 | 110kV 184开关 | 高供高计 | 600/1 | 110/0.1 | 660000 |
25 | 220kV普厅变 | 110kV 135开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
26 | 110kV八宝变 | 110kV 181开关 | 高供高计 | 200/5 | 110/0.1 | 44000 |
27 | 110kV富宁变 | 110kV 134开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
28 | 110kV黄家坪电厂 | 110kV 157开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
29 | 220kV鲁都黑变 | 110kV 133开关 | 高供高计 | 600/5 | 110/0.1 | 132000 |
30 | 110kV老庄科风电厂 | 110kV161开关 | 高供高计 | 300/1 | 110/0.1 | 330000 |
110kV老猫T线131上网电量优先满足售电方在220kV听湖变主变高压侧201、202的下网使用,若出现剩余,满足售电方在220kV路德变主变高压侧201、202的下网使用。
2.如以上转供电量还有剩余,按《云南省物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》(云价价格〔2013〕139号文件执行,在合同有效期内,如遇电价或其他收费项目费率调整时,按调价文件规定执行。
3.220kV文山变电站线路153、161、162、160、159、156、163,220kV普厅变电站主变高压侧201、202、203,220kV路德变电站主变高压侧201、202开关供入电量;南汀河电站110千伏南都线162、威龙电站35千伏鱼马线381、南迷滩电站10kV南汀线021开关供出电量;35kV船头变猫天船线331、110kV盘龙变110kV盘兴线184开关供入电量;110kV普八线135、110kV楼富线134、110kV坪空线157开关供出电量;110kV富八线181开关供入电量;220kV鲁都黑变电站133供入电量;110kV老庄科风电厂锦老线161供出入电量按《云南省物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》(云价价格〔2013〕139号文件执行,在合同有效期内,如遇电价或其他收费项目费率调整时,按调价文件规定执行。
第五条、电费结算方式
1.购电量按月结算,年终清算。
2.购电方向售电方的供电量和售电方向购电方的售电量不能进
行互抵。3.以购电计量点计费电能表每月最后一日北京时间24:00时抄见电量为依据,经双方共同确认,计算结算电量。4.购电方负责对购电量进行结算。于每月最后一日北京时间24:00时在各计量点进行抄表计量,并于之后第5个工作日内与售电方核对结算电量。
5.售电方在核对电量后,按双方确认的结算电量电费开具相应的增值税发票报送购电方。第六条
电费交付
1.当月电费次月月末结清。购电方交纳电费时间为次月售电方对电费计算并开具增值税发票后,购电方于月末最后一日早上8:00前将电费到达售电方指定帐户,节假日不得顺延。
购电方电费交付方式为:购电方通过银行转帐方式向售电方交付电费。
2.购电方不得以任何方式、任何理由拒付电费。购电方对用电计量、电费有异议时,应先交清电费,然后双方协商解决。协商不成时,向售电方所在地人民法院提起诉讼。
3.若遇电费争议,购电方应先按售电方所抄见的电量计算的电费金额,按时足额交付电费,待争议解决后,据实清算。
第七条 权利、义务及违约责任
1.由于购电方原因造成售电方不能按合同约定完成售电计划的,购电方在年度内的以后月份尽力补给。若不能补足,对所欠上网电量
购电方应按本合同规定的上网电价对售电方进行补偿。但对有下列情况之一的,购电方不予追补或赔偿:
a. 因售电方原因导致不能完成售电计划的;b. 不可抗力因素造成事故引起的;c. 因电力销售市场重大变动原因导致不能完成售电计划的。2.由于售电方原因不能按合同规定上网,除不可抗力或者天气、水情出现重大异常(如:特枯年)原因外,售电方应对所欠合同上网电量按上网电价对购电方进行补偿。3.售电方需直接或间接并入云南电网有限责任公司电网运行的发电厂(站),应在发电厂(站)建设项目立项前与购电方联系,按照国家法律、法规和有关规定,就并网容量、发电时间、上网电价、上网电量等达成电量购销意向协议。无意向协议的不予并网发电,同时不安排购电量计划。4.购电方未按本合同规定条款向售电方结算电费时,购电方向售电方支付滞纳金,滞纳金的计算方法为:从逾期之日起,应当交付逾期违约金,当年欠费部分每日按欠交额的千分之二、跨年度欠费部分每日按欠交额的千分之三支付违约金。
5.由于售电方的责任造成电能质量不符合标准时,对自身造成的损害,由售电方自行承担责任;对购电方和其他用户造成损害的,售电方应承担相应的损害赔偿责任。
6.售电方必须服从调度机构的统一调度,执行调度指令,参与系统调频、调峰及电压调整,按照调度机构要求的负荷曲线运行。
7.购电方每年10月1日前向售电方上报次年分月预测上网电力、电量。当年12月18日前可再次确认。每月18日前滚动上报次月预测上网电力、电量。第八条 争议的解决方式购电方、售电方因履行本合同发生争议时,应依本合同之原则协商解决。协商不成时,向购电方所在地的法院提起诉讼。
第九条 本合同效力及未尽事宜
1.本合同未尽事宜,按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国电力调度管理条例》等有关法律、规章的规定办理。如遇国家法律、政策调整修改时,则按规定修改、补充本合同有关条款。
2.本合同经购电方、售电方签字盖章后生效有效期从 年 月日至 年 月 日止。本合同原则上一年一定,合同到期后,如购售电双方都未提出变更、解除合同,在双方未重新签订新的合同之前,本合同仍然有效。
3.本合同正本一式肆份,购电方、售电方各执贰份,效力均等。附件:计量点示意图
(本页无正文)
购电方:(盖章) 售电方:(盖章)
法定代表(负责)人: 法定代表(负责)人:
或委托代理人: 或委托代理人:
签约时间: 年 月 日 签约时间: 年 月 日
签约地点:文山市和谐路1号
云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司
2021年小水电购售电合同
●重要提示
电价执行情况:《云南省发展和改革委员会关于疏导文山州电网电价矛盾有关问题的批复》(云发改价格[2008]1507号)文规定的文山电网小电上网电价,统一执行:枯水期 0.22 元/kW.h;平水期 0.19元/kW.h;丰水期 0.16 元/kW.h的上网电价标准。预计情况:按照《上海证券交易所股票上市规则》关于日常关联交易的规定进行额度预计,2021年预计向文山盘龙河流域水电开发有限责任公司购电支出约4123万元。
云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司
2021年小水电购售电合同
合同编号:
甲 方: 云南文山电力股份有限公司乙 方: 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签订地点: 云南文山电力股份有限公司
甲 方: 云南文山电力股份有限公司住 所 地: 云南省文山市凤凰路29号法定代表人(负责人): 姜洪东开户行:
账 号:
项目联系人:
通讯地址:
手 机:
电 话:
电子信箱:单击此处输入文字。
乙 方: 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司住 所 地: 云南省文山壮族苗族自治州文山市追栗街镇硝厂村法定代表人(负责人): 龚世倚开户行:
账 号:
项目联系人:
通讯地址:
手 机:
电 话:
电子信箱:
为明确甲方 云南文山电力股份有限公司 (以下简称购电方)
和乙方 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 (以下简称售电方)在电力购售中的权利和义务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》及其他配套法规和相关规定,本着平等、自愿、诚实信用的原则,经购售电双方协商一致,签订本合同。
1.定义和解释
1.1本合同所用的术语,除上下文另有要求外,具有如下含义:
1.1.1 “电厂”指上述乙方拥有的位于 文山市追栗街镇硝厂村的 东方红一级、二级、三级、四级、五级 发电厂,电厂总装机容量为 48.5 兆瓦,装机构成为 (2×3)+(3×2)+(2×7)+10+12.5MW ,电厂设施包括所有机组的发电设施以及延伸至产权分界点的全部辅助设施。
1.1.2“上网结算电量”指以计量点计算为主要依据的上网电量,经双方调整并得到确认后的电量。电量的计量单位为千瓦时(kW·h)。
1.1.3“上网电价”指甲乙双方在同一省内电能交易的上网执行具有批复权限的物价主管部门批复的小水电上网收购电价,跨省、跨区域电能交易根据国家发改委价格确定的原则,由甲乙双方协商后确定。
1.1.4“计量点”指定安装电能计量装置的点。
1.1.5“工作日”指除星期六、星期日及法定假日以外的公历日。如约定的支付日不是工作日,则应顺延至下一工作日。“日”指开始和终止于北京时间0时至24时。
1.1.6“不可抗力事件”指双方在签署本协议时不能预见、并且对其发生及后果不能避免并且超过合理控制范围的、不能克服的自然事件和社会事件。此类事件包括:火山爆发、闪电、龙卷风、海啸、暴风雪、山体滑坡、水灾、火灾、核辐射、战争、瘟疫、流行病、骚
乱、外敌入侵、敌对行动、叛乱以及超设计标准的地震、台风等。
1.2本合同中的标题仅为阅读之方便,不应被视为合同的组成部分,亦不应以任何方式影响对本合同的解释。
1.3本合同对任何一方的承继者或受让人具有约束力。但当事人另有约定的除外。遇有本款约定的情形时,相关义务人应当依法履行必要的通知义务及完备的法律手续。
1.4除上下文另有要求外,本合同所指的日、月、年均为公历日、月、年。
1.5本合同中的“包括”一词是指包括但不限于。
1.6本合同附件与正文具有同等的法律效力
2.双方陈述
2.1任何一方在此向对方陈述如下:
2.1.1其具有合法民事主体的地位并合法存续,有权签署并有能力履行本合同。
2.1.2其具有签署和履行本合同所需的一切手续,包括办理必要的政府部门的立项批文,电站并网配套项目的设计、建设、监理等有关资料,以及营业执照等有效证照。
售电人已向电力监管机构申请办理相关证件,并已取得取水许可证、电力业务许可证等必要有效证件。
2.1.3就其所知,在签署本合同时,任何人民法院、仲裁机构或行政机关均未作出任何足以对其履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为或其他法律程序。
2.1.4双方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成,签署本合同的是各方的有效授权代表,并且本合同生效即对各方具有法律约束力。
2.1.5其他需要特别说明的事项: 乙方同意其并网设备检修执行云南电网公司企业标准,其检修计划应报购电方综合平衡,经购电方批准后执行。
3.产权分界和维护责任
3.1甲方与乙方产权分界点(电力并网点),按如下第 3.1.1和
3.1.2 项约定划定,购电侧设施产权归甲方所有,发电侧设施产权归乙方所有,甲乙双方各自负责对自有产权设施的维护管理,确保电网正常安全运行:
3.1.1专线并网的小水电站之产权分界点为 35kV一松线铁塔引流线至东方红一级电厂;35kV二东线铁塔引流线至东方红二级电厂 ;东方红二级电厂至东方红三级电厂 。
3.1.2 T接在供电企业公用线路上网的水电站, 110kV五角T线T接点至东方红三级电厂;110kV五角T线T接点至东方红四级电厂;110kV五角T线铁塔引流线至东方红五级电厂 。
3.1.3其他: /
3.2甲乙双方的产权分界图示详见: 详见附件1 产权分界示意图
4.电能计量
4.1双方的电量计量点按以下第 4.1.5 项约定设置:
4.1.1计量点设在产权分界点。
4.1.2专线上网小水电站,计量点设置在 / 。
4.1.3 T接上网小水电站,计量点设置在甲方 / 。
4.1.4 T接上网小水电站,计量点设置在乙方 / 。
4.1.5 多个小水电站通过专线或T接上网,计量点设置在 东方红一级发电厂35kV一松线385、35kV二东线386断路器间隔处;东
方红二级发电厂#1号发电机出口671、#2号发电机出口672、#3号发电机出口673断路器间隔处;东方红三级发电厂近区变632、发电机出口631断路器间隔处;东方红四级电厂110kV五角T线188断路器间隔处;东方红五级电厂#1号发电机出口621、#2号发电机出口622断路器间隔处
4.1.6双方约定的其他计量点为: /
4.2电能计量装置
4.2.1计量装置应当安装在 东方红一级发电厂35kV一松线385、35kV二东线386断路器间隔处;东方红二级发电厂#1号发电机出口
671、#2号发电机出口672、#3号发电机出口673断路器间隔处;东方红三级发电厂近区变632、发电机出口631断路器间隔处;东方红四级电厂110kV五角T线188断路器间隔处;东方红五级电厂#1号发电机出口621、#2号发电机出口622断路器间隔处 ,对上网电量进行计量。
4.2.2任一方均不能改动电能计量装置。若一方提出技术改造,需经其他一方同意,且改造方案必须经双方同意后方可实施,改造完成后必须经竣工验收方可投入使用。
4.3计量异常处理:合同双方的任一方发现电能计量装置发生异常或故障而影响电能计量时,应及时通知对方并共同安排处理,尽快恢复正常计量。若电表出现异常,则按计量终端数据为准。异常期的电能计量问题由双方按国家和行业有关规定,以及失压记录、失压计时等设备提供的信息协商确定异常期内的电量。
4.4计量点电能计量的?正向?反向记录为上网电量。
5.电量购售
5.1乙方在本合同约定的计量点向甲方送出的电量构成上网电量。
甲方负责收购乙方机组的上网电量。
5.2在任何时段,对乙方违反调度指令的行为,应按照有关法律、法规的规定及并网调度协议的约定处理,由此造成的所有损失由乙方全部承担,违反调度指令多发电量不予结算。
6.上网电价
6.1上网电价按以下第 6.1.1 项约定执行:
6.1.1甲乙双方电力交易在属于同一省、区内进行,按政府价格主管部门批复的价格执行, 东方红一级、二级、三级、四级、五级发电厂 在并网发电运行后的任何时间,如政府价格主管部门对上网电价进行调整,双方按调整上网电价的文件规定进行电费调整、清算。电价执行依据:《云南省发展和改革委员会关于疏导文山州电网电价矛盾有关问题的批复》(云发改价格[2008]1507号)文规定的文山电网小电上网电价,统一执行:枯水期 0.22 元/kW.h;平水期 0.19 元/kW.h;丰水期 0.16 元/kW.h的上网电价标准。
6.1.2甲乙双方电力交易属于跨省、区内交易,双方约定上网电价为 / (□不含税/□含税)元/千瓦时执行。
6.2上网电价计价方式:采用□综合?峰谷?丰枯计价方式进行上网电量结算。
7.电量计算
7.1电能计量装置的计量读数由购电方在当月月末日24:00抄读(北京时间),售电方监督。具备远程抄表结算电量数据的,在购电方电能量远程控制主站管理系统正常运行的,双方同意以该系统采集的示数为电量结算依据。若远程抄表系统或电能表出现数据传输异常及故障等问题,影响结算数据正确性的,售电方未配置计量装置电能量远程传输系统的,以现场抄录数据为准计算购电量,若抄表时间有
变动,以购电方通知时间为准。
7.2上网电量计算
乙方上网电量与用网电量分别计量、分别结算。 /
7.3计量点未设置在产权分界时,双方参照权属对应原则,对线损自担部分约定:从计量点到产权分界点的线损由乙方自担,自担原则依据线路长短、导线截面、负荷大小等计算理论线损,每月按定比东方红二级电厂1.5;东方红三级电厂 1;东方红五级电厂1 %作为自担线损电量。
7.4结算清单
甲方每月 5 日前完成抄表,负责整理电费结算清单,并于每月5 日前出正式结算单。
8.电费结算与支付
8.1上网电价以人民币计价,电费以人民币结算。
8.2上网电费计算方式为:上网电费=上网结算电量×上网电价(?含税□不含税)
8.3售电方在与购电方核对每月上网电量后5个工作日内,按双方确认的结算电量电费开具相应的增值税发票报送给购电方,购电方在接到核对无误的增值税发票原件后向售电方支付电费。若售电方不能按时送达购电发票,或出现不可管控问题时购电方支付电费时间顺延。
8.4计量异常调整的电费支付。因计量异常,甲方需向乙方增加支付款项或乙方需向甲方退还款项的,由双方达成协议后在次月电费结算中清算。
8.5任何一方根据本合同应付另一方的任何款项均应至收款方合法开立的银行帐户。
9.甲乙双方的义务
9.1 甲方的义务包括:
9.1.1 按照本合同的约定购买乙方电厂机组的电能。
9.1.2 遵照双方签署的并网协议、并网调度协议,按照国家标准、电力行业标准运行维护有关输变电设施,维护电力系统安全、优质、经济运行。
9.1.3 按照国家有关规定,公开、公正、公平地实施电力调度及信息披露,为履行本合同提供有关用电负荷、备用容量、输变电设施运行状况等信息。
9.1.4 依据国家有关规定或双方约定,向乙方提供重新启动电厂机组所需的电力。
9.2 乙方的义务包括:
9.2.1 按照本合同的约定向甲方出售符合国家标准和电力行业标准的电能。
9.2.2遵守双方签署的并网协议、并网调度协议,服从电网统一调度,按照国家标准和电力行业标准及调度规程运行和维护电厂,确保发电机组的运行能力达到国家有关部门颁发的技术标准和规则的要求,维护电力系统安全、优质、经济运行。
9.2.3 按月向甲方提供电厂机组可靠性指标和设备运行情况,及时提供设备缺陷情况,定期提供电厂机组检修计划,严格执行经甲方统筹安排、平衡并经双方协商确定的电厂机组检修计划。
9.2.4乙方保证机组设备、技术人员等均符合国家的安全及技术标准,并配合甲方开展用电检查,同时对检查发现的问题进行整改。
9.2.5 未经国家有关部门批准,不得对第三方转供电和经营对用户直接供电业务。
10.保密义务
双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下:
10.1 保密内容:包括但不限于因履行本合同而知悉的国家秘密、商业秘密及非公开信息。
10.2 涉密人员范围:参与配合本合同实施的双方全体人员。
10.3 保密期限:合同签订后至双方书面声明放弃该保密权利之日止。
11.违约责任与合同解除
11.1违约责任
11.1.1本合同生效后,甲乙双方均应当全面履行合同义务。任何一方违约,均应当承担违约责任,并赔偿对方由此受到的损失。
11.1.2遇有不可抗力事件发生,各方互不承担责任,但有互相通知的义务。在不可抗力事件结束后,各方应积极采取补救措施,以最大限度减小对方损失。
11.1.3一旦发生违约行为,非违约方有权向违约方发出一份要求其纠正其违约行为的书面通知,违约方应在收到该通知后立即采取措施纠正其违约行为。
11.1.4在本合同履行期限届满之前,任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的,另一方可在履行期限届满前要求对方承担违约责任。
11.2 合同终止
如任何一方发生下列事件,则另一方有权在发出终止通知后解除本合同:
(1)一方申请或被申请破产、清算或被吊销营业执照;
(2)一方与另一实体联合、合并或将其所有或大部分资产转移
给另一实体,而该存续的企业无法或不能完全承担其在本合同项下的所有义务。
12.合同变更
12.1 本合同若有未尽事宜,或需要修改、补充合同有关条款时,须经双方协商一致并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等效力。
12.2 本合同执行过程中若与国家和省新颁布的有关法律、法规及政策的强制性规定不一致时,应进行相应的修改、补充。并按该法律、法规及政策的强制性规定执行。
12.3 本合同的任何修改、补充或变更必须以书面的形式进行,经双方授权代表签字后方为有效。
12.4 在补充协议生效前,仍按本合同原条款执行。
12.5 本合同中有关清算、仲裁的条款在本合同终止后仍然有效。
13.争议解决
本合同在履行过程中发生争议的,双方应友好协商解决,不能协商解决的,按以下第 (1) 种方式执行:
(1)向 甲方所在地 人民法院起诉。
(2)提交 / 仲裁委员会仲裁,按申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。
14.其他约定
15.合同签署与生效
15.1本合同经双方授权代表签字并盖章之日起生效,有效期自 年月 日至 年 月 日 ,有效期 年。合同期内合同双方对合同条款存在异议,并提出重签,原合同废止,重新签订合同。未尽事宜双方可协商并签署补充协议做出约定。
15.2合同到期后可采取以下方式续签合同:
15.2.1合同双方均未提出异议,根据合同约定,原合同继续有效。
15.2.2合同双方对合同部分条款进行修改、补充的,双方签订补充协议。根据合同约定,原合同的其他条款继续有效。
15.3 本合同附件为本合同组成部分,与本合同具有同等法律效力。
15.4 本合同文本一式 肆 份,甲方执 贰 份,乙方执 贰 份,具有同等法律效力。
16.附件: 附件1 产权分界示意图、附件2 结算单计量主要参数
(以下无正文)
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签名):
签订日期: 年 月 日
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签名):
签订日期: 年 月 日
云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团德保供电有限公司
2021年《购售电三方协议》
●重要提示
电价执行情况:甲方对乙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3810元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2855元/千瓦时(含税)。以上电价包含两项基金:一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时2分钱,二是根据文山州发展和改革委员会出台的《关于合理调整文山电网电价结构的通知》(文发改价格〔2017〕767号)文精神,90%的电量征收水库移民基金每千瓦时0.425分钱。
预计情况:按照《上海证券交易所股票上市规则》关于日常关联交易的规定进行额度预计,2021年预计向广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团德保供电有限公司售电收入约11751万元。
云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团德保供电有限公司
2021年《购售电三方协议》
合同编号:
甲方: 云南文山电力股份有限公司乙方: 广西电网有限责任公司百色供电局丙方: 广西新电力投资集团德保供电有限公司签订地点: 云南文山电力股份有限公司
购售电三方协议
协议编号:
甲方:云南文山电力股份有限公司乙方:广西电网有限责任公司百色供电局丙方:广西新电力投资集团德保供电有限公司为满足电网的用电需求,维护甲、乙、丙三方的合法权利,本着互惠互利的原则,三方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》以及国家其它有关法律法规,本着平等、自愿、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:
一、电力电量购销
甲方通过110kV谷拉电站110kV谷乐Ⅰ、Ⅱ回线,220kV普厅变电站110kV普文Ⅰ、Ⅱ回线售电计量点向乙方售电,同时乙方也是通过110kV谷拉电站110kV谷乐Ⅰ、Ⅱ回线,220kV普厅变电站110kV普文Ⅰ、Ⅱ回线售电计量点向丙方售电。
二、售电价
甲方对乙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3810元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2855元/千瓦时(含税)。
乙方对丙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3860元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2905元/千瓦时(含税)。
以上电价包含两项基金:一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时2分钱,二是根据文山州发展和改革委员会出台的《关于合理调整文山电网电价结构的通知》(文发改价格〔2017〕767号)文精神,
90%的电量征收水库移民基金每千瓦时0.425分钱。根据《功率因数调整电费办法》,售电方对购电方执行功率因数调整电费,功率因数考核标准0.85。
三、电量考核
丙方应于每月15日以前向甲方预报下网电量,每月20日正式上报下网电量。申报成功的下网电量,执行乙方对丙方的交易电价,即:
枯水期(1至5月、12月)0.3860元/千瓦时,丰水期(6月至11月)
0.2905元/千瓦时(含税)
丙方申报的下网电量偏差按3%进行考核,即:实际用电量超过申报电量的部分,超用电量电价甲方与乙方按照枯水期(1至5月、12月)0.4510元/千瓦时,丰水期(6月至11月)0.3610元/千瓦时(含税)执行。乙方与丙方按照枯水期(1至5月、12月)0.4560元/千瓦时,丰水期(6月至11月)0.3660元/千瓦时(含税)执行。当实际用电量未完成申报电量的部分按0.03元/千瓦时的价格支付偏差电费,未完成的电量在申报电量的3%内不进行考核。
四、电能计量
购售电计量点分别设置主计量表和参考计量表,其中主计量点设置在110kV谷拉电站110kV谷乐Ⅰ、Ⅱ回线,220kV普厅变电站110kV普文Ⅰ、Ⅱ回线断路器间隔处;参考计量点设置在110kV德保kV110乐林变电站110kV进线Ⅰ、Ⅱ回线,110kV文涯变电站110kV普文Ⅰ、Ⅱ回线断路器间隔处,且在各计量点分别装设一只分时正向及反向有功及无功电能表,作为双方电费结算的依据。
计量点电能计量的反向记录为上网电量,正向记录为下网电量。
上网电量和下网电量以月为结算期,以甲方计量点计费电能表月
末最后一天北京时间24:00时抄见电量为依据,经三方共同确认,据以计算电量。
远程抄表:甲方电能计量自动化系统已正式投入运行,三方按系统计量电量为准。甲方整理电费结算清单交由乙方、乙方交由丙方进行抄表电量确认,如有异议应于当天向甲方提出,如无提出,则视同电量计量单的电量无误,作为电量电费结算依据。若无法远程抄表或采集系统出现问题影响计量准确性,则以现场抄表为准。现场抄表:在甲方电能采集系统出现问题或由于其他原因无法远程抄表或影响计量准确性时,由供售电三方派人员于当天共同抄录即时表码,经三方工作人员签字确认后,将现场抄表记录报送至甲方。如果一方未按时到达现场,另一方可联系对方进行电话确认处理。若遇台风等恶劣天气,双方可商定时间进行。线路损耗按各自的110千伏线路长度分摊(供电方35%,用电方65%)。
五、电费结算和支付
1.电费结算
电费计算由甲方操作,购电费按以下公式计算:购电费=应结算的售电量×协议约定电价
甲方对乙方、乙方对丙方的以上结算电费均要执行功率因数调整电费。
应结算的售电量=甲方售电计量点核算的售电量-线损电量
线损电量=每条线路分别的线损电量之和每条线路分别的线损电量=(主表售电量-副表购电量)×35%
乙方对丙方的结算方式参照甲对乙的结算方式进行。
2.电费支付
购售电各方按月结算电费,每月1日抄表,电费抄表后当月购电方应将电费汇入售电方帐户,否则视为逾期。购电方逾期支付电费的,应承当电费滞纳违约责任,电费滞纳金每日按欠费总额的千分之二收取。购售电三方每月1日统一对下网电量进行抄表,并出具17%增值税发票。
甲方授权由云南文山电力股份有限公司富宁分公司进行电费结算并开具相关票据,开票名称为:云南文山电力股份有限公司富宁分公司。账号:53001677536051000811。
乙方约定每月预付甲方一定金额的预付电费。
六、协议的生效和期限
为确保协议的顺利执行,本协议经三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
本协议有效期为 年 月 日签订之日起至 年 月 日止。合同到期后,若双方未以书面方式提出异议,则合同自动展期一年,展期次数不受限制。
本协议的修改、变更或三方协商解除,必须另行签订书面协议。
本协议未尽事宜,按国家有关法律法规、地方政策或标准执行。有关条款因国家法律法规、地方政策或标准调整而不适用时,按新的国家法律法规、地方政策或标准执行。
本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各执贰份,效力同等。
甲方:云南文山电力股份有限公司法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
乙方:广西电网有限责任公司百色供电局法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
丙方:广西新电力投资集团德保供电有限公司法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团有限公司那坡供电局
2021年《购售电三方协议》
●重要提示
电价执行情况:甲方对乙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3810元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2855元/千瓦时(含税)。以上电价包含两项基金:一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时2分钱,二是根据文山州发展和改革委员会出台的《关于合理调整文山电网电价结构的通知》(文发改价格〔2017〕767号)文精神,90%的电量征收水库移民基金每千瓦时0.425分钱。
预计情况:按照《上海证券交易所股票上市规则》关于日常关联交易的规定进行额度预计,2021年预计向广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团有限公司那坡供电局售电收入约8693万元。
云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西新电力投资集团有限公司那坡供电局
2021年《购售电三方协议》
合同编号:
甲方: 云南文山电力股份有限公司乙方: 广西电网有限责任公司百色供电局丙方: 广西新电力投资集团有限公司那坡供电局签订地点: 云南文山电力股份有限公司
购售电三方协议
协议编号:
甲方:云南文山电力股份有限公司乙方:广西电网有限责任公司百色供电局丙方:广西新电力投资集团有限责任公司那坡供电局为满足电网的用电需求,维护甲、乙、丙三方的合法权利,本着互惠互利的原则,三方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》以及国家其它有关法律法规,本着平等、自愿、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:
一、电力电量购销
甲方通过110kV新华变电站110kV新那Ⅰ、Ⅱ回线,110kV谷拉电站110kV谷永线售电计量点向乙方售电,同时乙方也是通过110kV新华变电站110kV新那Ⅰ、Ⅱ回线,110kV谷拉电站110kV谷永线售电计量点向丙方售电。
二、售电价
甲方对乙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3810元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2855元/千瓦时(含税)。
乙方对丙方的销售电价为枯水期(1至5月、12月)0.3860元/千瓦时,丰水期(6至11月)0.2905元/千瓦时(含税)。
以上电价包含两项基金:一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时2分钱,二是根据文山州发展和改革委员会出台的《关于合理调整文山电网电价结构的通知》(文发改价格〔2017〕767号)文精神,90%的电量征收水库移民基金每千瓦时0.425分钱;
根据《功率因数调整电费办法》,售电方对购电方执行功率因数调整电费,功率因数考核标准0.85。
本协议有效期内若云南电网对文山电力趸售电价作调整或电价管理部门出台新的电价政策时,则应按最新电价调整执行。
三、电量考核
丙方应于每月15日以前向甲方预报下网电量,每月20日正式上报下网电量。申报成功的下网电量,执行乙方对丙方的交易电价,即:
枯水期(1至5月、12月)0.3860元/千瓦时,丰水期(6月至11月)
0.2905元/千瓦时(含税)
丙方申报的下网电量偏差按3%进行考核,即:实际用电量超过申报电量的部分,超用电量电价甲方与乙方按照枯水期(1至5月、12月)0.4510元/千瓦时,丰水期(6月至11月)0.3610元/千瓦时(含税)执行。乙方与丙方按照枯水期(1至5月、12月)0.4560元/千瓦时,丰水期(6月至11月)0.3660元/千瓦时(含税)执行。当实际用电量未完成申报电量的部分按0.03元/千瓦时的价格支付偏差电费,未完成的电量在申报电量的3%内不进行考核。
四、电能计量
购售电计量点分别设置主计量表和参考计量表,其中主计量点设置在110kV新华变电站110kV新那Ⅰ、Ⅱ回线,110kV谷拉电站110kV谷永线断路器间隔处;参考计量点设置在110kV那坡中心变电站110kV进线Ⅰ回线、Ⅱ回线,110kV永乐变电站110kV谷永线断路器间隔处,且在各计量点分别装设一只分时正向及反向有功及无功电能表,作为双方电费结算的依据。
计量点电能计量的反向记录为上网电量,正向记录为下网电量。
上网电量和下网电量以月为结算期,以甲方计量点计费电能表月末最后一天北京时间24:00时抄见电量为依据,经三方共同确认,据以计算电量。远程抄表:甲方电能计量自动化系统已正式投入运行,三方按系统计量电量为准。甲方整理电费结算清单交由乙方、乙方交由丙方进行抄表电量确认,如有异议应于当天向甲方提出,如无提出,则视同电量计量单的电量无误,作为电量电费结算依据。若无法远程抄表或采集系统出现问题影响计量准确性,则以现场抄表为准。
现场抄表:在甲方电能采集系统出现问题或由于其他原因无法远程抄表或影响计量准确性时,由供售电三方派人员于当天共同抄录即时表码,经三方工作人员签字确认后,将现场抄表记录报送至甲方。如果一方未按时到达现场,另一方可联系对方进行电话确认处理。若遇台风等恶劣天气,双方可商定时间进行。
线路损耗按各自的110千伏线路长度分摊(供电方35%,用电方65%)。
五、电费结算和支付
1.电费结算
电费计算由甲方操作,购电费按以下公式计算:购电费=应结算的售电量×协议约定电价
应结算的售电量=甲方售电计量点核算的售电量-线损电量
甲方对乙方、乙方对丙方的以上结算电费均要执行功率因数调整电费。
线损电量=每条线路分别的线损电量之和每条线路分别的线损电量=(主表售电量-副表购电量)×35%
乙方对丙方的结算方式参照甲对乙的结算方式进行。
2.电费支付
购售电各方按月结算电费,每月1日抄表,电费抄表后当月购电方应将电费汇入售电方帐户,否则视为逾期。购电方逾期支付电费的,应承当电费滞纳违约责任,电费滞纳金每日按欠费总额的千分之二收取。购售电三方每月1日统一对下网电量进行抄表,并出具17%增值税发票。
甲方授权由云南文山电力股份有限公司富宁分公司进行电费结算并开具相关票据,开票名称为:云南文山电力股份有限公司富宁分公司。账号:53001677536051000811。
乙方约定每月预付甲方一定金额的预付电费。
六、协议的生效和期限
为确保协议的顺利执行,本协议经三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
本协议有效期为 年 月 日签订之日起至 年 月 日止。合同到期后,若双方未以书面方式提出异议,则合同自动展期一年,展期次数不受限制。
本协议的修改、变更或三方协商解除,必须另行签订书面协议。
本协议未尽事宜,按国家有关法律法规、地方政策或标准执行。有关条款因国家法律法规、地方政策或标准调整而不适用时,按新的国家法律法规、地方政策或标准执行。
本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各执贰份,效力同等。
甲方:云南文山电力股份有限公司法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
乙方:广西电网有限责任公司百色供电局法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
丙方:广西新电力投资集团有限责任公司那坡供电局法 定 代 表 人(或委托代理人):
签 字 日 期: 年 月 日
云南文山电力股份有限公司关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表:
根据上市公司财务、内控审计工作等相关规定,经公开招标,云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)2020年聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”或“本所”)为公司财务审计及内控审计机构,公司对该事务所的工作能力、敬业精神、服务态度等方面均感到满意。公司拟续聘天职国际事务所为公司2021年财务审计及内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)基本信息
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)创立于1988年12月,总部设在北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得
证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2020年12月31日,天职国际合伙人58人,注册会计师1,282人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元,审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等,审计收费总额1.64亿元,本公司同行业上市公司审计客户12家。
(二)投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
(三)诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次,涉及人员11名,不存在因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、与公司合作项目的有关信息
(一)基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:
项目合伙人及签字注册会计师1:李雪琴,2003年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2003年开始在本所执业,2019年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告3家,近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2:陈智,2000年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2011年开始在本所执业,2019年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家,近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人:王皓东,2008年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2007年开始在本所执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
(二)诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
(三)独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
(四)审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计85.00万元(其中:审计费用45.00万元;内控审计费用40.00万元)。本期财务审计费用较上一期审计费用同比无变化。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司关于审议2020年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬委员会2021年第一次会议、第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的预案》, 2020年度公司董事、监事(不含独立董事)报酬共计203.78万元(税前)。
2020年董事、监事薪酬明细:
姓名 | 职务 | 薪酬 领取月数 | 报告期内从公司领取的 报酬总额(万元)税前 |
姜洪东 | 董事长 | 12 | 69.09 |
骆 东 | 董事、总经理 | 12 | 62.55 |
彭 炜 | 董事、董事会秘书 | 8 | 27.94 |
周泠伶 | 监事、工会办主任(工会副主席) | 3 | 6.09 |
潘先顺 | 监事、文山州电力公司党支部书记 | 9 | 18.63 |
黄上途 | 监事、监督部主任 | 9 | 19.48 |
现将2020年度公司董事(不含独立董事)、监事报酬事项提请股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司关于为公司和董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东及股东代表:
为贯彻落实《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》要求,增强国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力,进一步完善上市公司风险管理体系,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。相关情况如下:
一、董监高责任险简介
董监高责任险是指董事、监事及高级管理人员在行使职权的过程中,因不当行为被追究责任时,由保险公司赔偿法律讼诉费用及承担其他相应民事赔偿责任的保险。
董监高责任险主要包括两个方面,既保公司,也保个人。一是公司自身的赔偿责任,主要是因公司的不当行为导致的证券赔偿请求而产生的损失。二是董事、监事及高级管理人员等个人因不当行为应承
担的赔偿责任。
二、背景
新《证券法》2020年3月1日实施后,对投资者民事索赔制度不断完善,对上市公司违规披露的处罚力度大大增加,从原来顶格处罚的60万元,上调到1000万元。同时明确了上市公司的董事会、监事会以及高级管理人员是其履行具体经营决策重要的常设机构或人员,对上市公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证所披露信息的准确、真实、完整,否则要承担赔偿责任。由此,董监高责任险引发了上市公司和投资者的关注。董监高责任险起源于欧美市场,20世纪30年代初,美国股市大崩溃产生了对完善证券市场监督制度的强烈要求,随着美国证券交易委员会和设立和1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的通过,上市公司董事和高管人员需要承担的经营风险陡然增加。在这种背景下,1934年,英国伦敦劳合社首次推出了董监高责任险,20世纪80年代以来,董监高责任险在西方发达国家逐渐得到了证券界的青睐,并成为保险公司的一项重要业务。据了解,目前美股市场的投保率达96%以上,加拿大市场的投保率约88%,香港地区的投保率也达到了60%-70%。截至2019年上半年,中国A股市场3600多家上市公司中,投保董监高责任险的不到300家,投保率不到10%。2020年4月,“瑞幸公司事件”发生后,在新《证券法》实施的背景下,购买董监高责任险的上市公司数量明显增多,逐渐成为完善公司风险管理体系的重要手段。
三、相关规定
(一)《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号,证监会2001年8月发布),第七条第六款规定,上
市公司可以建立独立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
(二)《上市公司治理准则》(证监会国家经贸委2002年1月发布)第三十九条规定,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
(三)2006年,国务院《关于保险业改革发展的若干意见》中表示,鼓励大力发展包括董事责任险在内的责任保险。
(四)《上市公司治理准则(修订版)》(证监会公告〔2018〕29
号,2018年9月30日发布)第二十四条规定,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
(五)《中华人民共和国证券法》(2019修订)第八十二条规定,发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第八十五条规定,信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。第一百九十七条规定,信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
四、被保险人范围
在《上市公司治理准则》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019修订)等法规政策中,明确了公司可以为董事购买责任保险,但对公司、监事和高级管理人员购买责任险没有明确的要求。所以,我们在提出被保险人范围的建议时,主要考虑以下因素:
一是《中华人民共和国证券法》(2019修订)第八十二条、第八十
五条等相关规定,明确了公司、监事和高级管理人员在信息披露中应履行的职责以及承担的赔偿责任。按照权责利相统一原则,公司应可以为监事和高级管理人员投保责任险。 二是参考国内通行的做法,在调查了解到的投保董监高责任保险的上市公司中,例如云南能投、云南白药、宁波热电、固德威、金山办公、乐惠国际等公司,被保险人均为包含了“监事、高级管理人员”,同时,除了乐惠国际和云南白药,其余上市公司均明确了被保险人的范围包括“公司”。综上,为增强公司抗风险能力,按照权责利相统一原则,建议被保险人的范围为:公司及公司全体董事、监事和高级管理人员。
五、保险责任简介
(一)保险责任
1.被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职责时,因过失导致在公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、定期报告(年报、中报、季报)、临时报告中,存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者(股东)在证券交易中遭受损失,在本保险期限内,由投资者(股东)首次向被保险人提出索赔申请,依法应由被保险人承担民事赔偿责任时,保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。发生保险责任范围内的事故后,被保险人为控制或减少损失所支付的必要的、合理的费用,保险人依照本条款规定负责赔偿。
2.保险事故发生后,被保险人因保险事故而被提起仲裁或者诉讼的,对应由被保险人支付的仲裁或诉讼费用以及事先经保险人书面同意支付的其他必要的、合理的费用(以下简称“法律费用”),保险人按照本保险合同约定也负责赔偿。
(二)责任免除
1.下列原因造成的损失、费用和责任,保险人不负责赔偿:
(1)投保人、被保险人的故意行为或非执业行为;
(2)由被保险人或以被保险人名义提出的索赔;
(3)被保险人以受托人、管理人的身份在管理或经营退休金、年金、分红、职工福利基金或其他职工福利项目时违反职责或合同义务的行为引起的索赔; (4)被保险人在所属公司以外的其他组织兼任职务时引起的索赔;
(5)在中华人民共和国境外以及港、澳、台地区提起的诉讼; (6)被保险人因获知其他交易者无法得知的内幕消息,而买卖本公司证券的行为; (7)为获取不当利益,而对政府职能部门、社会团体及利益关系人支付款项、佣金、赠与、贿赂的行为;
(8)担保行为。
2.下列各项损失、费用和责任,保险人也不负责赔偿:
(1)被保险人对投资者(股东)的身体伤害及有形财产的毁损或灭失;
(2)对投资者(股东)的精神伤害;
(3)罚款或惩罚性赔款;
(4)被保险人与他人签定协议所约定的责任,但不包括没有该协议被保险人仍应承担的民事赔偿责任。 (5)本保险合同中载明的免赔额或按本保险合同载明的免赔率计算的免赔额。 3.其他不属于本保险责任范围内的损失、费用和责任,保险人不
负责赔偿。
六、保险方案
根据《上市公司治理准则》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019修订)等法规政策,结合调查了解的情况及公司实际,具体方案建议如下:
(一)投保人:云南文山电力股份有限公司
(二)被保险人:公司及公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)赔偿限额:不超过人民币5000万元
(四)保费支出:不超过人民币50万元/年(具体以保险公司最终报价审批数据为准)
(五)保险期限:12个月(后续每年可续保或重新投保)
为提高决策效率,提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理公司和董事、监事、高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人;确定保险公司;确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》(2019年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)等有关规定和要求,结合云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟对现行《云南文山电力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关条款进行如下修订:
《公司章程》修订内容对照表:
序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; …… (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 在原条款中加入以下内容: (十六)审议因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;审议因《公司章程》第二十三条第一款第 |
定的其他事项。 | (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份,或经股东大会授权,由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (十八)审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项。 (其余各项不变,条款内各项顺序顺延) | |
2 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 在原条款中加入以下内容: (八)因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份,经股东大会授权,由三分之二以上董事出席的董事会会议决定; (十)审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易。 (二十二)按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付股息。 (其余各项不变,条款内各项顺序顺延) |
请予审议。附件:《公司章程(2021年修订稿)》
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件:
云南文山电力股份有限公司
章 程(2021年修订稿)
2021年4月23日2020年年度股东大会审议
2021年4月23日
目 录
第一章 总 则 ...... 158
第二章 经营宗旨和范围 ...... 159
第三章 股 份 ...... 159
第一节 股 份 发 行 ...... 159
第二节 股份增减和回购 ...... 160
第三节 股份转让 ...... 161
第四章 股东和股东大会 ...... 163
第一节 股 东 ...... 163
第二节 股东大会的一般规定 ...... 165
第三节 股东大会的召集 ...... 169
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 171
第五节 股东大会的召开 ...... 173
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 176
第五章 党组织及党的工作机构 ...... 180
第六章 董事会 ...... 183
第一节 董 事 ...... 183
第二节 董事会 ...... 186
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 192
第八章 监事会 ...... 195
第一节 监 事 ...... 195
第二节 监事会 ...... 196
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 197
第一节 财务会计制度 ...... 198
第二节 内部审计 ...... 200
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 201
第十章 通知和公告 ...... 201
第一节 通 知 ...... 201
第二节 公 告 ...... 202
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 202
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 202
第二节 解散和清算 ...... 204
第十二章 修改章程 ...... 206
第十三章 附 则 ...... 207
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批准;在云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91530000709829203J。
第三条 公司于2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕64号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股3600万股,于2004年6月15日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司
英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd.
第五条 公司住所:云南省文山市凤凰路29号,邮政编码:
663000
第六条 公司注册资本为人民币47852.64万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓越”的企业精神,立足电力行业,以安全生产为前提,以优质服务为基础,以科学管理为核心,依托文山州丰富水能资源,大力拓展国内外电力市场,不断做大做强文山电力,实现公司快速、健康、稳定发展。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易(不含管理商品)。
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 1997年12月29日公司成立时,经批准发行的普通股总数为4398万股,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司等5名发起人全额认购,其中:文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认购,其余4名发起人以现金认购。
第十九条 公司股份总数为47852.64万股,全部为普通股。
第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;
(三)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10 %,并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25 %;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 %以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 %以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1 %以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本公司《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准下列担保事项;
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份;审议因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份,或经股东大会授权,由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(十七)审议公司达到下列标准之一的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易。
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上;
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
(十八)审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项。
(十九)审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产10%以上的投资计划;
(二十)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50 %以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30 %以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70 %的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 %的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一会计年度结束后的6个月以内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 % 以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:云南省昆明市或文山市,具体地址由股东大会召集人根据实际情况决定,并公告告知股东。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10 %。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3 %以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3 %以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:
30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东,可以提出董事候选人;
独立董事的提名:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南文山电力股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南文山电力股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第九十六条 公司党委履行下列职责:
(一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向;
(二)坚持党要管党,从严治党,加强和改进公司党的建设,“把方向,管大局,保落实”,是公司“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心。
(三)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导;
(四)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论“三重一大”决策事项,党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
(五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司领导人员的监督;
(六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作;
(七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
(八)应当由公司党委履行的其他职责。
第九十七条 公司纪委履行下列职责:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中的党员落实党组织决定;
(三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
(四)聚焦监督执纪问责,协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
(五)经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育,作出关于维护党的纪律的决定;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按照职责管理权限,受理党员的控告和申诉,保障党员权利;检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对党员的处分;
(八)加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育;
(九)应当由公司纪委履行的其他职责。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第六章 董事会第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6个月内,以及任期结束后的6个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行职务。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7至15名董事组成,其中,独立董事不得低于1/3,具体董事会构成人数由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份,经股东大户授权,由三分之二以上董事出席的董事会会议决定;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司达到下列标准之一的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项:
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)高于公司最近一期经审计总资产的10%低于50%的交易;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司最近一期经审计净资产的10%低于50%的交易;
3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%低于50%的交易;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易;
(十)审议计提各类资产减值准备、资产盘盈盘亏处理、资产报废及坏账核销金额高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易。
(十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项;
(十三)审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1%以上且不足10 %的投资方案;
(十四)审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的对外担保事项;
(十五)决定公司内部管理机构的设置;
(十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十七)制定公司的基本管理制度;
(十八)制订本公司《公司章程》的修改方案;
(十九)管理公司信息披露事项;
(二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二十二)按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付股息。
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)根据总经理的提名,决定公司派出至参、控股公司的董事、
监事和总经理等高级管理人员的候选人,决定公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经公司董事会审议决策的事项;
(七)董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权:
1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
2.拟订年度投资方案,根据工作需要可预批下达部分年度投资项目,并提交公司董事会审批决定;
3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需要紧急安排,金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1 %的投资方案;
4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度;
5.审议董事会授权的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;债权、债务重组事项。
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(九)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传真方式)、电邮方式或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议召开前5天;但若遇特殊情况,不受此限。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议题;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理1名,设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理助理为公司高级管理人员,由董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经理助理;
(七)提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人;
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者解聘外的负责管理人员;
(九)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。
(十二)审议董事会授权的租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会第一节 监 事
第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督;
(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准执行。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策
(一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
(二)利润分配的条件及比例
1.公司在满足下列条件时,可以实施现金分红:
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%)。
2.在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大会审议通过后实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为不影响公司股本规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
(三)董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应发表明确的独立意见。预案经1/2以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。
股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和建议,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(五)如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案,独立董事应对此发表明确意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通 知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式送出;
(五)公司章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的,以发送电子邮件之日起的第二个工作日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《云南日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东:
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
第二百零五条 本章程未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章的有关规定执行。
第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原2019年12月27日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(2019年修订)》同时废止。
云南文山电力股份有限公司
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表:
为完善公司治理结构,充分发挥独立董事职能作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、指导意见的规定,结合云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》及公司实际情况,公司拟对现行的《独立董事制度》作如下修订:
公司《独立董事制度》修订内容对照表:
序号 | 原条款 | 修订后条款 |
第二条 本公司独立董事人数至少为董事会成员的三分之一。 | 第二条 本公司独立董事人数至少为董事会成员的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的 |
会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(1)具有注册会计师执业资格;(2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;(3)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||
1 | 第六条 独立董事的职权 (一)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事独立发表意见。 …… 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例,并由独立董事担任召集人。 | 第六条 独立董事的职权 (一)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 1.重大关联交易(指与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事独立发表意见。 …… 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、关联交易审查委员会中,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
第十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。 | 第十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。公司原《独立董事制度》及《独立董事工作细则》同时废止。 |
附件:
云南文山电力股份有限公司
独立董事制度
(2021修订稿)
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为进一步规范公司的法人治理结构,促进公司规范运作,保证董事会的科学决策,有效保护股东的利益,特制定本制度。
第一条 本公司的独立董事是指被公司聘任为董事,但不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 本公司独立董事人数至少为董事会成员的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:1.具有注册会计师执业资格;2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;3.具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三条 独立董事的任职条件
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、电力或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;
(五)公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第五条 独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第六条 独立董事的职权
(一)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权:
(一)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权:
1.重大关联交易(指与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事独立发表意见。
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3.向董事会提请召开临时股东大会;
4.提议召开董事会;
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、关联交易审查委员会中,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例,并由独立董事担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
(二)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1.提名、任免董事;
2.聘任或解聘高级管理人员;
3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6.法律、法规、规章规定的其他应由独立董事发表独立意见的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订议案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事不得从事损害本公司利益的活动,不得泄露本公司秘密。
第十一条 独立董事执行本公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担责任。
第十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。公司原《独立董事制度》及《独立董事工作细则》同时废止。
云南文山电力股份有限公司
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司
关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表:
公司股东云南电网有限责任公司来件《关于马俊等同志职务任免的意见》(附件1),因工作需要,宁德稳同志不再担任文山电力监事职务,推荐马俊同志任文山电力监事。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司监事会审查和建议,拟对公司监事变更如下:
拟提名马俊同志为公司第七届监事会监事候选人,任期自股东大会通过之日起至公司第七届监事会任期届满为止。
宁德稳同志在担任公司监事会监事期间,勤勉尽责,认真履职,为公司规范运作发挥了积极作用。公司监事会对宁德稳同志为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
该议案已经监事会审议通过,现提交公司2020年年度股东大会审议。
请予审议。
附件:马俊同志简历。
云南文山电力股份有限公司监事会
2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司2020年年度股东大会会议材料 2021年4月23日
附件:
马俊同志简历
马俊,女,汉族,1978年3月出生,云南昆明人,大学本科学历,工商管理硕士学位,2000年7月参加工作,2015年11月加入中国共产党,高级经济师,国际注册内部审计师。现任云南电网有限责任公司审计部(监事会办公室)副总经理。
主要学习及工作经历:
1996.09-2000.07 华北电力大学(北京)审计学专业读大学;2000.07-2001.05 云南省昆明供电局实习;2001.05-2006.11 云南电力集团有限公司昆明审计分部审计专责
(2005.04-2006.11 借调云南电网公司审计部工作);2006.11-2010.09 云南电网公司审计部高级审计专责;2010.09-2011.03 云南电网公司审计部审计二处主管;2011.03-2013.05 云南电网公司审计部审计二科科长;2013.05-2018.10 云南电网公司审计部审计三科科长;2018.10-2020.11 云南电网有限责任公司审计中心副主任;2020.11 至今 云南电网有限责任公司审计部(监事会办公室)
副总经理。
云南文山电力股份有限公司2020年年度股东大会会议材料 2021年4月23日
云南文山电力股份有限公司2020年度独立董事履职报告
我们作为云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定,严格保持独立董事的独立性和职业操守,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,积极出席了2020年度公司召开的董事会及其专委会会议、股东大会,认真审议各项议案并发表独立意见,切实维护了公司的整体利益,以及公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。我们在被提名作为公司独立董事候选人时已签署独立董事候选人声明,不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形,具备作为上市公司独立董事的独立性。现将独立董事2020年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)胡继晔,男,1966年10月生,中共党员,经济学博士、教授、高级经济师。现任中国政法大学商学院金融系教授,博士生导师。主要工作经历:1988.08-1991.08北京市西城区政府研究室干部;1991.09-1994.03清华大学人文社会学院政治经济学专业读硕士研究
云南文山电力股份有限公司2020年年度股东大会会议材料 2021年4月23日
生,获法学硕士;1994.04-2006.04中国国际智力技术合作公司高级经济师; 2006.04至今历任中国政法大学法学院副教授、教授;商学院金融系教授、博士生导师。
(二)孙宏斌,男,1969年10月生,中共党员,教授、工学博士、IEEE fellow、IET fellow。现任清华大学电机系教授,博士生导师。主要工作经历:1987.09-1997.03清华大学电机系电力系统及其自动化专业、应用物理专业获工学学士、理学学士,清华大学电机系电力系统及其自动化专业博士研究生,获工学硕士、工学博士;1997.03至今历任清华大学电机系讲师、副教授、教授、博士生导师。
(三)杨璐,女,1956年生,中共党员,教授级高级会计师。南方电网财务有限公司原党组书记、董事长、巡视员,2016年8月退休。主要工作经历:2005.01-2005.09南方电网公司财务部副主任;2005.09-2010.04历任南方电网财务公司副总经理、党组书记、总经理;2010.04-2013.08南方电网财务公司党组书记、董事长;鼎和财产保险公司党组书记、董事长;2013.08-2016.04南方电网财务公司党组书记、董事长;2016.04-2016.08南方电网财务公司巡视员;2016.08退休。
(四)李晓虹,女,1960年8月生,中共党员,高级工商管理硕士EMBA、高级经济师。工商银行云南省分行投资银行部原总经理。主要工作经历:1979.09-1998.10历任中国工商银行昆明市分行营业部信贷科副科长、科长、副主任,计划处处长;1998.10-2010.10历任中国工商银行云南省分行营业部资金营运处处长、营业室主任,营业部副总经理;2010.10-2015.09中国工商银行云南省分行投资银行部总经
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理;2015.09退休。
二、独立董事2020年度出席董事会会议和股东大会的情况2020年,公司董事会召集3次股东大会、召开10次董事会会议。我们于2020年3月10日公司第六届董事会第五十次会议被推荐为公司第七届董事会独立董事候选人,经2020年3月27日公司2020年第一次临时股东大会当选为公司第七届董事会独立董事。2020年,我们以现场及通讯表决相结合的方式参加了公司股东大会及董事会。
我们严格依照有关规定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎地发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。
独立董事 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 出席现场 会议次数 | 通讯表决 会议次数 | 委托出席 会议次数 | 缺席 次数 | 备注 |
胡继晔 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | |
孙宏斌 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | |
杨 璐 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | |
李晓虹 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 |
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)日常关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性,以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,并审核了履行的有关程序。2020年,我们对公司提交第七届董事会第二次会议审议的如下日常关联交易议案:《关于公司与云南电网有限责任公司2020年日常关联交易的预案》《公司与文山暮底河水库开发有限公司2020年购地方电站电量合同》《公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2020年购地方电站电量合同》《公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西德保县水利电业有限公司2020年购售电协议》《公司与广西电网有限责任公司百色供电局、广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司2020年购售电协议》《公司与鼎和财产保险股份有限公司2020年投保关联交易的议案》;第七届董事会第七次会议审议的《公司关于解散注销文山平远供电有限责任公司的预案》发表了独立意见。我们认为上述议案中,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来和业务发展需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定。公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定,关联董事在审议关联交易事项时进行了回避表决;交易内容符合
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商业惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的合法权益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发﹝2005﹞120号)及其他有关规定,我们本着对公司、全体股东认真负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况,以及对外担保情况进行了了解和审慎查验,我们认为:
公司始终严格贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发﹝2005﹞120号)、《公司担保管理办法》及其他有关规定,明确公司股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度,遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制对外担保风险。
2020年,公司及其控股子公司没有发生对外担保、违规对外担保等情形;不存在以前年度发生并累计至报告期未的对外担保、违规对外担保等情形;也不存在任何对外担保情形;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
2020年,公司无募集资金使用情况。
(四)董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司规定,在《公司2020年年度报告》中,公司真实、准确、完整地披
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露了董事、监事、高级管理人员的薪酬情况。
2020年我们对公司提交第七届董事会第四次会议审议的《关于变更公司部分董事的预案》发表了独立意见。上述预案中,公司董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,董事候选人的提名、推荐和选聘等程序,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五)会计政策变更情况
公司于2020年4月17日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,主要内容为:2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号--收入》(以下简称“新收入准则”),并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
公司根据新的管理要求,对机构、人员等进行结构重整,将其营业厅、供电所人员成本归集进行调整,将该部分为供配电业务提供服务的人员,从销售人员调整为生产人员,相应的人工成本从销售费用调整至营业成本。公司将于2020年1月1日起按前述财务报表列报变更事项进行费用归集,该项变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等均无影响。基于我们的独立判断,对上述报告期内董事会审议《关于计政策变更的议案》发表了独立意见,我们一致认为:公司本次会计政策变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等有关规定,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
(六)计提资产减值准备及坏账核销情况
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公司于2020年4月17日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《2019年度资产减值准备提取情况的预案》,根据《企业会计准则》和《公司会计核算办法》等有关规定,针对该预案我们进行了认真分析和审查,我们一致认为:公司本次计提减值准备,遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定,能够公允反映公司的财务状况及经营成果。
(七)业绩预告及业绩快报情况
按照监管部门的相关规定,公司于2021年1月28日,在上海证券交易所网站披露了《2020年年度业绩预减公告》,本期业绩预告为公司2020年度经营情况的初步测算,公司受聘注册会计师对本期业绩预告出具意见。公司发布的《公司2020年年度业绩预减公告》切实维护了广大投资者的平等知情权。
(八)聘任会计师事务所情况
公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际)为公司2020年度财务审计和内控审计机构。天职国际会计所为一家专业化、规模化的大型会计师事务所,具备证券、期货等相关业务的审计从业资格,能够满足公司2020年度财务审计及内控审计工作的要求,2020年财务审计及内控审计机构,财务审计费用人民币45万元(大写:人民币肆拾伍万元),内控审计费用人民币40万元(大写:人民币肆拾万元),合计审计费用人民币85万元(大写:
人民币捌拾伍万元)。此次聘任有利于公司财务审计和内控审计工作的延续性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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聘任程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配采用现金分红方式,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利
2.2元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本478,526,400股,以此计算合计派发现金红利10,527.58万元,占公司2019年度合并报表归属于公司股东净利润的31.70%。2019年度不送股,也不以资本公积金转增股本。该分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关要求,符合《公司章程》中现金分红的有关规定。
(十)公司及股东承诺履行情况
督促公司认真梳理公司及股东承诺并进行公告,监督承诺执行情况。云南电网有限责任公司(以下简称“云南电网公司”)在收购文山电力时作出了规范关联交易承诺和避免同业竞争承诺,云南电网公司及其所属企业、控股子公司等关联企业没有与公司发生同业竞争的情况出现,公司与云南电网公司之间的关联交易均严格履行程序,由公司董事会、股东大会审议通过后执行,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
(十一)信息披露的执行情况
2020年,公司董事会披露了4期定期报告、42期临时公告及有关
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附件。我们对公司信息披露等情况进行了监督和核查,保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
(十二)内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求,组织开展了内部控制自我评价工作;公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司内部控制符合公司实际,具有完整性、合理性和有效性,不存在重大和重要缺陷。
(十三)董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易审查委员会五个专门委员会,并分别规范了各专门委员会的议事规则,对专门委员会的组成、议事程序和决策程序进行规范约束,充分发挥了各专门委员会的作用。各位董事忠实、勤勉、谨慎履职,认真审阅董事会会议和股东大会的各项议案,并提出了建设性的建议和意见,为公司科学决策提供了强有力的支持。
(十四)其他事项
1.无建议未被采纳的情况;
2.无提议召开董事会会议的情况;
3.无提议解聘会计师事务所的情况;
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价及建议
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2020年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员、有关部门及工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。2020年我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关要求,本着客观、公正、独立的原则,切实勤勉尽责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司的整体利益以及股东,特别是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事,在2021年,我们将一如既往地勤勉尽责,继续秉承忠实、勤勉、谨慎、诚信的原则及对公司和全体股东负责的精神,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议,从而提高公司决策水平和经营绩效,客观公正地保护好公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益,谨慎、认真、勤勉地发挥独立董事的作用。
独立董事: 胡继晔、孙宏斌、杨 璐、李晓虹
2021 年 4月 23日