云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日
云南文山电力股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：文山电力 股票代码：600995
云南文山电力股份有限公司
2020年9月30日
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
| 时 间 | 内 容 | 报告人 | 主持人 |
| 2020年 9月30日 下午 14:30开始 （现场会议加网络投票） | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注意事项。 | 姜 洪 东 | |
| 二、审议会议议题。 | |||
| （一）《公司关于解散注销文山平远供电有限责任公司的预案》； | 彭 炜 | ||
| 三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题。 | |||
| 四、推举股东大会监票人、记票人。 | |||
| 五、股东对股东大会议案进行表决。 | |||
| 六、统计现场及网络有效表决票数，宣布表决结果。 | |||
| 七、宣读2020年第二次临时股东大会决议。 | |||
| 八、律师对2020年第二次临时股东大会程序及议案表决结果进行现场见证。 | |||
| 十、主持人宣布2020年第二次临时股东大会闭幕。 |
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云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南文山电力股份有限公司章程》和《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2020年9月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《云南文山电力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日
云南文山电力股份有限公司关于审议解散注销文山平远供电有限责任公司的议案
各位股东：
近期，文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“公司”）接到云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）提出解散注销文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）的提议和方案。公司召开了党委会、总经理工作会对该方案进行了深入分析研究，编制形成了《关于审议解散注销文山平远供电有限责任公司的议案》，经过公司董事会关联交易委员会审核，并经过公司第七届董事会第七次会议审查通过。公司认为，解散注销平远公司有利于理顺文山州砚山县的电力体制，有利于消除公司与云南电网公司在砚山县潜在的同业竞争，有利于简化在平远区域的关联交易；同时，平远公司清算注销后，由公司承继平远公司在平远镇、阿舍乡的供电业务，扩大了公司供电营业区，公司增加了该区域的售电量，有利于提升公司未来的经营业绩。拟建议同意云南电网公司的提议，解散注销平远公司。有关情况汇报如下：
第二次临时股东大会会议议题
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一、云南电网公司解散注销平远公司方案概要
股东方云南电网公司现已完成解散注销平远公司的研究，对平远公司开展了尽职调查及社会稳定评估，决策通过了解散平远公司的提议方案，明确了平远公司解散的方式、操作步骤等，概要如下：
（一）平远公司基本情况
平远公司成立于2004年6月，现注册资本为6,078.44万元，云南电网公司出资3100万元，持股比例51％，公司出资2978.43万元，持股比例49％，属云南电网公司控股子公司，公司的参股公司。平远公司负责文山州砚山县平远镇、阿舍乡的电力供应和经营，砚山县其余3镇、6乡的电力供应由砚山分公司负责。
图：平远公司股权结构
平远公司因文山州电力体制改革而生，2003年7月，为解决原云南电力集团有限公司（云南电网公司）与公司在砚山县平远、阿舍等地区的交叉供电问题，经文山州人民政府同意，双方以在平远区域的电网资产为基础，共同出资组建了平远公司。期间经3次注册资本变更，股权结构保持不变。
截至2019年12月31日，平远公司无劳动合同制员工，
| 51% | 49% |
30.66%
平远公司（注册资本：6078.44万元）
平远公司（注册资本：6078.44万元）
| 云南电网公司 | 文山电力 | |||||
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日
借用人员47人，均为文山电力劳动合同制员工，其中，在岗46人，长病1人（已于2020年1月病故）。内设7个职能部门、3个二级机构和两个供电所。目前，平远公司与砚山分公司合署办公，两个供电所由砚山分公司属地化管理，35kV及以上输变电业务由公司进行专业化管理。
截至2019年12月31日，平远公司拥有110千伏变电站3座，变电总容量24万千伏安；110千伏线路9条，线路总长148.904千米；35千伏线路17条，线路总长125.081千米；10千伏专用线路13条，线路总长63.65千米，110千伏用户2户，35千伏用户数5户，10千伏用户数493户；10千伏公用配电变压器396台，容量7.09万千伏安，10千伏专用配电变压器485台，容量11.36万千伏安。
截至2019年12月31日，平远公司售电量为7.85亿千瓦时，营业收入2.44亿元，利润总额0.72亿元，资产总额
2.71亿元，资产负债率14.37%，净资产2.32亿元，货币资金约1.7亿元。
（二）解散注销的必要性和可行性
解散注销平远公司的必要性：一是有利于资源整合提升管理效率。可以优化砚山电网的管理体制机制，整合砚山县供电营业区及运维资源，有利于整体提升供电服务水平，符合国有企业“瘦身健体”“压缩法人户数”等相关政策要求。二是有利于彻底消除砚山县供电区域的同业竞争问题。云南
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日电网公司同为文山电力和平远公司的控股股东，解散注销平远公司，有利于彻底消除该区域潜在的同业竞争问题。三是有利于规范文山电力与云南电网公司的关联交易。将形成云南电网公司对文山电力唯一的趸售和趸购关系，关联交易行为更加简化、透明、规范，符合资本市场监管要求。
解散注销平远公司的可行性：一是不影响平远区域的电力供应。其供电营业区和电网资产由文山电力承继，供电业务可实现无缝衔接，可保障平远镇、阿舍乡的电力供应平稳有序。二是平远公司的股权权属清晰。平远公司股权、资产等不存在保证、抵押、质押、留置等情况，不存在对外投资，不存在发生或尚未了结的行政处罚、行政复议，解散注销平远公司符合相关法律法规规定。三是员工权益有保障。平远公司借用的47名员工均为文山电力劳动合同制员工，由文山电力进行安置，不会影响员工的切身利益。四是社会稳定风险总体可控。实施过程中潜在风险较低，不存在明显的矛盾，可付诸实施。
（三）解散的方式
根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，采取平远公司股东会决议的方式进行解散，并实施清算、注销回收股权。
清算组由股东双方共同组成，各股东以出资额承担相应责任、享有相应权益，聘请专业机构开展清算审计和资产评
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日估，对平远公司的资产、债权债务等进行清算处置，剩余资产的处置方式由清算组在清算方案中明确。鉴于后续需由文山电力承继平远公司的供电营业区，为保障电力正常供应，对清算剩余资产按照股东双方的出资比例进行分配，云南电网公司以现金分配，文山电力以实物资产加现金分配。如现金分配不足，由股东双方协商补足差额。
清算完成后依法办理工商注销手续，平远公司的企业法人资格消失。
（四）人员安置
按照自愿原则办理有关安置工作。截止清算基准日在册的借用人员，需在解除借用关系的时候，经本人选择，愿意维持与文山电力劳动关系不变的，由公司统一进行工作安排；不愿意与公司维持劳动关系的，提出书面申请，与公司解除劳动合同（解除劳动关系），并按劳动合同法相关规定给予办理。
（五）实施步骤
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司召开董事会、股东大会，决议通过平远公司解散注销事项后，平远公司召开股东会决议解散注销平远公司，股东双方成立清算组，由清算组严格按照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，依法开展清算工作直至注销平远公司营业执照。
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日
二、对提议及解散注销方案的分析
目前，砚山县同时存在砚山分公司、平远公司两个供电主体，且与公司均有资本纽带关系，同一县域供电营业区分割，造成管理机制不顺、资源配置不畅等问题，影响砚山配网管理水平提升。公司认为：
（一）平远公司及双方股东具备注销事项的主体资格条件；云南电网公司的解散注销方案及提议符合国家目前的相关政策及相关法律法规规定；本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云南电网公司解散注销平远公司的方案及流程，符合《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》等有关规定，同时也符合国有企业“瘦身健体”“压缩法人户数”等相关政策要求。
（二）云南电网公司提议解散注销平远公司，合理整合供电营业区是云南电网公司兑现关于解决同业竞争、解决关联交易承诺事项的有效举措，符合上市公司治理准则“控股股东应采取有效措施避免同业竞争”的规定。
（三）解散注销平远公司后，公司增加了平远营业区，拓展的市场让公司增加客户41864户，有利于提升公司当期和未来的经营业绩。
若平远公司年内完成清算注销，不考虑税费、清算费用及后期费用等综合因素，基于2020年8月31日财务数据进
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日行测算，按所有者权益（或股东权益）49%预计可分配1.3亿元。采用资产加现金的分配方式，公司承接平远公司供电区域、接收平远公司资产（应收票据、存货、固定资产净额、无形资产）后，预计还可以分配剩余现金6900万元左右。
根据2020年平远公司预算进行测算，2020年9-12月对公司的影响主要是预计主营业务收入增加7，371.98万元；由于电力行业的特性，大部分成本费用集中在年末支付，预计主营业务成本增加7，178.35万元，净利润增加290.93万元。
根据平远公司五年期预算，2021到2025年五年的售电量分别为7.43亿千瓦时、7.61亿千瓦时、7.88亿千瓦时、
8.06亿千瓦时、8.15亿千瓦时，五年公司增加售电量共39.13亿千瓦时；按照清算后全部售电收益归属公司计算，预计公司2021至2025年共增加净利润0.918亿元。
（四）解散注销平远公司后，消除平远公司特殊的管理模式，可优化砚山电网的管理体制机制，实现“瘦身健体”和“压缩法人户数”；砚山县区域的业务管理关系和流程因此得以简化，管理和运维等资源配置得以优化，减负增效效果得以提升，能有效提升公司的配网管理水平。
（五）云南电网公司提议的公司采取实物资产为主的分配方式有利于公司平稳承接平远区域供电业务，有利于公司持续稳定经营。一是鉴于公司承继了平远的供电营业区和客
云南文山电力股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料 2020年9月30日户，要有效支撑供电业务无缝衔接，以实物资产分配符合公司稳定发展需求。二是鉴于目前平远公司的现金还有较大空间，初步估测能够支持云南电网公司以现金分配，公司以实物资产加现金的分配方式。
三、相关建议
综上所述，建议同意云南电网公司的提议，对平远公司进行解散注销。
若股东大会批准实施解散平远公司，公司将根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，与云南电网公司共同组成清算组，对平远公司的资产、债权债务等进行清算处置，以出资额承担相应责任、享有相应权益，聘请专业机构开展清算审计和资产评估，直至依法办理平远公司工商注销手续。公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。
请予审议。
附件：1、平远公司2019年度审计报告
2、平远公司2020年度截至8月财务报表
文山电力股份有限公司董事会2020年9月30日