东方证券承销保荐有限公司
关于北矿科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增
资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对北矿科技使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司非公开发行不超过19,702,964股新股，发行价格为9.63元/股，本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000328号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 |
智能矿冶装备产业基地建设项目51,831.76 18,973.95若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，可以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
拟使用募集资金量（未扣发行费用）
三、本次增资基本情况
根据《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露，本次募集资金投资项目由北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）之全资子公司北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“沧州公司”）负责组织实施，为保证募投项目的顺利实施，公司拟通过全资子公司北矿机电对全资孙公司沧州公司进行增资。
（一）公司向北矿机电增资19,142.175万元，其中使用募集资金及其利息优
先认缴出资，不足的部分，由公司自有资金出资。本次增资完成后，北矿机电注册资本将由12,857.825万元增加至32,000.00万元。
（二）北矿机电向沧州公司增资19,000万元，用于实施募投项目，其中使用
募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由北矿机电自有资金出资。本次增资完成后，沧州公司注册资本将由5,000万元增加至24,000万元。
本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。
四、本次增资对象基本情况
（一）北矿机电基本情况
名称：北矿机电科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717828155K法定代表人：卢世杰成立日期：2010年11月2日注册资本：12,857.825万元人民币注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区23号经营范围：矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的试验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、自动化仪器仪表及备品备件的生产与销售；信息技术、模拟仿真及优化软件产品的开发与销售；与上述业务有关的集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有北矿机电100%股权。最近一年一期财务数据：
单位：元项目 2021年3月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）总资产489,851,938.10
452,787,630.60净资产303,287,089.45
291,987,237.31项目 2021年1-3月（未经审计） 2020年度（经审计）营业收入77,162,136.34
294,848,656.29净利润10,852,980.35
40,799,738.95注：截至2020年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年3月31日财务数据未经审计。
（二）沧州公司基本情况
名称：北矿机电（沧州）有限公司
统一社会信用代码：91130992MA0E6H4M4N法定代表人：卢世杰成立日期：2019年9月29日注册资本：5,000万元人民币注册地址：沧州渤海新区航运中心大厦1412室经营范围：机电设备、矿冶装备、环保装备、智能工业装备、工业机器人、橡塑制品、备品备件、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品的研发、生产、销售、服务；矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的实验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与以上业务有关的集成设计、施工、设备安装、设备租赁及工程承包；货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司北矿机电持有沧州公司100%股权，沧州公司为公司全资孙公司，是本次募投项目的实施主体。最近一年一期财务数据：
单位：元项目 2021年3月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）总资产48,295,356.41
48,673,384.99净资产48,295,356.41
48,673,384.99项目 2021年1-3月（未经审计） 2020年度（经审计）营业收入
0.00 0.00净利润-378,028.58
-1,327,680.48注：截至2020年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年3月31日财务数据未经审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次以募集资金通过全资子公司北矿机电对全资孙公司沧州公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、
用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次资金投入符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审议及批准程序
公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》。为提高募集资金使用效率，本次增资根据项目实施进度情况分期分批缴付出资，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司进行增资事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
综上，本保荐机构对北矿科技本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）