证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-033
北矿科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,017,670股
● 限制性股票回购价格：7.01元/股
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限
公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。
（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。
（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序
（一）回购注销原因和数量
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》之“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩条件为：
（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于12%且不低于对标企业的75分位值；
（2）2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位值；
（3）2020年△EVA为正。
根据公司2020年度经审计的财务报告，以2017年营业收入为基数，公司2020年度营业收入复合增长率低于12%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格和因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格均为授予价格。
同时，因公司2018年度、2019年度、2020年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格为7.07元
/股；于2019年7月31日向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；于2020年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税）；于2021年5月7日向全体股东每10股派发现金红利0.35 元（含税）。其中激励对象持有的限制性股票2018年度、2019年度的现金分红已发放至个人账户，2020年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此2020年度派息相关的回购价格不作调整。综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格和因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格应调整为：7.07-0.03-0.03=7.01元/股。
本次回购注销限制性股票共计1,017,670股，回购价格7.01元/股，所需资金均来源于公司自有资金。
（三）审议程序
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,017,670股，公司股份总数减少1,017,670股。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 21,635,914 | -1,017,670 | 20,618,244 |
| 无限售条件股份 | 152,209,880 | 0 | 152,209,880 |
| 总计 | 173,845,794 | -1,017,670 | 172,828,124 |
格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，决策程序合法有效。
（三）公司董事卢世杰先生、冉红想先生、李炳山先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决，表决结果合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金台律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》，其结论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司的回购事由符合《激励计划》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2021年6月8日