北矿科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
二〇二一年五月
目
录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本信息 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行概要 ...... 6
四、本次发行的发行对象情况 ...... 7
五、本次发行的相关机构情况 ...... 9
第二节 发行前后公司基本情况 ...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 12
三、本次发行对公司的影响 ...... 12
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第四节 有关中介机构声明 ...... 16
第五节 备查文件 ...... 21
一、备查文件目录 ...... 21
二、备查文件存放地点 ...... 21
三、查询时间 ...... 21
释
义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
上市公司
指 北矿科技股份有限公司发行对象、矿冶集团 指 矿冶科技集团有限公司东方投行、保荐机构（主承销商）
指 东方证券承销保荐有限公司发行人律师 指 北京大成律师事务所发行人会计师、
北矿科技、公司、发行人、审计机构、
验资机构
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行
指
北矿科技股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行A股股票的行为本发行情况报告书 指 北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书定价基准日 指
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日股东大会 指 北矿科技股份有限公司股东大会董事会 指 北矿科技股份有限公司董事会监事会 指 北矿科技股份有限公司监事会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节
本次发行的基本情况
一、公司基本信息
北矿科技股份有限公司
| 公司名称 |
| 英文名称 |
BGRIMM Technology Co., Ltd.
北矿科技
| 证券简称 |
| 证券代码 |
600980
2000年9月6日
| 成立日期 |
| 上市时间 |
2004年5月12日
上海证券交易所
| 上市地点 |
| 统一社会信用代码 |
911100007109270385
154,142,830元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
韩龙
冉红想
| 董事会秘书 |
| 注册地址 |
北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层
100160
| 邮政编码 |
| 联系电话 |
010-63299988
010-63299988
| 联系传真 |
| 电子邮箱 |
bgrimmtec@bgrimm.com
www.bgrimmtec.com
| 公司网站 |
| 经营范围 |
电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、
| 化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； |
集成电路设计；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年4月29日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2020年5月15日，矿冶集团出具《关于北矿科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。2020年5月29日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了本次发行有关的议案。2020年12月14日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司2019年年度股东大会对于董事会的授权，第六届董事会第三十七次会议审议的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年2月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2021年3月9日，发行人收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号），批复核准了北矿科技非公开发行不超过19,702,964股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账和验资情况
2021年5月17日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象矿冶集团发出《缴款通知书》。截至2021年5月18日10:30止，矿冶集团已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31213号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月18日10:30止，东方投行已收到矿冶集团缴纳的认购款合计人民币189,739,543.32元。矿冶集团以货币资金认购。
2021年5月19日，东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年5月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月19日止，北矿科技实际已发行人民币普通股19,702,964股，募集资金总额人民币189,739,543.32元，扣除发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为186,373,692.32元。其中，计入股本人民币19,702,964.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币166,670,728.32元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的19,702,964股股份的登记托管及限售手续已于2021年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。发行对象以货币资金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为9.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2020年4月30日）。本次发行的初始发行价为9.69元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。
公司2020年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本154,142,830股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利5,394,999.05元。本次利润分配方案已经2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年5月7日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.66元/股进一步调整为9.63元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为19,702,964股，未超过发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会核准的发行股份数量的上限19,702,964股（含19,702,964股）。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象，其认购股份数量为19,702,964股。
（二）发行对象基本情况
发行对象为公司控股股东矿冶集团，现持有发行人39.50%的股份。
矿冶集团原名为“北京矿冶研究总院”，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构，组建于1956年，曾隶属于重工业部、冶金工业部、中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局，1999年转制为中央直属的大型科技企业，现隶属于国务院国有资产监督管理委员会。矿冶集团的基本情况如下：
成立日期：2000年5月19日
住所：北京市西城区西外文兴街1号
统一社会信用代码：91110000400000720M
法定代表人：韩龙
注册资本：230,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需
的劳务人员；《矿冶》《热喷涂技术》《中国无机分析化学》《有色金属（矿山部分）》《有色金属（冶炼部分）》《有色金属（选矿部分）》《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
发行对象矿冶集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。最近一年，公司与矿冶集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
保荐代表人：胡刘斌、卞加振
项目协办人：宋因之
项目组成员：王俊虎、徐捷、王宽
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层负责人之受托人：王隽经办律师：平云旺、李英华、魏星联系电话：010-58137799传真：010-58137788
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：吕志、谭建敏联系电话：010-58350080传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：吕志、谭建敏联系电话：010-58350080传真：010-58350006
第二节
发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股东性质 | 持股数量（股） |
%
| ） |
矿冶科技集团有限公司 国有法人60,883,952 39.50 -
柴长茂 境内自然人1,305,600 0.85 -
刘滢 境内自然人1,171,701 0.76 -
中国银河证券股份有限公司-华泰柏瑞中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金
其他952,374 0.62 -
吴林 境内自然人671,200 0.44 -
李泽 境内自然人662,200 0.43 -
包佳惠 境内自然人393,000 0.25 -
青岛宝信德投资管理有限公司-宝盈一号私募证券投资基金
其他360,000 0.23 -
陈一华 境内自然人303,800 0.20 -
华泰证券股份有限公司 国有法人301,300 0.20 -
持有有限售条件股份数
量（股）合计
67,005,127 43.48-
合计
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年5月26日（新增股份登记日），公司前十名股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股东性质 | 持股数量（股） |
%
| ） |
矿冶科技集团有限公司 国有法人80,586,916 46.36 19,702,964
柴长茂 境内自然人2,073,582 1.19 -
序号
| 序号 | 股东名称 |
| 股东性质 | 持股数量（股） |
%
| ） |
刘滢 境内自然人1,171,701 0.67 -
中国银河证券股份有限公司－华泰柏瑞中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金
其他941,874 0.54 -
李泽 境内自然人866,112 0.50 -
吴林 境内自然人691,200 0.40 -
夏佩痕 境内自然人425,200 0.24 -
姜作香 境内自然人414,301 0.24 -
包佳惠 境内自然人372,900 0.21 -
青岛宝信德投资管理有限公司－宝盈一号私募证券投资基金
其他360,000 0.21 -
持有有限售条件股份数
量（股）合计
87,903,786 50.56 19,702,964
合计
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，矿冶集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务主要为矿冶装备和磁性材料。本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。
第三节
中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：
“（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的认购对象为控股股东矿冶集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，矿冶集团与发行人构成关联关系，矿冶集团与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
矿冶集团认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融
资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京大成律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见具体如下：
“发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。”
第四节
有关中介机构声明
第五节
备查文件
一、备查文件目录
1、东方证券承销保荐有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、东方证券承销保荐有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的报告；
3、北京大成律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
投资者可到公司办公地查阅。地址：北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼电话：010-63299988
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00（以下无正文）