健民药业集团股份有限公司
二○二一年第五次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年十二月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第五次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会。
二、会议出席者：2021年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2021年12月30日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021年第五次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：关于对外投资暨关联交易的议案；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2021年第五次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二一年十二月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第五次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：关于对外投资暨关联交易的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（12月30日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年十二月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第五次临时股东大会议案关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）为进一步拓宽并购渠道，提升公司资产运作水平，公司拟作为有限合伙人与关联方华方创量投资管理有限公司（以下简称：华方创量）、昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）等共同参与关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）基金份额的认购，其中公司以自有资金出资5,000万元，占华方和昂基金49.505%的基金份额。公司本次对外投资构成关联交易，具体如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
1、对外投资概述
公司与华方创量、昆药集团共同参与华方和昂基金份额的认购，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元认购华方和昂基金份额，占基金注册资本的49.505%；昆药集团拟作为有限合伙人出资5,000万元认购基金份额，占基金注册资本的49.505%；华方创量拟作为普通合伙人出资100万元认购基金份额，占基金注册资本的0.990%。华方和昂基金原出资人拟退出合伙企业。华方和昂基金本次资金募集完成后注册资本将由原来的100万元增加至10,100万元。
华方和昂基金拟以其全部募集资金（扣除合理的营运费用）投资于管理人华方创量拟投资管理的目标基金杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方丰柏基金）。华方和昂基金本次资金募集完成后将作为有限合伙人认购华方丰柏基金10,080万元基金份额。
华方丰柏基金是以中国早中期的、符合国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司为投资标的的基金公司，基金拟募集规模50,000万元，首期备案金额为12,500万元。华方创量拟作为管理人以华方丰柏基金为主体申报政府引导基金并引入其他投资方。若华方丰柏基金规模50,000万元全部募集到位，公司通过华方和昂基金间接持有华方丰柏基金9.98%的基金份额。
2、关联关系
华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）为公司控股股东,华立医药及其一致行动人合计持有公司43,642,614股股份，占总股本的28.45%；公司本次对外投资的共同投资人昆药集团、华方创量均为华立医药控股的公司。其中华立医药及其一致行动人持有昆药集团238,264,172股股份，占昆药集团股本的
31.42%；华方创量为华立医药通过全资子公司浙江华方资产管理有限公司（以下简称：华方资产）控制的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去十二个月关联交易发生情况
公司本次对外投资暨关联交易金额5,000万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的 3.797%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为10,077.91万元（含本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的7.65%（超过5%），本次关联交易需提交股东大会审议。
过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额5,987.27万元（含本次，不含已经股东大会批准的关联交易，其中987.27万元为受让华立医药通过ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<HOLLEY PHARMA CO LTD A/C>持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的4.55%。
二、关联方介绍
（一）关联方及关联关系
1、华立医药集团有限公司
（1）基本信息
| 企业名称 | 华立医药集团有限公司 | 法定代表人 | 许良 |
| 注册资本 | 37,000万元人民币 | 成立日期 | 1996年06月21日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医 | ||
疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
| 疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 主要股东 | 华立集团股份有限公司持有100%股权 | |
| 财务情况 | 2020年（人民币 万元） | 2021年9月30日（人民币 万元） |
| 营业收入 | 1,119,728.87 | 914,619.79 |
| 净利润 | 53,162.26 | 65,551.40 |
| 总资产 | 1,166,134.06 | 1,223,691.74 |
| 净资产 | 485,637.50 | 539,199.27 |
（2）关联关系
华立医药持有公司37,014,073股，占公司股本的24.13%，为公司控股股东；公司董事汪思洋、裴蓉、许良为华立医药董事，公司董事杨庆军为华立医药控股股东华立集团股份有限公司营运总监，公司监事肖琪经为华立医药监事。华立医药为华方和昂基金、华方丰柏基金原有限合伙人，本次交易完成后将退出合伙企业。
2、浙江华方资产管理有限公司
（1）基本信息
| 企业名称 | 浙江华方资产管理有限公司 | 法定代表人 | 金锐 |
| 注册资本 | 10000万元 | 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 企业信用代码 | 91330110MA27WCNN99 | 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 企业地址 | 杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1010、1012室 | ||
| 经营范围 | 资产管理、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务 | ||
| 财务情况 | 2020年（人民币 万元） | 2021年9月30日（人民币 万元） | |
| 营业收入 | / | / | |
| 净利润 | -4.84 | 99.88 | |
| 总资产 | 1850.46 | 1847.83 | |
| 净资产 | 1650.45 | 1850.33 | |
（2）关联关系
浙江华方资产管理有限公司是公司控股股东华立医药的全资子公司,公司董事长何勤先生、董事汪思洋先生分别兼任华方资产董事长、董事。华方资产为本次投资标的华方和昂基金、华方丰柏基金原普通合伙人，本次交易完成后，上述基金的普通合伙人将变更为华方创量，且华方资产将作为有限合伙人出资2407.5万元认购华方丰柏基金份额。
3、昆药集团股份有限公司
（1）基本信息
| 企业名称 | 昆药集团股份有限公司 | 法定代表人 | 钟祥刚 |
| 注册资本 | 75,826万元 | 成立日期 | 1995年12月14日 |
| 企业信用代码 | 91530000216562280W | 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 企业地址 | 云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号 | ||
| 经营范围 | 中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。 | ||
| 财务情况 | 2020年（万元） | 2021年9月30日（万元） | |
| 营业收入 | 771,708.69 | 602,770.82 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,685.62 | 43,386.34 | |
| 总资产 | 812,210.83 | 833,732.32 | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 445,066.23 | 471,239.13 | |
（2）关联关系
昆药集团（沪市上市公司：600422）的控股股东为华立医药，华立医药持有其234,928,716股股份，占总股本的30.98%，公司董事裴蓉、汪思洋、杨庆军同时兼任昆药集团董事，公司监事肖琪经、胡剑同时兼任昆药集团监事。昆药集团为公司本次对外投资的共同投资人，拟作为有限合伙人认购华方和昂基金5,000万元基金份额。
4、杭州华方创量投资管理有限公司
（1）基本信息
| 企业名称 | 杭州华方创量投资管理有限公司 | 法定代表人 | 金锐 |
| 注册资本 | 1,000万元 | 成立日期 | 2016年8月8日 |
企业信用代码
| 企业信用代码 | 91330110MA27YDN12L | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室 | ||
| 经营范围 | 服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | ||
| 财务情况 | 2020年（人民币 万元） | 2021年9月30日（人民币 万元） | |
| 营业收入 | 122.09 | 249.44 | |
| 净利润 | -164.59 | 32.45 | |
| 总资产 | 358.9 | 439.53 | |
| 净资产 | 152.97 | 435.42 | |
（2）关联关系
华方创量为浙江华方资产管理有限公司全资子公司，暨为华立医药全资孙公司；公司董事许良同时兼任华方创量董事。华方创量为本次对外投资的共同投资人，拟作为投资标的华方和昂基金及华方丰柏基金普通合伙人，即执行事务合伙人。
（3）中国基金业协会备案情况
华方创量拟作为华方和昂基金、华方丰柏基金的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，登记编号为P1061402。
（4）管理人及主要管理团队介绍
华方创量作为华方和昂基金、华方丰柏基金的执行事务合伙人暨管理人，是华方资产旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台之一，2017年在中国基金业协会备案为私募基金管理人，在医药健康、高端制造两大领域有多年的深耕经验。基金管理团队经验丰富，有十余年项目投资、IPO收、并购经验，通过产业基金已完成西湖生物、维立志博、艾尔康、睿健医药、门罗等多家细分领域头部企业的投资，多家企业又后续启动多轮融资，给基金投资人带来较好的投资回报；华方创量目前在管4支基金，为杭州华方和颐投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州英选投资合伙企业（有限合伙）和杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），该等基金运作正常，投资状况良好。
华方创量的管理团队核心成员如下：
路驰，新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，
现担任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面负责基金公司及团队的管理工作。在其过往投资经历中，主导投资项目包括杭州视在科技有限公司、极致核安、木链科技、百子尖等多个高端制造业项目。罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投资有限公司投资总监等职务。现任杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面参与基金募、投、管、退及基金公司内部管理建设等各项工作。4年时间内，组建并带领医药团队完成30余个项目，近5亿元投资工作。
（二）对外投资暨关联交易的关系图
经确认，截至2021年12月14日，华方创量及其管理的基金、昆药集团、华方和昂基金、华方丰柏基金不存在持有公司股份情况，无增持公司股份计划；华立医药、华立集团无增持本公司股份计划；以上各方与公司不存在相关利益安排，且与其他第三方不存在其他影响本公司利益的安排。公司本次对外投资暨关联交易事项涉及的关联人之间的控制关系如下：
（三）其他说明
华方资产下辖华方创量和武汉华方乐章投资管理有限公司（以下简称：华方
乐章）两个投资平台，华方乐章在管基金2支，为武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民资本）和武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民医潮）。健民资本为公司经2017年第一次临时股东大会批准参与投资的产业基金，注册资本29,500万元，公司出资10,000万元占其注册资本的
33.9%，健民资本作为健民医潮上层的投资和持有平台，主要投向为健民医潮。截至2021年11月30日，健民医潮注册资本为50,000万元，实缴30,920万元，已对外投资项目13个，投资金额2.67亿元，健民医潮整体项目投资情况进展良好，在投资项目西湖生物、武汉睿健、武汉滨会生物、湖北天勤生物、北京门罗生物和南京维立志博均已进入下一轮融资，其中部分项目在新一轮融资时以股权转让的方式实现部分退出。
三、对外投资暨关联交易的标的情况
（一）公司直接认购的“华方和昂基金”
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 浙江华方资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 | 成立日期 | 2017年01月17日 |
| 企业信用代码 | 91330110MA27YEAJXW | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 中国基金业协会备案 | 未备案 | ||
| 企业地址 | 杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-2室 | ||
| 经营范围 | 从事非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）。 | ||
| 财务情况 | 根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天平审[2021]0848号）确认，截至2021年11月30日，华方和昂基金原合伙人未实际出资，基金也未实际运营。 | ||
本次资金募集完成后，华方和昂基金的注册资本将由人民币100万元增加至人民币10,100万元。
2、合伙人情况
（1）本次基金份额认购前
| 投资人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 | 实缴资金 （万元） |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 10 | 10% | 0 |
| 华立医药集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 90 | 90% | 0 |
合计
| 合计 | 100 | 100% | 0 |
（2）本次基金份额认购完成后
公司与昆药集团、华方创量认购华方和昂基金份额完成后，原有合伙人华方医药、华方资产将退出合伙企业，华方和昂基金的管理人由华方资产变更为华方创量，新合伙人情况如下：
| 投资人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 |
| 杭州华方创量投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 100 | 0.990% |
| 昆药集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 5,000 | 49.505% |
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 5,000 | 49.505% |
| 合计 | 10,100 | 100% |
3、权属情况
华方和昂基金自2017年成立以来，未实际运营；华方和昂基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、投资方向
华方和昂基金主要用于向管理人华方创量拟管理的一支私募股权投资基金华方丰柏基金进行投资。华方和昂基金本次募集完成后，将扣除合理的营运资金后向华方丰柏基金投资10,080万元，约占华方丰柏基金首次募集规模12,500万元的80.64%，占华方丰柏基金总规模50,000万元的20.16%。
5、投资决策方式
华方和昂基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，其中公司占一席位，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
（二 ）公司通过华方和昂基金投资的“华方丰柏基金”
华方和昂基金将作为有限合伙人认购华方丰柏基金10,080万元基金份额，华方丰柏基金作为公司本次对外投资的目标基金暨底层基金，基本情况如下：
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 浙江华方资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 | 成立日期 | 2016-11-29 |
中国基金业协会备案
| 中国基金业协会备案 | 未备案 | ||
| 企业信用代码 | 91330110MA280ANM1T | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003-7室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | ||
| 财务情况 | 根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）审计报告》（天平审[2021]0852号）确认，截至2021年11月30日，华方丰柏基金原合伙人未实际出资，基金也未实际运营。 | ||
本轮资金募集完成后，华方丰柏基金的注册资本将由人民币100万元增加至人民币12,500万元。
2、合伙人情况
（1）本次投资前
| 投资人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 | 实缴资金 （万元） |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 10 | 10% | 0 |
| 华立医药集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 90 | 90% | 0 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0 |
（2）本次投资完成后
华方和昂基金将以其募集资金10,080万元出资认购华方丰柏基金份额，华方丰柏基金的普通合伙人由华方资产变更为华方创量，原有限合伙人华立医药拟退出合伙企业；华方资产拟作为有限合伙人同步增资。本次交易完成后，华方丰柏基金合伙人情况如下：
| 投资人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 |
| 杭州华方创量投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 12.50 | 0.10% |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 2,407.50 | 19.26% |
| 杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 10,080.00 | 80.64% |
| 合计 | 12,500.00 | 100.00% |
注：华方创量为华方丰柏的基金管理人，华方创量的详细信息见上文关联方介绍。
华方丰柏基金此轮资金募集完成后，华方创量拟作为管理人以华方丰柏基金为主体申报政府引导基金，并引入其他投资方，华方丰柏基金最终规模预计不超
过人民币50,000万元。若华方丰柏基金规模50,000万元全部募集到位，公司通过华方和昂基金间接持有华方丰柏基金9.98%的份额（基金规模以最终募集金额为准，持有份额比例随基金规模最终确定）。
3、权属情况说明
华方丰柏基金2016年11月成立，成立后未实际营运，尚处于募集期；该基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、投资领域
华方丰柏基金主要偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，不会投向上市公司控股股东或实际控制人控制的标的公司。
5、投资决策方式
华方丰柏基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
（三）交易价格的确定
公司以自有资金5,000万元认购华方和昂基金5,000万元基金份额，本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴投资基金的基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易协议（合伙协议）主要内容
（一）公司直接认购的“华方和昂基金”合伙协议主要内容
公司与华方创量、昆药集团作为华方和昂基金新入伙合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：本协议），华方和昂基金以下简称合伙企业或本合伙企业，合伙协议主要内容如下：
1、普通合伙人:华方创量
2、合伙目的：合伙企业设立的目的是用于向杭州华方创量投资管理有限公司作为管理人管理的一支私募股权投资基金（下称“目标基金”）进行投资（下称“投资项目”）。
3、投资领域：本合伙企业主要投资于私募股权投资基金。
4、管理费：本合伙企业资金专用于投资目标基金，目标基金按照其合伙协议的相关约定向本合伙企业收取管理费，因此在本合伙企业层面不收取管理费。
5、投资期及退出期：本合伙企业的存续期为8年，其中投资期4年、退出期4年，自首次交割日即各合伙人的首期出资到账起计算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、本合伙企业的清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间不得超过1年。如在本合伙企业存续期届满之前，目标基金已投资的项目均已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束本合伙企业的存续期限。
6、出资方式及缴付款：全体合伙人的首期出资为认缴出资额的50%。全体合伙人应在普通合伙人发出缴款通知书10个工作日内向合伙企业指定账户缴付其认缴出资额的50%，剩余出资款由普通合伙人根据投资项目的投资进度向全体合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在缴款通知书规定的最晚缴款时间前向本合伙企业全额缴款。
7、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名成员组成，投资决策委员会成员由普通合伙人决定；②投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
8、收益分配: 目标基金分配款项后，扣除基金运营费用后，按实缴比例分配。经营亏损承担：如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对本合伙企业的认缴出资额弥补亏损，剩余部分由有限合伙人按其认缴出资额比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。债务：合伙企业不得对外举债。本合伙企业债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限连带责任。
9、投资限制：不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产、股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品等合伙协议明确限制的投资。10、退伙和清算：
退伙：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时本合伙企业的财产状况进行结算；因《中华人民共和国合伙企业法》规定的情形及协议约定的其他情形退伙，普通合伙人和有限合伙人在履行相关法律法规及协议相关约定的程序后退伙。
清算：按照《中华人民共和国合伙企业法》第86条至第92条及合伙协议其他相关约定办理。
11、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应友好协商解决，未能协商解决的可向杭州仲裁委员会提起仲裁。
12、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。
（二）公司通过华方和昂基金投资的“华方丰柏基金”合伙协议主要内容
华方和昂基金作为华方丰柏基金新入伙有限合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：
本协议），华方丰柏基金以下简称合伙企业或本合伙企业，合伙协议主要内容如下：
1、普通合伙人:华方创量
2、合伙目的与投资领域：合伙企业的目的是偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，合伙企业凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合产业资源，助力中国具有发展潜力的企业成长，致力于为全体合伙人实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。
3、管理费：由所有合伙人按照其实缴出资额比例在其各自的实缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：
投资期内，按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。
投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。年度管理费的基数应为未退出项目投资成本。延长期(如有)及清算期间内有限合伙人不支付管理费。
管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支。
4、期限：合伙企业的存续期为7年，自首次交割日起算（首次交割日指首批合伙人的首期出资到账，托管行确认收到该等全额首期出资款项并且有限合伙向中国基金业协会提交私募基金备案申请之日）。如在存续期届满之前未能完成收益分配、合伙企业清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间不得超过1年。如在合伙企业存续期届满之前，合伙企业的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束合伙企业存续期限。
5、出资方式及缴付款：在每次募集中，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的缴资通知要求缴付到位。若在任一时间点，合伙企业账户的现金金额低于人民币3,000万元或总认缴出资额的20%（以二者金额较高者为准），则管理人有权随时向各合伙人发出缴资通知，要求各合伙人一次性缴纳剩余未实缴出资，普通合伙人有权根据合伙企业运作情况调整有限合伙人后期出资的付款截止日和后期出资的比例。
6、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会，由3名成员组成，投委会成员由普通合伙人决定；②投委会决议需要 2 票以上(含2票)通过； ③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
7、投资限制：合伙企业不得从事合作协议明确限制的投资，合伙企业对同一投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的20%。
8、退出机制：合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
（1） 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2） 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；
（3） 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
（4） 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。
9、收益分配:
（1）现金分配
第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。
第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资
额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年6%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年6%的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人根据本第三轮分配项取得的分配收益总额与第二轮分配项下向全体合伙人分配收益总额的比例达到1:4。第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的80%按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等20%的分配收益以及根据本第第三轮分配项获得的分配收益统称为“绩效分成”)，直至有限合伙全部财产分配完毕。
（2）非现金收入分配
在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述“现金分配”规定的原则和顺序进行分配。
10、亏损分担：除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
11、清算：清算人原则上应由普通合伙人担任。清算期不超过一年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长，延长期限不得超过3个月。在有限合伙清算前，合伙人不得请求分割有限合伙的财产，包括全体合伙人的出资、以有限合伙名义取得的收益以及依法取得的其它财产。
12、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。
13、协议生效：协议经各方签署后生效。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年12月14日公司召开第九届董事会第三十一次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于对外投资暨关联交易的议案”,关联董事何勤、汪思洋、裴蓉、杨庆军、许良回避表决，并将本议案提交股东大会审议。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易事项有利于拓宽公司投资渠道，积极发掘符合公司战略方向的投资机会，促进公司未来发展，同时借助专业团队的市场化管理，提高公司资金运作能力；公司出资5,000万元认购华方和昂基金5,000万元基金份额,交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形；
本次对外投资暨关联交易事项由公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，最终由股东大会批准后实施，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良在董事会上回避表决，本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意将“关于对外投资暨关联交易的议案”提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资暨关联交易金额5,000万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元人民币的 3.797%；过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生关联交易金额为10,077.91万元人民币（含本次，不含已通过股东大会批准的关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的7.65%，超过5%，本次对外投资暨关联交易事项需提交股东大会审议。
4、本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过各基金合伙人大会等内部审批，基金合伙人变更等事项尚需经相关工商关联部门批准登记。
六、对外投资暨关联交易的目的和影响
1、本次对外投资的目标基金主要投资从事大健康、智能制造等产业的公司，符合公司经营发展规划，有利于公司借助各方优势资源，积极发掘符合公司战略方向的投资机会，储备优势项目资源，对公司未来长远发展具有积极的促进作用。
2、公司在保证日常经营发展所需资金及主营业务稳健发展的前提下，通过产业基金的投资，有助于公司通过专业的基金管理团队进行专项投资和市场化管理，进一步拓展投资渠道，降低投资风险，提高资金运作能力及效率，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
3、本次认购基金份额的资金来源于公司自有资金，投资总额为5,000 万元，分期进行投资，本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、对外投资暨关联交易的风险及应对措施
（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；
（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；
（三）公司本次对外投资承担的投资风险敞口规模为5,000万元，还可能存在如下风险：
收益率不及预期风险:本次投资的收益主要取决于目标基金华方丰柏基金所投项目的运营情况，标的基金可能存在投资收益不及预期的风险。
管理风险: 目标基金的运作涉及项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项目的退出等多方面，对专业技术、风险控制有较高的要求，存在一定的管理风险。
华方丰柏基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在基金未来拟投资领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。
针对主要的投资风险，公司将密切关注目标基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，持续关注投资项目实施过程、加强风险防范，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
本议案经第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二一年十二月三十日