证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-65
健民药业集团股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司拟以自有资金不超过210万澳大利亚元（折合人民币约987.27万元）受让关联方华立医药集团有限公司持有的澳大利亚HeraMed Limited10,857,385股股票。
? 本次关联交易不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响 。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需股东大会批准。
2021年11月12日健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第三十次会议经非关联董事一致同意，审议通过“关于受让股权暨关联交易的议案”，同意公司受让公司控股股东华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited（澳大利亚股票代码：ASX:HMD，以下简称：HMD公司）10,857,385股流通股股票，约占HMD公司总股本的6.13%，构成关联交易，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金受让华立医药通过ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<HOLLEYPHARMA CO LTD A/C>（以下简称：信托计划——单一受益人华立医药）持有的HMD公司10,857,385股股票（占HMD公司总股本的6.13%），该部分股票的交易价格通过评估确定，评估基准日为2021年9月30日，最终成交价格不超过210万澳元（以2021年11月11日人民币兑澳大利亚元收盘时汇率测算折合人民币
约987.27万元，澳大利亚元简称：澳元）。本次关联交易的标的公司HMD公司是一家澳大利亚的医疗器械公司，主要从事“开发和生产胎儿心跳监测仪和其他妊娠监测解决方案”业务。本次股权的出让方为华立医药，华立医药及其一致行动人合计持有公司43,642,614股权，占公司股本的28.45%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易以交易价格上限210万澳元折合人民币约987.27万元（2021年11月11日人民币兑澳元收盘汇率）测算，过去十二个月内，公司与华立医药累计发生关联交易金额为1,182.19万元人民币（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产131,690.78万元人民币的0.90%；过去十二个月内，公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易12,987.27万元人民币（含本次，其中12000万元为经公司2020年第二次临时股东大会决议批准，公司放弃关联方持有的武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额对外转让的优先购买权），占公司最近一期经审计归母净资产131,690.78万元人民币的9.86%；本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本信息
| 企业名称 | 华立医药集团有限公司 | 法定代表人 | 许良 |
| 注册资本 | 37,000万元人民币 | 成立日期 | 1996年06月21日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 主要股东 | 华立集团股份有限公司持有100%股权 | ||
| 财务情况 | 2020年（人民币 万元） | 2021年9月30日（人民币 万元） | |
| 营业收入 | 1,119,728.87 | 914,619.79 | |
| 净利润 | 53,162.26 | 65,551.40 |
| 总资产 | 1,166,134.06 | 1,223,691.74 |
| 净资产 | 485,637.50 | 539,199.27 |
| 企业名称 | HeraMED Limited | 总股本 | 177,188,678股 | |
| 实收资本 | 15,014,694美元 | 成立日期 | 2018年5月21日 | |
| 企业注册号 | ACN 626 295 314 | 上市地点 | 澳大利亚证券交易所 | |
| 企业地址 | Suite 4, Level 16，55 Clarence Street, Sydney NSW 2000 新南威尔士州悉尼市克拉伦斯街55号16层4号，邮编：2000 | |||
| 主营业务 | 超声胎儿多普勒设备的研发、生产和销售，同时基于大数据和云平台，通过计算机自动监测和分析，为家庭和专业机构提供医疗精确，科学优化，安全的妊娠监护解决方案。 | |||
| 财务情况 | 2020年/美元 | 2021年6月30日/美元 | ||
| 营业收入 | 39,516 | 21,215 | ||
| 净利润 | -3,358,969 | -1,737,465 | ||
| 总资产 | 3,194,228 | 3,225,918 | ||
| 净资产 | 1,998,183 | 2,019,072 | ||
册成立的有限公司，注册号51-467654-3）（以下简称：HeraMED以色列公司）开展。
HeraMED以色列公司于2011年10月5日在以色列成立，是一家创新的医疗技术公司，其依托云计算、人工智能、大数据和数字社交网络打造了一个硬件+SaaS服务的混合型产妇护理平台，通过经过临床验证的家用便携式超声多普勒设备HeraBEAT及其他妊娠监测设备，为胎儿和孕产妇提供医疗级产前和产后监测体验，引领孕产妇护理的数字化转型。HeraMED以色列公司成立以来，一直致力于推动医患关系从以访问为中心的医疗保健向未来的个性化家庭式保健转变，以更低的成本提供更好的护理。HeraMED以色列公司持续深入推进主导产品医疗级胎心监护仪HeraBEAT的商业化，目前已经在以色列、美国、印度和巴西等地区建立了合作，着手布局销售渠道，尚未在中国开展业务。
2、股东情况
截至2021年9月30日,HMD公司总股本177,188,678股（面值0.01澳元/股），主要股东信息如下：
单位：股
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 占比 |
| 1 | ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<HOLLEY PHARMA CO LTD A/C>（信托计划-单一受益人华立医药） | 10,857,385 | 6.13% |
| 2 | ALTOR CAPITAL MANAGEMENT PTY LTD<ALTOR ALPHA FUND A/C> | 10,316,046 | 5.82% |
| 3 | ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<TAL SLONIM A/C> | 9,245,418 | 5.22% |
| 4 | ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<DAVID GROBERMAN A/C> | 9,245,418 | 5.22% |
| 5 | FREEMAN ROAD PTY LTD<THE AVENUE A/C> | 6,477,365 | 3.66% |
| 6 | CITICORP NOMINEES PTY LIMITED | 6,476,702 | 3.66% |
| 7 | HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED | 4,355,559 | 2.46% |
| 8 | ETCHELL CAPITAL LTD | 3,512,500 | 1.98% |
| 9 | BRYNTIRION CAPITAL | 3,160,000 | 1.78% |
| 10 | ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD<MICHAEL NENNER A/C> | 3,040,774 | 1.72% |
| 11 | 其余股东 | 110,501,511 | 62.36% |
| 合计 | 177,188,678 | 100% | |
| 未到期行权期权 | 62,684,155 |
注：①HMD公司为澳大利亚证券交易所上市公司，相关信息可查阅澳大利亚证券交易所（https://www2.asx.com.au/）HMD公司相关公告。②若上述期权全部行权，HMD公司总股本将增加至239,872,833股，公司拟受让的HMD公司10,857,385股股权占该公司股本比例将由6.13%稀释至4.53%。
3、管理层及持股情况
大卫·格罗伯曼先生、塔尔·斯洛尼姆先生为HeraMED以色列公司创始人，是HMD公司主要管理人员，在医疗器械领域有着丰富的经验，截至2021年9月30日，管理层持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 职务 | 持普通股 | 占股本比例 | 持有期权 |
| Dr Ronald Weinberger 罗纳德·温伯格博士 | Non-Executive Chairman 非执行董事长 | 486,000 | 0.27% | 10万股未上市期权，可行使，发行价为0.25美元 |
| Mr David Groberman 大卫·格罗伯曼先生 | Executive Director/CEO 执行董事 /首席执行官 | 9,245,418 | 5.22% | 2021年12月5日到期的3,187,500份未上市期权可以0.25澳元执行，2021年12月5日到期的463,752份未上市期权可以0.000002澳元执行 |
| Mr Tal Slonim 塔尔·斯洛尼姆先生 | Executive Director/COO 执行董事 /首席运营官 | 9,245,418 | 5.22% | 2021年12月5日到期的3,187,500份未上市期权可以0.25澳元执行，2021年12月5日到期的463,752份未上市期权可以0.000002澳元执行 |
| Mr David Hinton 大卫·辛顿先生 | Non-Executive Director非执行董事 非执行董事 | 358,333 | 0.20% | 无 |
| Mrs Sivan Sadan 首席财务官CFO | Chief Financial Offer首席财务官 | 179,732 | 0.10% | 307,196份未上市期权，截止于2021年12月5日，可执行价格为0.00002澳元； 自2019年8月15日起授予超过3年的未上市期权20万份，截至2024年8月15日，可行使0.165澳元； 从2018年7月1日起，3年授予57.4万份未上市期权，截至2024年8月15日，可行使0.01美元。 |
对应的市值为211.72万澳元（2021年11月11日人民币兑澳元收盘时汇率测算折合人民币约995.36万元）。2021年11月11日HMD公司流通股收盘价格为0.225澳元/股，该部分股权对应的市值为244.29万澳元（2021年11月11日人民币兑澳元收盘时汇率测算折合人民币约1148.49万元）。公司本次受让华立医药持有的HMD公司股权的交易价格以评估价值确定，交易价格公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
四、本次关联交易相关授权及后续安排
公司本次关联交易涉及的交易价格尚未最终确定，公司董事会授权董事长在不超过210万澳元的受让价格范围内，决策受让关联方华立医药持有的HMD公司10,857,385股股权涉及的相关事项，包括选择评估机构、协商最终的交易定价、签署相关协议、办理股权过户手续等。
公司将聘请有专业资质的评估机构对HMD公司股权进行评估，关联交易涉及的股权转让后续事宜将根据进展情况履行信息披露义务，相关股权转让协议尚未签署。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年11月12日公司召开第九届董事会第三十次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于受让股权暨关联交易的议案”,关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军、许良回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：公司受让关联方持有的HMD公司股权，交易价格按照评估价值确定，最终成交价不超过210万澳元，交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；公司通过HMD公司股权间接取得HareMed以色列公司股权，有利于通过HareMed以色列公司接触以色列医疗器械市场，储备优质项目，对探索业务和改进研发具有积极意义。
3、本次关联交易预计不超过210万澳元,折合人民币约987.27万元（2021年11月11日人民币兑澳元收盘汇率测算），占公司最近一期经审计净资产的
0.75%，无需股东大会审批。
六、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次关联交易符合公司妇儿大健康战略布局。标的公司HMD公司主要从事开发和生产胎儿心跳监测仪和其他妊娠监测解决方案的业务，主要客户群体为孕妇。未来公司若能取得胎儿心跳监测仪等相关产品及服务的国内权益，在进一步丰富公司产品线的同时，也可成为链接公司妇儿类产品的纽带，增强公司与母婴客户群体的互联。
2、本次投资有利于拓宽公司国际视野和海外优质项目来源渠道。以色列是世界医疗器械创新大国，其医疗器械产业发达，尤其在融合电子、通信以及电光学先进技术等的方面的创新能力处于全球领先地位，本次关联交易有利于拓展公司国际视野，接触并储备全球范围内的优质项目，为公司外延式发展进一步拓宽渠道。
3、HMD公司为澳大利亚证券交易所上市公司，在澳大利亚证券交易所可流通。2021年9月30日HMD公司流通股收盘价格为0.195澳元/股，公司本次受让的HMD公司10,857,385股股权对应的市值为211.72万澳元以2021年11月11日人民币兑澳元收盘汇率测算折合人民币约995.36万元）；本次关联交易的最终交易价格不超过210万澳元,折合人民币约987.27万元（2021年11月11日人民币兑澳元收盘汇率测算）。该价格占公司最近一期经审计归母净资产1,316,907,795.03元人民币的0.75%；公司取得HMD公司10,857,385股股权，不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响。
七、可能存在的风险
1、本次关联交易的实施涉及跨国股权转让，可能存在因相关管理要求或监管环境变化等因素无法完成交易的风险；
2、未来公司若能取得本次关联交易标的公司相关产品的中国权益，该类医疗器械产品在进入中国市场时需在国内办理相应的注册审批，可能存在无法注册的风险，注册后也可能面临其他同类产品的竞争风险等。
在项目实施过程中，公司将严格控制风险，谨慎实施，努力保障公司利益不受损害，同时公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、公告上网附件
1、健民药业集团股份有限公司独立董事对受让股权暨关联交易的事前意见
2、健民药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二一年十一月十二日