健民药业集团股份有限公司2020年独立董事述职报告2020年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2020年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。1993——1995年在中国医学科学院药用植物研究所先后担任副研究员、研究院、副所长,1995——1996年,在中国医学科学院药用植物研究所云南分所担任所长,1996——2001年,在中国医学科学院药用植物研究所任所长、博士生导师、享受国务院特殊津贴,1998——2001年,在中国医学科学院海南分所任所长,2002——2008年在汇仁集团任研发总监，2006——2011年，在苏州大学医学部主任、药学教授，2002——2018年，任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任；2015——2018年任创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任, 曾担任了昆药集团股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任江西中医药大学首席教授、广西中医药大学名誉校长、健民药业集团股份有限公司独立董事。
2、果德安
理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014年1月至2017年4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药
分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
3、李曙衢
硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）郑州律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，郑州天迈科技股份有限公司的独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2020年公司召开13次董事会，其中现场会2次，以现场结合通讯召开1次，以通讯方式召开10次。我们亲自出席了每次董事会，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见12份；2020年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2020年董事会的各项决议提出异议。
2020年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供季度经营情况。
（二）出席股东大会情况
2020年，公司召开了2019年年度股东大会和两次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2020年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年我们保持与管理层的积极沟通，疫情期间关注公司复工复产情况，在召开现场董事会及独董见面会的同时，与管理层就疫情后的采购、物流、生产、财务状况以及投资项目进展情况等进行详细沟通，帮助公司解决问题。在2020年度审计期间，我们重点关注公司应收账款、关联交易、重大资产减值、有无突击交易、委托理财等情况，并于2021年3月3日通过视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、以及与财务报表审计相关、且会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通。
报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（四）股权激励等其他事项
2020年7月6日，经公司第九届董事会第八次会议决议，拟用自有资金不低于2500万元，不超过4000万元回购公司股份用于股权激励计划，截至2020年12月31日，公司回购股份8万股，股权激励计划未启动。
2021年2月8日公司第九届董事会第十九次会议决议实施2021年限制性股票激励计划，并于2021年3月8日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事李曙衢先生就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。公司独立董事按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行审查并发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
经公司第九届董事会第六次会议批准，2020年公司日常关联交易预计总额为2027万元，关联交易执行1620.18万元，没有异常的日常关联交易发生。
经第九届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会决议，公司放弃参股合伙企业武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额优先购买权，武汉健民资本合伙企业（有限合伙）引入新的有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司，投资份额12000万元，已出资完成。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）要求，严格对公司对外担保事项审批与事后核查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益，具体如下：
经第九届董事会第十八次会议决议，公司为全资子公司维生公司正常经营业务开展向银行申请的10000万元授信敞口额度提供连带责任保证，维生公司经营正常，财务风险可控。截止2020年12月31日，公司为维生公司提供的连带责任保证余额为9,998.53万元。经公司2019年第三次临时股东大会批准公司及福高公司开展票据池业务，票据池授信额度10000万元，其中福高公司授信额度5600万元。福高公司在5600万元授信额度内开展的融资业务由公司为其提供最高额质押担保，出质物均为公司合法持有的票据资产。截止2020年12月31日，公司为福高公司融资业务提供的质押票据票面额5,584.31万元，福高实际融资余额为4,872.51万元。上述两项合计15,582.84万元。
2021年3月14日，我们召开第九届董事会第二次独立董事专项会议，对2020年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2020年12月31日，公司已投入募集资金34,706.51万元，尚余募集资金本金4,367.67万元，募集资金滚存的利息收益为2,896.33万元。建设中的募集资金项目2个，具体如下：
单位:万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 2596.71 | 6303.29 | 9100 | 9024.25 | 11620.96 | 建设中 |
| 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 6120 | 5619.75 | 500.25 | 147.23 | 0 | 5619.75 | 建设中 |
| 发行银行 | 理财产品名称 | 认购 金额 | 成立日 | 到期日 | 实际 收益 | 收回 本金 |
| 中国民生银行 | 挂钩利率结构性存款 | 7,900 | 2020-3-6 | 2020-4-15 | 32.47 | 7,900 |
| 中国工商银行 | 挂钩利率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第63期B款 | 7,900 | 2020-4-24 | 2020-5-26 | 25.63 | 7,900 |
| 光大银行 | 2020年挂钩利率对公结构性存款定制第五期产品461 | 6,900 | 2020-5-26 | 2020-8-26 | 60.38 | 6,900 |
| 中国农业银行 | “汇利丰”2020年第 6009期对公定制人民币 结构性存款产品 | 6,900 | 2020-9-1 | 2020-11-27 | 55.92 | 6,900 |
| 合计 | 174.40 | |||||
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2020年9月9日，公司第九届董事会第十二次会议决议聘任汪俊为公司总裁、聘任高凯为副总裁、聘任周捷为董事会秘书等高级管理人员聘任事项，作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2020年绩效责任书》、《公司财务总监2020年绩效责任书》，经第九届董事会第六次会议审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员2020年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司经营业绩指标波动范围未到达上交所规定的披露标准，未有发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2020年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2020年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2019年年度股东大会批准，公司2019年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余479,889,011.76元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次利润分配工作于2020年7月1日完成，相关情况详见上海证券交易所相关公告。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2020年新增及持续到2020年的承诺如下：
2019年9月26日，华立集团股份有限公司作出增持公司股份计划，华立集团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等行为。截至2020年3月24日，公司间接控股股东华立集团股份有限公司增持计划实施完成，华立集团股份有限公司通过二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份
464.06万股，占公司总股本的3.03%，累计增持金额7800万元。截至2020年6月30日华立集团及其一致行动人没有出售公司股票的行为，上述承诺履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
在2020年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，全年信息披露107份，其中临时公告64份，定期报告4份，其余规范性上网文件39份，上交所年度考核为B。
（十）内部控制的执行情况
2020年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，加强公司内部管理。2020年董事会通过对内控体系完善情况、内控制度的运行情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2020年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字[2021]0100616号）认为：公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开5次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2020年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。2021年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 杨世林、果德安、李曙衢
二○二一年三月十四日