招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新五丰2023年度（以下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币8.39元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募
集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。上述募集资金已于2023年
月
日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年
月
日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | A | 152,764.89 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 89,012.41 |
| 利息收入净额 | C2 | 308.49 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 89,012.41 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 308.49 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 64,060.97 | |
| 实际结余募集资金 | F | 37,173.92 | |
| 差异[注] | G=E-F | 26,887.05 | |
注：募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异26,887.05万元，系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金27,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2023-039）、《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司本次向特定对象发行股份收到的募集资金共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行 | 43050175353600000808 | 0.00 |
| 长沙银行股份有限公司汇丰支行 | 800000087215000006 | 3,405.75 |
| 招商银行股份有限公司长沙分行 | 731908601010888 | 399.59 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新区支行 | 943002010134498903 | 14,958.93 |
| 长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行 | 82010100004005059 | 7,433.42 |
| 湖南银行股份有限公司 | 89010211000000822 | 3,412.39 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行 | 66210078801700001360 | 7,563.84 |
| 合计 | - | 37,173.92 |
注：中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行募集资金专户本期已注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件
。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2023年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股份募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年
月
日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：新五丰2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 152,764.89 | 本年度投入募集资金总额 | 89,012.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 89,012.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖南天心种业有限公司会同县广木6,000头核心种猪场建设项目 | 否 | 27,314.48 | 27,314.48 | 27,314.48 | 0.00 | 0.00 | -27,314.48 | [注1] | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2,400头父系养猪场建设项目 | 否 | 14,887.88 | 14,887.88 | 14,887.88 | 3.60 | 3.60 | -14,884.28 | 0.02[注2] | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目 | 否 | 12,489.20 | 12,489.20 | 12,489.20 | 5,106.50 | 5,106.50 | -7,382.70 | 40.89 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 否 | 7,886.54 | 7,886.54 | 7,886.54 | 4,499.04 | 4,499.04 | -3,387.50 | 57.05 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖南天心种业有限公司科技研发中心 | 否 | 8,497.59 | 8,497.59 | 8,497.59 | 970.52 | 970.52 | -7,527.07 | 11.42[注3] | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付本次交易现金对价 | 否 | 24,789.80 | 24,789.80 | 24,789.80 | 21,369.46 | 21,369.46 | -3,420.34 | 86.20 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金、偿还贷款 | 否 | 77,134.51 | 56,899.40 | 56,899.40 | 57,063.29 | 57,063.29 | 163.89 | 100.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 173,000.00 | 152,764.89 | 152,764.89 | 89,012.41 | 89,012.41 | -63,752.48 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币26,578.75万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况等进行了鉴证，并已于2023年8月29日出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月15日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.70亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司共使用闲置募集资金临时补充流动资金27,000.00万元。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1、公司现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求。同时，国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，生猪养殖业现阶段亏损较为严重。为了提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司及时调整战略，放缓了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。
注2、基于目前市场行情低迷，母猪产能过剩，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司及时调整战略，放缓了“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”的推进速度，进一步观察市场行情的走向，确定效益最大化投建时间。同时，因项目工艺复杂，尤其是通风工艺、除臭工艺、防疫安全方面，均需要采用国内外先进设备，公司与行业顶级工艺企业、专家沟通调整设计方案，致使募集资金投入进度较计划进度滞后。
注3、募集资金投入进度较计划进度滞后主要系：（1）因拍地完成后，天心种业由股份有限公司变更为有限责任公司导致契税、印花税缴纳进展滞后；（2）因本项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成。专业性高，结构复杂，布局难度大，尤其在消防安全、环保处理需符合高标准要求。为不断适应公司日益提升的精益化管理需要，公司在对接设计院对设计方案进行了多次优化。