湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度
（修订稿）
第一章 总 则第一条 为控制湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）在运营中担保事项的或有风险，切实运用法律手段，保证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。
第二条 公司对外担保是指公司及其控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括为公司控股子公司担保；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
控股子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司，公司根据本制度履行相应批准程序后，由子公司董事会或股东会作出相应决议，并通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保应遵循的原则
第五条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司原则上不以公司资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者任何个人债务提供担保。
第七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程、本办法规定的应由股东大会审批的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保由董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
涉及为关联方提供担保的，关联董事应回避表决，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，如有必要可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
独立董事如果发现公司对外担保事项异常，应及时向董事会报告；独立董事应及时向监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、公司执行本章规定情况做出专项说明。
第四章 担保合同签订程序 第九条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行调查，了解其财务状况和资质信誉状况，报财务总监审核，然后提供调查报告和合同样本经审计部、公司法律顾问评审、审核后再交总经理室讨论，总经理室讨论通过后，报董事会审议通过，超过董事会审批权限的，报股东大会审议通过。公司同时按对外担保管理制度相关规定进行披露。
第十条 担保合同的条款应完整、合法。第十一条 公司对外提供担保，应要求被担保人及时完整提供相应的主债务合同及其他有关法律文件、资料。
第十二条 担保合同由财务部设专人主办。按照公司合同审批制度完成合同审批后，报董事会或股东大会审议通过，由公司法定代表人或其授权代表签署后生效。
第五章 担保合同的日常管理 第十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司的担保事项的统一登记管理。 第十四条 公司担保合同等重要财务资料应当由财务部妥善保管，并将担保合同报综合企管部备案。相关担保事宜财务部还应及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第十五条 公司财务部应当建立对外担保的备查台帐，台帐登载的内容应包括以下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码； （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日期；
（三）借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、 还款资金来源以及合同签署及生效日期； （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）； （五）其他事项：记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生提前还贷情形等。 第十六条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。 第十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时报告上海证券交易所并披露相关信息。第十八条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司综合企管部派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 违反担保管理制度的责任 第二十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十一条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第二十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，对外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，应当依法追究相关人员的责任。
第七章 附 则 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。