证券代码：600963 公司简称：岳阳林纸
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 7
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 11
（七）激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 18（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 19（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
1、备查文件 ...... 21
2、咨询方式 ...... 21
一、释义
1. 岳阳林纸、本公司、公司：指岳阳林纸股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划、激励计划：指《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，有效期不超过72个月。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
17. 《工作指引》：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
18. 《公司章程》：指《岳阳林纸股份有限公司章程》。
19. 《考核管理办法》：指《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 交易所：指上海证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岳阳林纸提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对岳阳林纸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对岳阳林纸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请岳阳林纸全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对岳阳林纸全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）岳阳林纸对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
岳阳林纸2020年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和岳阳林纸的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计约293人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理及核心技术（业务）骨干人员；
3、董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司分/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予3,999.9946万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,805,053,109股的2.216%。其中，首次授予3,729.9946万
股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量的比例（%） | 占总股本的比例（%） |
| 叶蒙 | 董事长 | 100 | 2.50 | 0.06 |
| 李战 | 董事、总经理 | 90 | 2.25 | 0.05 |
| 刘建国 | 董 事 | 90 | 2.25 | 0.05 |
| 禚昊 | 副总经理 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 钟秋生 | 财务总监 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 杨成林 | 副总经理 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 易兰锴 | 副总经理、董事会秘书 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 赵庆义 | 副总经理 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 尤昌善 | 总法律顾问 | 60 | 1.50 | 0.03 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员（284人） | 3,089.9946 | 77.25 | 1.72 | |
| 预留部分 | 270 | 6.75 | 0.150 | |
| 合 计 | 3,999.9946 | 100.00 | 2.216 | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
②本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。。
3、本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
5、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.52元的价格购买公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，授予价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为2.51元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为2.50元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票首次授予价格为2.52元/股。
激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，本激励计划另有规定的除外。
（3） 公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年度净资产现金回报率(EOE)不低于14.5%，2022年度相较2019年营业收入复合增长率不低于6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年度应收账款周转率不低于8次，EVA不低于集团下达的考核指标。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年度净资产现金回报率(EOE)不低于15.0%，2023年度相较2019年营业收入复合增长率不低于6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度应收账款周转率不低于8次， EVA不低于集团下达的考核指标。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年度净资产现金回报率(EOE)不低于15.5%，2024年度相较2019年营业收入复合增长率不低于6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年度应收账款周转率不低于8次，EVA不低于集团下达的考核指标。 |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标的计算权重分别为50%。
2）激励对象个人层面绩效考核激励对象根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：
| 考评结果 | B级及以上 | C级 | D级以下 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
3）对标公司的选取
根据申万行业分类标准，公司“双主业”运营的发展战略下，本次激励计划从“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司中，选取与公司双主营业务相关度较高、产品品种及用途、资产及营收入规模相近且具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本，具体27家对标企业名称具体如下：
| 行业 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 造 纸 | 000815.SZ | 美利云 | 600308.SH | 华泰股份 |
| 002012.SZ | 凯恩股份 | 600356.SH | 恒丰纸业 | |
| 002067.SZ | 景兴纸业 | 600433.SH | 冠豪高新 | |
| 002521.SZ | 齐峰新材 | 600966.SH | 博汇纸业 | |
| 600103.SH | 青山纸业 | 603733.SH | 仙鹤股份 | |
| 600235.SH | 民丰特纸 | |||
| 园 林 工 程 | 002374.SZ | 丽鹏股份 | 300536.SZ | 农尚环境 |
| 002431.SZ | 棕榈股份 | 603007.SH | 花王股份 | |
| 002663.SZ | 普邦股份 | 603316.SH | 诚邦股份 | |
| 002717.SZ | 岭南股份 | 603359.SH | 东珠生态 | |
| 002775.SZ | 文科园林 | 603388.SH | 元成股份 | |
| 300197.SZ | 铁汉生态 | 603717.SH | 天域生态 | |
| 300355.SZ | 蒙草生态 | 603778.SH | 乾景园林 | |
| 300495.SZ | 美尚生态 | 603955.SH | 大千生态 |
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、岳阳林纸不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、岳阳林纸激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致岳阳林纸股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
岳阳林纸为实行本次激励计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害岳阳林纸及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予3,999.9946万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,805,053,109股的2.216%。其中，首次授予3,729.9946万股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.52元的价格购买公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，授予价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为2.51元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为2.50元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为2.52元/股。
激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：岳阳林纸不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相
关规定，岳阳林纸在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为岳阳林纸在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，岳阳林纸2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩指标为净资产现金回报率、营业收入复合增长率、应收账款周转率、集团下达的EVA值四个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述四个指标是公司比较核心的财务指标，能分别且较为全面地反映出公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析，本财务顾问认为：岳阳林纸2020年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为岳阳林纸本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序之后才可生效实施：
（1）岳阳林纸股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《岳阳林纸第七届董事会第二十七次会议决议公告》
（3）《岳阳林纸第七届监事会第十次会议决议公告》
（4）《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 吴若斌、孙伏林联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052