岳阳林纸股份有限公司
600963
2020年年度股东大会资料
二〇二一年四月三十日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2021年4月30日14点网络投票起止时间：自2021年4月30日至2021年4月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2021年4月23日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2021年4月23日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、独立董事进行2020年年度述职
11、总监票人宣读表决结果
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、宣读股东大会决议
14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
15、会议主持人宣布会议结束
目 录
1、岳阳林纸股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 4
2、岳阳林纸股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 18
3、岳阳林纸股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 22
4、岳阳林纸股份有限公司2020年度利润分配方案 ...... 28
5、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案 .. 29
6、关于公司2021年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 367、岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要） ...... 40
8、关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 ...... 41
9、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 ...... 4210、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..... 44
11、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..... 45
12、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 46
议案一
岳阳林纸股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表公司董事会报告2020年度董事会工作。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业，以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、森林碳资产管理、景观设计、园林工程施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。
（一）造纸行业
公司纸产品采用直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。
1、宏观环境方面
由于新冠肺炎疫情在全球扩散，2020年国内外经济发展均受到不同程度的影响。同时，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。2020年世界经济增长持续放缓，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。同为尽快恢复经济，国家和地方政府出台了更多利好政策和“灵活适度”的货币政策，有利于降低企业成本、拓展盈利空间；此外，国企改革的力度逐步加大，有利于进一步激发企业活力。
2、造纸行业供应情况
浆板是纸张最主要的原料，2020年1-10月浆板价格处于相对较低价位，从11月开始，浆板价格开始大幅冲高。
报告期造纸行业强者愈强的“马太效应”仍在加剧，行业集中度在进一步提高。据国家统计局最新数据显示，2020年1-12月全国机制纸及纸板（外购原纸加工除外）产量为12,700.6万吨，同比增长0.8%，是有统计以来，产量最高的年份。
3、造纸行业需求情况
从市场来看，受疫情影响，多数文化出版企业营收减少，部分小规模纸厂复工复产缓慢，但文化纸出口市场受阻使得部分出口订单转内销，导致国内市场压力增大。公司通过长期市场耕耘，疫情期间保持稳定的供应，产品品牌价值和市场影响力逐步提升。
2021年是中国共产党建党100周年，2020年下半年开始党政类出版刊物陆续推出，有利于扩大文化纸的市场需求。党政类图书持续增长，公司在国有出版和教材教辅领域深耕多年，具有独特优势。
2020年的新冠肺炎疫情导致中小学开学延迟，往年3月左右的市场需求被延后、2021年春季招标提前，有助于2020年整体需求平稳。
2019年秋季开始，全国中小学统一使用部编版教材，涉及的科目有语文、历史、道德与法治。教材的改版使得整体的印量有所提升，相关的教辅材料也需要重新印制，使得2020年整体纸张需求有所增加。
生态文明建设的国家战略，包括加强塑料污染治理、“以纸代塑”等政策，为公司“大生态”战略发展提供了广阔的空间。
2020年1月国家发布的限塑规划，让作为最优质的替代产品之一的包装纸在未来有更好的发展。纯木浆的薄型包装纸也会受益于这个浪潮，在食品包装、手袋、外卖包装等市场需求快速增长。
薄型包装需求量的迅速增长，会带动文化纸机转产薄型包装纸以满足需求，特别是食品级薄型包装纸，将会缓解未来文化纸产能过剩的担忧。公司包装纸产能近15万吨，另外，其他的中小机台也具备转产薄型包装纸能力。
（二）生态行业
1、生态行业情况
2020年6月11日，《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》对外公布。这是党的十九大以来，国家层面推出的首个生态保护与修复领域综合性规划。该《规划》突出对京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、海南全面深化改革开放、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略的生态支撑，将全国重要生态系统保护和修复重大工程规划布局在7个重点区域。
大批实力雄厚的央企通过设立环保类公司进军园林绿化行业，市场竞争日趋
激烈。园林业务模式发生转变，对企业融资能力和运营能力提出了更高的要求。2020年，受严峻复杂的国际形势以及新冠疫情的影响，生态行业经历了“稳、保、抢”三部曲，克服了重重困难，行业基本保持了平稳与健康。2020年是十三五的收官之年，十三五期间生态行业形成的山、水、林、田、湖、草一体化和陆海统筹的生态保护理念更加深入。社会资本逐渐活跃，生态行业聚焦主业和重点市场，向技术端和运营端价值转型或延伸。行业内的部分代表性的企业大多在各自优势下强化前端规划设计和技术运用，以增强项目的竞争能力；同时探索和实践投资参与文旅、文创项目的运营，特别以乡村优质生态资产的运营为首选。这是在国家“双循环”和乡村振兴两大战略下的一个必然趋势。2020年12月，生态环保部出台了《碳排放权交易管理办法（试行）》，自2021年2月1日起施行。公司正在根据碳达峰要求，积极推进自有碳汇交易。且公司拥有较大额度的碳交易余量，也为下一步扩大产能提供了生态基础。
2、公司生态板块经营模式和策略
诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）以“生态解决方案的平台企业”作为企业的战略定位，报告期内，主要经营模式与策略如下：
（1）业务聚焦：双轮驱动带来新的增长点
诚通凯胜在稳定原有业务的基础上，积极战略布局新的业务增长点，探索“以市政园林+为主、流域生态综合整治为补充的双轮驱动”的发展模式。报告期内诚通凯胜进行模式创新，利用大数据管理和引进第三方投资轻运营，增强项目的竞争力和服务品质，并在振兴乡村产业、文化、生态、水环境、旅游等全方位提供整体解决方案，创新实现“EPC+O”业务模式，对增强市场竞争力产生了积极影响。
（2）市场聚焦：持续获得业绩，打造精品品牌
诚通凯胜紧跟国内经济热点区域进行重点区域布局。以宁波和雄安为基点，在重点深耕长三角地区、京津冀地区业务的基础上，重点开发粤港澳大湾区、成渝-西安、岳阳-湖南等热点区域市场。报告期内雄安项目的接连中标，为诚通凯胜带来持续稳定业绩收入的同时，提升了品牌影响力。
（3）技术创新：驱动诚通凯胜可持续发展
诚通凯胜坚持把技术创新作为实现可持续发展的战略保障，并通过技术创新加快生态领域的深化转型。通对整合外部资源，为诚通凯胜提供有力的技术支撑；
通过关键科研创新及技术研发的常态化管理，持续加强诚通凯胜的技术实力。诚通凯胜作为国家海洋学会生态资源保护与修复分会副理事长单位，通过整合国家院所资源，加快诚通凯胜在近海污染治理的未来业务布局，目前已经取得一定进展。
（4）风险管控：保障项目安全
诚通凯胜高度重视风险管控，积极完善风控机制。首先，在项目选择上，以政府投资的公共项目为主，尽量避免履约风险；第二，诚通凯胜内部加强项目评估和立项程序，注重防范项目风险；第三，在项目的实施推进中，加强过程的管理和控制，做好项目的规划、执行、监督与控制，从项目的成本、质量、进度、回款等多个维度进行项目风险把控。近年来，诚通凯胜坚持EPC、EPC+F、EPC+O等以EPC为核心的项目模式，严格控制项目财务风险。PPP项目仅有2018年梅山保税港区企业服务平台PPP项目。该项目政府纳入财政预算、政府部分可行性缺口补助，风险较低。融资方面已签署5亿元贷款合同，建设期资金有保障，融资风险低；本项目于2020年9月30日竣工验收，进入了运营前期。
湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）作为公司实施林业业务的主体，造林足迹遍布湘、鄂、桂、赣，播绿近200万亩；树种丰富，涵盖松树、杨树、桉树等速生树种、红叶石楠等乡土珍贵绿化树种、闽楠等珍稀树种，成为“生态资源宝库”；国家储备林、国家碳汇林、速生丰产林、绿化苗圃等基地，星罗棋布。
面对低碳转型浪潮，茂源林业提前布局“碳中和”，近200万亩林业基地，叠加近万亩绿化苗木基地，预计可用年碳汇约200万吨。2017年，茂源林业与壳牌能源合作——首单碳汇交易收益落袋，成为湖南最早进入碳汇交易市场的央企。
截至目前，茂源林业是湖南唯一与国家开发银行合作的国家储备林项目生根发芽之地。
当前，茂源林业依托首期碳汇项目取得的经验，及其长期林业经营经验，全员正开足马力，全力开发林业资产作为第二期碳汇项目。未来将继续通过植树、复绿提质、对外合作等手段，进一步扩大碳汇资源库，肩负起央企的
生态责任担当。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入71.16亿元，较上年同期0.14%，归属于上市公司股东的净利润41,430.86万元，较上年同期增加32.26%；报告期末公司总资产158.30亿元，归属于上市公司股东的所有者权益85.58亿元，资产负债率
45.80%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、造纸行业
国家对环境的治理和绿色企业发展的决心不动摇。随着造纸行业集中度的不断提高，头部企业的市场份额和话语权增加，小厂生存空间越来越小，中小型设备在环保方面的压力加大，设备淘汰概率增大。造纸行业与社会经济发展和人民生活息息相关，发展中的机遇：
第一、国际需求增长概率大。2021年，为了拉动经济的恢复和增长，预计各国加大干预力度和政策支持，相比于2020年，2021年的需求增长概率大。有利于行业及下游客户开展出口业务。
第二、我国“内外双循环”需求发展规划指导下，国家和地方政府会出台更多利好政策和“灵活”的货币政策，有利于降低企业成本、拓展盈利空间，有利于行业的发展。
第三、国家持续加强对外开放和经济合作，为行业发展提供更多机会。上合经济组织、“陆、海丝绸之路”等合作越来越紧密和壮大。
第四、集中度的提升与小厂的退出，有利于建立有序、健康的行业环境。
第五、党政类图书市场持续增长。国家对思想教育的重视程度提高，又恰逢2021年为建党一百周年重要时刻，都决定了党政类图书需求增长将持续。公司将充分发挥央企、红色基因优势，把该市场做大做强。
第六、“以纸代塑”新兴市场机会。生态文明建设是国家发展战略，包括加强塑料污染治理、“以纸代塑”等政策，为公司“大生态”战略发展提供了广阔的空间。包装纸、CCK纸及食品纸需求将有较大增长，为公司发展提供更多机会。
2、生态行业
党的十八大把生态文明建设纳入中国特色社会主义事业总体布局，使生态文明建设的战略地位更加明确。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中已经对未来五年生态行业的发展定调，“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生：坚持绿水青山就是金山银山理念”。2020年12月，生态环保部出台了《碳排放权交易管理办法（试行）》，自2021年2月1日起施行。2021年作为十四五开局之年，随着经济的加快复苏，生态行业必将展现欣欣向荣的大好局面，但也将出现新的趋势。
（1）生态行业继续调整优化，形成新的细分领域龙头
首先，随着生态文明建设的不断深化，以百万亿计的存量绿色生态资产将实现由“绿水青山”向“金山银山”的深入的价值转换。围绕城市绿地系统、乡村生态资产，行业将出现更多的的创新运营模式和优势企业。人工智能、大数据、互联网、5G等新一代技术将会得到更多的运用。其次，对于生态保护与修复的技术标准和要求更加抬高：从基础到纵深、从达标到提标，从一般性的治理到全面无害化、资源化，因此新技术新装备将会更多涌现并成为未来生态治理的主流。
第三，生态行业开始从区域向流域、从陆域向海域发展，即陆、海、河的统筹规划与发展。《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》中提出，坚持陆海统筹，妥善处理保护和发展、整体和重点、当前和长远的关系，推进形成生态保护和修复新格局。第四，在竞争层面，随着行业的发展升级，对企业的专业性的要求也将越来越高，具有品牌、技术、规划设计能力、投资运营能力的企业将获得竞争优势。
（2）投资来源呈现多元化趋势
“十三五”期间，国家政府已经通过规范推广政府和社会资本的合作模式、政府购买服务、政府债券等多种方式，来撬动更多社会资本进入生态修复的投资。《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》中提出，通过赋予一定期限的自然资源资产使用权等产权安排，激励社会投资主体从事生态保护修复。
总之，依靠政府投资将不会持续，社会资本将逐步成为重要角色。没有投资意识与投资能力的企业可能会逐步边缘化。
（3）新农村建设被放在社会主义建设重要位置，行业蓝海或将到来
《全国乡村产业发展规划（2020—2025年）》中明确了乡村产业发展的重点任务，最新发布的“2021中央一号文件”（《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化意见》）中重点明确把乡村建设摆在社会主义现代化建设的重要位置。并提出中央预算内投资进一步向农业农村倾斜。发挥财政投入引领作用，支持以市场化方式设立乡村振兴基金，撬动金融资本、社会力量参与，重点支持乡村产业发展。
所以，大趋势下新农村建设领域将成为行业内企业的主战场，具有成熟的运营机制和商业模式的企业将获得先机。
（4）热点区域政策导向明显
2020年12月召开的中央经济工作会议精神已经显示了2021年以及未来的区域市场热点。习近平总书记发表重要讲话时明确指出，推进京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设，打造世界级创新平台和增长极。要扎实推进雄安新区建设，落实长江经济带共抓大保护措施，推动黄河流域生态保护和高质量发展。在《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》、《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《京津冀协同发展规划纲要》、《黄河流域生态保护和高质量发展规划纲要》中，都能明确表述了关于生态、环保要与经济、区域协同发展的目标。
特别值得关注的是，《全国海洋生态环境保护“十四五”规划》进一步强化和提升近海生态建设的战略地位，必将成为新的市场热点。《规划》中提出，将
以“美丽海湾”为统领，到2035年，全国1467个大小不等的海湾力争都能建成“美丽海湾”，并首次提出“国家-海区-湾区-地市”梯次推进的规划理念。提出以重要的河口海湾为核心，对自然生态联系紧密的毗邻岸线、滩涂湿地、海域海岛等实施陆海统筹、区域联动的生态环境治理。坚持“一湾一策”，精准落实区域海洋污染防治、生态保护修复、环境风险防范等方面的目标任务。在此基础上，沿海各省、市陆续制定规划，其中，浙江省发布的《浙江省生态海岸带建设方案》中，在1800公里的大陆海岸线上将完成总投资3500亿元，到2035年，将全面建成绿色生态廊道、人流交通廊道、历史文化廊道、休闲旅游廊道、美丽经济廊道“五廊合一”的生态海岸带。
《十四五规划》表明，随着内陆水域水体的污染治理取得初步成效，生态修复与建设已经从区域向流域、从内陆向河口和海域深化和推进。随着“海洋十四五规划” 的完成，我们将会看到一个更为详细、更为庞大的国家战略和生态保
护计划。
（5）预计2021年全国碳市场将开启交易
随着《碳排放权交易管理办法（试行）》于2021年2月实施，预计2021年全国碳市场将开启交易，重点排放行业纳入范围有望迅速扩大，预计碳排放权交易前景看好，碳金融创新也值得期待。
（二）公司发展战略
公司秉承“向文明、德载业、竞天择、新致远”新的文化理念，顺应经济新形势，打造绿色制造、智慧制造的造纸基地，加快生态产业转型升级力度，进一步提升公司核心竞争力。 1、打造绿色制造、智慧制造的造纸基地。一方面，引进行业国际知名咨询公司，着重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造，以项目为依托，将岳阳基地打造成国内领先，环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。另一方面，充分发挥自产浆和供应链管理的低成本优势，延续公司红色基因，并加强“以纸代塑”计划推进，推出高附加值产品和环保型纸产品，提升产品的盈利水平。
2、加快生态产业转型升级力度。一方面，公司充分发挥央企平台优势以及林业资源优势，积极探索长江沿线生态廊道建设的合作机会，同时布局国内重点区域（粤港澳大湾区、京津冀、雄安新区以及长三角区域），做大做强园林业务，并围绕固废处理、土壤修复、污水处理、小型河流湖泊治理延伸业务，做大生态业务，加快生态业务转型升级。另一方面，大力进行碳汇产品开发及销售、林产化工、木材贸易、林地流转等业务探索，逐步拓展至耕地改造、农田复垦，打造农林产业生态链。
（三）经营计划
2021年度公司计划生产机制纸96.73万吨，实现营业收入约71.89亿元，2021年期间费用约7.64亿元。
2020年，公司的工作指导方针是：以习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九届五中全会精神为指导，全面深入贯彻中央经济工作会议精神，立足“十四五”新发展阶段，积极践行“向德竞新”企业文化，着力高质量经营，全力打造可持续盈利的“点线面体”，推动战略落地，在大变局中开创发展新局面。
具体措施如下：
扬优势，把党建推向新台阶。发扬国有企业党建独特优势，开展建党百年系列活动，进一步创新党建工作方式方法，促进党建与生产经营相融合，充分发挥党委“把管保”作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，激活党建工作内生动力，引领企业高质量发展。敢突破，把改革推向新高度。巩固和深化现有改革成果，既要保持改革的韧劲与决心，善于总结和用好以往改革经验，更要按照国企改革三年行动要求，进一步提升改革目标，完善改革举措，扎实推进各项专项改革任务，强化治理机制、用人机制、激励机制等方面的改革力度，重点推进2020年股权激励方案的落地实施以及职业经理人、任期制等工作，提升改革综合成效，进一步激发企业活力。
抓关键，把发展推向新局面。善于抓住改革发展中的关键环节和主要矛盾，紧盯重点项目、重点专项工作、重点改革措施、重点发展目标，抓好任务分解，动员全体员工敢于担当与作为，逐步解决制约公司高质量发展的瓶颈，通过提质升级、新建、资产并购整合等多种方式进一步提升公司经营规模和质量。
补短板，把管理推向新水平。扎实推进对标世界一流管理提升行动，补短板锻长板，进一步强化管理体系和管理能力建设，夯实管理基础，进一步增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
该经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
（四）可能面对的风险
造纸行业集中度不断提高，市场竞争加剧。头部企业的市场份额和话语权不断增加，市场影响力不断提高。
针对以上可能面对的风险，公司着重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造，以项目为依托，将岳阳基地打造成国内领先，环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。对标世界一流，进一步提升产品质量、营销服务、成本控制。从原材料供应、生产、销售全过程加强对质量因素的控制，不断稳定和提高产品质量水平；持续推进原材料结构、产品结构的优化，研发符合市场需求的产品；加强对生产运行控制，降低产品生产成本；优化营销体系，提高产品市场满意度，打造岳阳林纸纸制品国内一流品牌，增加客户粘性。
四、公司治理相关情况说明
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、上海证券交易所法律法规的要求，进一步完善公司
法人治理结构，健全公司内部控制制度。公司进一步优化董事会人员结构，对公司《章程》进行了修订和完善。
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
五、股东大会、董事会召开情况
（一）董事会会议及决议内容
2020年共召开10次董事会会议。
| 序号 | 会议名称 | 议题 |
| 1 | 第七届董事会第十八次会议 | 1、关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案 2、关于注销公司沅江分公司的议案 3、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第七届董事会第十九次会议 | 1、关于选举第七届董事会董事长的议案 2、关于选举第七届董事会战略发展委员会委员的议案 |
| 3 | 第七届董事会第二十次会议 | 1、会议报告事项 （1）岳阳林纸股份有限公司2019年度总经理工作报告 （2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告 （3）董事会薪酬与考核委员会关于公司2019年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见 （4）岳阳林纸股份有限公司2019年度独立董事述职报告 2、会议审议事项 （1）岳阳林纸股份有限公司2019年度财务决算报告 （2）岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配预案 （3）关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案 （4）关于公司2020年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案 （5）关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告 （6）岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告 （7）岳阳林纸股份有限公司2019年度董事会工作报告 （8）岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要） （9）关于召开2019年年度股东大会的议案 |
（二）股东大会召开情况
2020年共召开4次股东大会。
| 4 | 第七届董事会第二十一次会议 | 岳阳林纸股份有限公司2020年第一季度报告 |
| 5 | 第七届董事会第二十二次会议 | 1、关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案 2、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案 4、岳阳林纸股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 5、关于聘任证券事务代表的议案 6、关于设立董事会风险与合规管理委员会的议案 7、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第七届董事会第二十三次会议 | 1、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案 2、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 3、岳阳林纸股份有限公司2020年半年度报告（全文及摘要） |
| 7 | 第七届董事会第二十四次会议 | 1、关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案 2、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 3、关于子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案 4、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 |
| 8 | 第七届董事会第二十五次会议 | 1、岳阳林纸股份有限公司2020年第三季度报告 2、关于增补公司第七届董事会专业委员会部分委员的议案 3、关于聘任部分高级管理人员的议案 4、关于部分增加2020年度日常关联交易预计金额的议案 |
| 9 | 第七届董事会第二十六次会议 | 1、关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案 2、关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》的议案 3、关于购买沅江纸业化机浆生产线的议案 4、关于投资建设码头提质改造项目的议案 |
| 10 | 第七届董事会第二十七次会议 | 1、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 议题 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 关于选举公司第七届董事会部分董事的议案 |
六、董事履行职责情况
| 年内召开董事会会议次数 | 10 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 9 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘雨露 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 叶蒙 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李战 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘建国 | 否 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 曹越 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 高滨 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘洪川 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张强 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 2 | 2019年年度股东大会 | 1、岳阳林纸股份有限公司2019年度董事会工作报告 2、岳阳林纸股份有限公司2019年度监事会工作报告 3、岳阳林纸股份有限公司2019年度财务决算报告 4、岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配方案 5、关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案 6、关于公司2020年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案 7、岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要） |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案 2、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 1、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 2、关于选举公司第七届董事会部分董事的议案 |
计机构工作，监督内控建设，审阅关联交易事项，并发表了相关意见或建议：
1、2020年2月21日，审计委员会及独立董事审阅了根据会计师初步审计意见编制的2019年度财务会计报表，并对有关事项提出建议。
2、2020年3月9日，审计委员会召开了2019年年度会议，审阅了年审会计师事务所提交的《年报审计与董事会审计委员会的第三次沟通材料》，就审计结果、审计计划执行情况、审计过程中发现的重大问题、审计中关注的关键审计事项以及执行的主要程序进行了沟通。审议了以下报告：公司2019年度财务会计报告、审计委员会2019年度履职报告、公司2019年度内部控制评价报告，发表了审核意见，同意将2019年度财务会计报告作为年报的组成部分、2019年度内部控制评价报告提交董事会审议，将董事会审计委员会2019年度履职情况报告向董事会汇报。
3、2020年7月12日，审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定；同意形成相关议案提交董事会会议审议。
4、2020年12月16日，审计委员会召开会议，审阅了《岳阳林纸股份有限公司2020年审计计划》，同意年审会计机构根据公司实际情况及年审工作进度要求制定的相关审计策略及审计计划，并以此为基础，开展公司2020年度的相关审计工作。
5、报告期内，对于公司的关联交易事项，审计委员会中的独立董事委员在提交董事会会议审议前均进行了事前审核，审慎发表同意意见后，方提交董事会审议。
6、报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为报告反映了公司的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（二）薪酬与考核委员会
关于公司2019年度内幕交易防控工作考核评定意见：报告期内，公司执行了中国证监会、上海证券交易所有关内幕信息知情人登记制度，在定期报告及重
大事项的敏感期对相关内幕信息知情人进行了提醒，未发现内幕交易情况。公司2019年年度内幕信息知情人履职合格。关于年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬：认为公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（三）提名委员会
根据《岳阳林纸股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，董事会提名委员会召开了3次会议，分别对董事人选叶蒙、刘雨露，高级管理人员人选赵庆义等进行了资格审查，并提出了意见，认为人选不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的董事的任职资格和条件。
八、投资状况
报告期内，公司不存在证券投资情况，未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。
公司2020年经营情况具体分析与其他重要事项在公司2020年年度报告中有详细披露，此处不再赘述。
本报告经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日
议案二
岳阳林纸股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《岳阳林纸股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，认真履行监督职责，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会的日常工作情况
（一）出席股东大会情况
2020年公司监事会成员出席了公司 2019年年度股东大会和2020年第一次、第二次、第三次临时股东大会，参与了会议的监票工作，履行了监督职能。
（二）列席董事会会议情况
2020年公司监事会成员列席了公司董事会会议，了解了董事会的运作和对公司重大事项的决策情况，听取公司的定期报告，并对董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。
（三）监事会会议召开情况
报告期内共召开5次监事会会议。
1、2020年3月14日公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度监事会工作报告》、《关于确认2019年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》。
2、2020年4月26日公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2020年第一季度报告》。
3、2020年8月27日公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《岳
阳林纸股份有限公司2020年半年度报告（全文及摘要）》、《关于部分增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于2020年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
4、2020年10月29日公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2020年第三季度报告》。
5、2020年12月31日公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
2020年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等赋予的职权，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，认真履行监督及其他各项职能，有关情况如下：
（一）定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会依据《公司章程》的有关规定，审核了公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告，对相关定期报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定，是否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书面审核意见，监事会认为：
公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，列席了公司董事会、出席了公司股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、经理执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督，监事会认为：
公司内部控制制度健全，2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，在职权范围内履行了股东大会的各项决议，重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发生违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会听取财务部门汇报，审核检查了公司的财务制度和财务状况，认为：
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司 2020年度财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2020年度审计报告，审计意见客观公正。
（四）公司收购、出售资产情况
本报告期内公司未对外收购资产。全资子公司永州湘江纸业有限责任公司处置固定资产依循市场原则进行，定价公平合理，没有损害中小股东的合法利益监事会同意董事会决议。
（五）关联交易
报告期内，监事会未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。
（六）董事及高级管理人员履职情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事履行了勤勉、忠诚义务，未出现损害公司、股东利益的行为。公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违法违规、损害公司利益的行为。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并核实了公司2019年度内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制的签证报告，监事会认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了检查，认为：
公司已按照证券监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，完成了内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作；公司事先对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员进行了定期报告窗口期提示，有效防止内幕交易的发生。
三、监事会2021年工作计划
2021年，监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运行。
（一）按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
（二）继续加强监督职能的履行，依法对董事、高级管理人员进行监督，列席公司董事会、出席股东大会会议，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
（三）通过对公司财务进行监督检查以及对公司经营情况的监督检查，进一步加强内控制度的落实，助推公司稳健发展。
本报告经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会二〇二一年四月三十日
议案三
岳阳林纸股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年公司面对严峻的疫情防控形势，公司按照目标不变、指标不降、任务不减的要求，防疫经营两手抓、两手硬，经营业绩逆势而上，公司将继续按照“五突破一加强”的思路，纵深推进“双百行动”综合改革，为企业发展增活力、添动力，实现高质量可持续发展。
一、2020年基本财务状况
公司2020年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况
1、2020年生产纸产品98.66万吨。
2、2020年销售纸产品98.11万吨，产销率99.44%。
3、2020年实现销售收入711,586.27万元，同比增加991.93万元。
4、2020年营业利润50,746.98万元，同比增加9,023.45万元。
5、2020年利润总额51,139.65万元，同比增加12,721.87 万元。
6、2020年净利润41,430.86万元，同比增加10,106.58 万元。
（二）报告期财务状况
1、资产结构
2020年末资产总额1,582,990.88万元，同比增加28,034.38万元，增幅
1.80%。其中流动资产962,340.40万元，占总资产的60.79%。流动资产比上年同期增加8,981.71万元，增幅0.94%。其中流动性最强的货币资金89,568.47万元，占总资产比重为5.66%，较上年比重减少2.03%。
应收票据期末余额为0万元，同比减少2,099.84万元，降幅100%，主要系公司按照新金融准则对应收票据重分类，子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）应收经营性票据减少。
应收账款期末余额61,051.29万元，同比减少36,898.86万元，降幅37.67%，主要系子公司诚通凯胜工程回款增加多、子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公
司（以下简称“恒泰公司”）收到雅园三期销售回款以及子公司茂源林业木片销售业务回款增加多所致。
应收款项融资期末余额30,990.42万元，同比减少8,552.65万元，降幅
21.63%，主要系公司母公司银行承兑回款减少所致。
其他应收款期末余额57,722.97万元，同比减少1,364.04万元，降幅2.31%，主要系本期子公司诚通凯胜收回部分项目保证金所致。预付账款期末余额22,221.73万元，同比减少12,856.67万元，降幅36.65%，主要系母公司材料采购预付款减少。
存货期末余额538,365.77万元，同比减少56,354.23万元，降幅9.48%。主要系按照新收入准则对子公司诚通凯胜存货重分类所致。
合同资产期末余额156,739.80万元，同比增加156,739.80万元。主要系按照新收入准则对子公司诚通凯胜存货重分类所致。
其他流动资产期末余额4,918.84万元，同比减少378.77万元，降幅7.15%，主要系待抵扣增值税减少所致。
一年内到期的非流动资产期末余额761.12万元，同比增加761.12万元，主要系主要系子公司诚通凯胜长期应收工程款重分类。
长期应收款期末余额16,336.92万元，同比增加16,336.92万元，主要系子公司诚通凯胜新增分期收回款项。
长期股权投资期末余额3,255.80万元，同比增加330.31万元，增幅11.29%，主要系公司对联营企业诚胜生态追加投资以及确认对联营企业英格瓷安泰公司投资收益所致。
投资性房地产期末余额0万元，同比减少298.93万元，降幅100%，主要系子公司双阳高科投资性房地产转为自用所致。
在建工程期末余额87,386.64万元，同比增加15,535.65万元，增幅21.62%，主要系子公司诚通凯胜在梅山保税港区企业服务平台PPP项目投入增加所致。
2、债务结构
2020年末负债总额724,990.69万元，较上年减少1,775.13万元，降幅0.24%。其中流动负债538,066.37万元，较上年减少36,382.20万元，降幅6.33%。非流动负债186,924.32 万元，较上年增加34,607.07万元，增幅22.72%。
短期借款期末余额213,597.55万元，同比减少64,294.38万元，降幅23.14%，
主要系公司加强资金运作，调整负债结构，短期借款减少。应付票据期末余额21,940.91 万元，同比减少11,147万元，降幅33.69%，主要系母公司以票据方式采购减少所致。
应付账款期末余额152,702.64万元，同比增加31,632.51万元，增幅26.13%，主要系诚通凯胜工程项目施工导致尚未支付采购款增加。预收账款期末余额0万元，同比减少40,324.27万元，降幅100%，主要系按照新收入准则对预收账款重分类所致。
合同负债期末余额37,969.56万元，同比增加37,969.56万元，主要系按照新收入准则对预收账款重分类所致。
其他应付款期末余额25,865.64万元，同比增加10,110.67万元，增幅64.17%，主要系子公司诚通凯胜应付暂收款增多所致。
一年内到期的非流动负债期末余额52,877.46万元，同比减少15,741.39万元，降幅21.86%，主要系母公司一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款减少所致。
其他流动负债期末余额17,575.29万元，同比增加17,569.29万元，增幅292,821.58%，主要系按照新收入准则对预收账款重分类所致。
长期借款期末余额170,722.50万元，同比增加36,234.10万元，增幅26.94%，主要系公司调整负债结构，增加长期借款所致。
长期应付款期末余额13,364.18万元，同比减少1,899.89万元，降幅12.45%，主要系融资租赁款项减少所致。
3、股东权益
2020年末股东权益（净资产）总额858,000.19万元，其中股本180,505.31万元、资本公积554,343.80万元、盈余公积28,523.07万元、未分配利润110,739.12万元。所有者权益较上年末增加29,809.51万元，增幅3.60%。增加原因主要系本期经营盈利所致。
（三）报告期经营情况
1、营业情况
2020年度的营业收入711,586.27万元，比上年同期的710,594.34万元增加991.93 万元,增幅0.14%。
2020年营业成本576,594.54万元，比上年同期576,228.69万元增加365.85
万元，增幅0.06%。营业收入及成本比上年同期增长主要系子公司诚通凯胜园林施工收入增加及子公司恒泰公司雅园三期达到交房条件确认相关收入等综合影响所致。公司营业成本占营业收入的比重由2019年的81.09%下降为2020年的
81.03%，下降0.06%。
2、期间费用
2020年销售费用总额30,779.99万元，与上年同期的31,689.44万元相比下降了909.45 万元，降幅2.87%。主要系母公司纸产品销量减少，对应的物流费用减少，进而影响销售费用减少所致。
2020年管理费用总额23,161.12万元，与上年同期的25,909.16万元相比减少了2,748.04万元，降幅10.61%，主要系因母公司管理部门结构优化及享受疫情期间社保减免优惠政策，管理费用中的人工成本下降，以及子公司湘江纸业处置部分固定资产，计入管理费用的折旧费减少等影响所致。
2020年研发费用总额23,947.52万元，与上年同期的22,503.35万元相比增加1,444.17万元，增幅6.42%，主要系子公司诚通凯胜加大研发投入所致。
2020年财务费用总额6,475.65万元，与上年同期的10,385.40万元相比减少3,909.75 万元，降幅37.65%，主要系公司抓住国家政策窗口期，低息贷款置换，利息支出较同期减少所致。
3、盈利水平
2020年度利润总额51,139.65万元，与上年同期的38,417.78万元相比增加12,721.87万元；2020年度净利润41,430.86万元，与上年同期31,324.28万元相比增加10,106.58 万元。利润总额增加主要系：公司采取强有力措施，积极做好疫情防控，连续生产、稳定销售，产销率基本维稳，同时浆纸联动，充分发挥集采优势和自产化机浆优势，纸产品主要原材料价格同比下降，利润空间增加。
（四）报告期现金流量情况
1、经营活动现金流量
2020年经营活动产生的现金流量净额98,689.56万元，比上年同期60,223.71万元增加38,465.85万元，增幅63.87%，主要原因系子公司诚通凯胜工程回款增加多、子公司恒泰公司收到雅园三期销售回款以及子公司茂源林业木
片销售业务回款增加所致。
2、投资活动现金流量
2020年投资活动产生的现金流量净额-35,861.79万元，比上年同期28,859.25万元减少64,721.04万元，降幅224.26%，主要系子公司湘江纸业本期处置固定资产收到的现金净额较同期减少30,101.50万元，以及同期收到骏泰公司本息款42,944.97万元，本期无此项现金流入。
3、筹资活动现金流量
2020年筹资活动现金流量净额-67,905.15万元，比上年同期-30,927.03万元，减少36,978.12万元。主要系公司本期取得借款收到的现金较同期大幅减少。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减幅度 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.95% | 3.79% | 增加1.16个百分点 |
| 销售毛利率 | 18.97% | 18.91% | 增加0.06个百分点 |
| 销售净利率 | 5.82% | 4.41% | 增加1.41个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 持平 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减幅度 |
| 流动比率 | 1.79 | 1.66 | 7.77% |
| 速动比率 | 0.50 | 0.62 | -20.45% |
| 资产负债率 | 45.80% | 46.47% | 下降0.94个百分点 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减幅度 |
| 应收账款周转率 | 8.95 | 8.08 | 10.82% |
| 存货周转率 | 1.02 | 0.98 | 3.94% |
组织结构，加强费用管控，三项费用较同期下降。
（二）偿债能力分析
公司流动比率与同期相比增加7.77%；速动比率较同期下降20.45%，主要系子公司诚通凯胜项目投入增加，合同资产较去年同期增加所致。
（三）营运能力分析
2020年应收账款周转率8.95次，较上年同期增加10.82%，主要系子公司诚通凯胜工程回款增加多、子公司恒泰公司收到雅园三期销售回款以及子公司茂源林业木片销售业务回款增加所致；2020年存货周转1.02次，与上年同期基本持平。
（四）资本结构分析
2020年公司有息负债规模大幅压降，公司资产负债率45.80%，同比下降0.94个百分点，主要系公司报告期内公司生产经情况良好，销售回款较同期增加，减少了负债规模。未来公司综合采用各种方式，改善资本结构，合理控制资产负债率。
本报告经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日
议案四
岳阳林纸股份有限公司2020年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入
71.16亿元，归属于上市公司股东的净利润41,430.86万元；截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为121,038.60万元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，综合考虑股东的合理回报及公司项目建设和长远发展等实际情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程有关利润分配的规定，公司2020年度利润分配方案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,805,053,109股，扣除公司目前回购专户的股份39,999,946股，以此计算合计拟派发现金红利125,318,774.57元（含税）。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本方案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
议案五
关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司第七届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议批准了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，公司第七届董事会第二十五次会议审议批准了《关于部分增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2020年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为72,600万元；出售商品和提供劳务的关联交易为54,800万元。2020全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为60,435.13万元，占预计金额的83.24%；出售商品和提供劳务的关联交易为41,609.48万元，占预计金额的75.93%。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价 方式 | 2020年预计数（万元） | 2020年实际发生额 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 2,600.00 | 2,255.01 | 0.39 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 煤炭、材料、监理费 | 市场价 | 30,000.00 | 20,249.73 | 3.51 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 劳务、材料 | 市场价 | 2,000.00 | 1,884.79 | 0.33 |
| 中国纸业投资有限公司 | 材料 | 市场价 | 30,000.00 | 28,183.58 | 4.89 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | - | 191.80 | 0.03 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 材料 | 市场价 | 6,000.00 | 5,992.43 | 1.04 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 材料 | 市场价 | 2,000.00 | 1,130.14 | 0.20 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 电、材料 | 市场价 | - | 288.31 | 0.05 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 纸产品 | 市场价 | - | 55.92 | 0.01 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 运费、咨询服务费 | 市场价 | - | 22.53 | 0.00 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 绿化工程 | 市场价 | - | 67.22 | 0.01 |
| 宁波市北仑区绿地园艺场 | 苗木 | 市场价 | - | 113.67 | 0.02 |
| 小 计 | 72,600.00 | 60,435.13 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2020年预计数（万元） | 2020年实际发生额 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 材料、建安劳务、污水处理服务 | 市场价 | 23,000.00 | 20,602.75 | 2.90 |
| 中国纸业投资有限公司 | 浆产品、纸产品 | 市场价 | 10,000.00 | 6,270.62 | 0.88 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 纸产品、木片、建安劳务 | 市场价 | 20,000.00 | 11,648.13 | 1.64 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 建安劳务 | 市场价 | - | 552.91 | 0.08 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 水、电、汽、材料 | 市场价 | - | 30.69 | 0.00 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 水、电、汽 | 市场价 | - | 52.65 | 0.01 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 水、电、汽 | 市场价 | 800.00 | 241.54 | 0.03 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 677.05 | 0.01 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 建安劳务、纸产品 | 市场价 | 1,000.00 | 667.46 | 0.09 |
| 中冶纸业银河有限公司 | 建安劳务、纸产品 | 市场价 | - | 385.11 | 0.05 |
| 华新(佛山)彩色印刷有限公司 | 纸产品 | 市场价 | - | 1.08 | 0.00 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 纸产品、技术服务 | 市场价 | - | 34.99 | 0.00 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 污水处理服务 | 市场价 | - | 438.41 | 0.06 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 纸产品 | 市场价 | - | 3.92 | 0.00 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 建安劳务 | 市场价 | - | 2.17 | 0.00 |
| 小 计 | 54,800.00 | 41,609.48 | |||
（1）关联采购
币种：人民币 单位：万元
| 关联方 | 差异金额 | 原因 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | -9,750.27 | 主要原因是报告期内减少了与关联方泰格林纸集团股份有限公司的煤炭采购量 |
| 关联方 | 差异金额 | 原因 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | -8,351.87 | 主要原因是受2020年纸产品市场行情影响，减少了与关联方泰格林纸集团股份有限公司的纸产品销售量 |
| 关联方 | 内容 | 定价方式 | 2021年 预计数 |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 浆板、水电汽、服务费、租赁费、材料 | 市场价 | 2,600 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 煤炭、材料、监理费 | 市场价 | 106,000 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 劳务、材料 | 市场价 | 2,000 |
| 中国纸业投资有限公司 | 材料 | 市场价 | 15,000 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 碳酸盐 | 市场价 | 6,500 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 丁苯胶乳 | 市场价 | 2,000 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 水电、材料 | 市场价 | 500 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 50 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 运费 | 市场价 | 50 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 绿化工程 | 市场价 | 100 |
| 宁波市北仑区绿地园艺场 | 苗木 | 市场价 | 300 |
| 关联采购小计 | 135,100 |
| 关联方 | 内容 | 定价方式 | 2021年 预计数 |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 双氧水、水处理服务、建安劳务、纸产品、木材 | 市场价 | 24,000 |
| 中国纸业投资有限公司 | 材料 | 市场价 | 20,000 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 材料、纸产品 | 市场价 | 7,000 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 12,000 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 材料、电销售、水处理服务、纸产品 | 市场价 | 50 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 电销售、纸产品 | 市场价 | 50 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 电汽、材料、石灰、劳务、水处理服务、纸产品 | 市场价 | 200 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,590 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 包材、浆板 | 市场价 | 2,000 |
| 中冶纸业银河有限公司 | 建安劳务、纸产品 | 市场价 | 500 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 污水处理服务 | 市场价 | 500 |
| 关联销售小计 | 67,890 |
| 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 中国纸业投资有限公司 | 公司直接控制人 | 503,300 | 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及开发，进出口贸易， |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 控股股东 | 408,394 | 纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输） |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 152,220.92 | 纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售；纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产 |
| 品、林产化学产品综合加工、利用、销售；电力、热力的生产、供应 | |||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 1,280 | 废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口 |
| 沅江纸业有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 80,000 | 制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 80 | 物业管理；园林绿化；餐饮服务等 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 500 | 纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售 |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 公司重要的联营公司 | 3,000 | 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 控股股东持有49%股份 | 8,700 | 制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、调试、维修，普通机械及配件的设计 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 同受中国纸业投资有限公司控制 | 6,927.19 | 生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品） |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69,526.30 | 云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售 |
| 中冶纸业银河有限公司 | 同受实际控制人控制 | 65,439.50 | 机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 同受中国纸业投资有限公司控制 | 98,455.93 | 生产和销售高档纸及纸板；纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发 |
| 华新(佛山)彩色印刷有限公司 | 同受中国纸业投资有限公司控制 | 9,689.56 | 出版物、包装装璜印刷制品的生产和经营；食品用产品纸质包装生产、印刷；从事印刷设备和包装印刷材料的批发、零售；货物进出口业务；物业出租，仓储服务 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 同受中国纸业投资有限公司控制 | 127,131.54 | 生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务 |
| 宁波市北仑区绿地园艺场 | 关联法人 | 个体工商户 | 花木种植、销售，绿化工程服务，苗木经纪。 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 同受实际控制人控制 | 1,800.00 | 再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务 |
协议已于2020年底到期，经公司第七届董事会第二十六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司分别与中国纸业、泰格林纸集团续签上述关联交易协议，有效期仍为三年。公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司购销产品、提供劳务，向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，上述关联交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易金额占公司日常生产经营同类交易的比例较低，不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。
本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日
议案六
关于公司2021年度银行授信计划额度及为子公司银行授信
提供担保的议案
各位股东：
公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司2021年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技改项目的实施，公司（含子公司）2021年度银行授信计划额度以及为子公司银行授信提供担保计划如下：
一、根据2021年生产经营计划，预计2021年银行授信计划额度将在上年批准额度基础上增加229,600万元，共计1,439,850万元。其中：
1、母公司银行授信额度将控制在1,184,100万元内，用于满足公司日常生产经营、项目投资资金需求。较上年批准额度增加220,000万元，新增部分主要是由于公司新建项目投资所需，公司将严格在既定的额度范围内，根据资金需求合理使用该额度。
2、全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）银行授信额度将控制在38,000万元内，主要用于满足生产经营，补充流动资金所需。较上年批准额度增加20,000万元，主要由于木片贸易业务的增长以及君山项目储备资金。
3、全资子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”） 银行授信额度将控制在6,500万元，主要用于公司日常生产经营资金需求，较上年批准额度减少3,500万元。
4、全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行授信额度将控制在205,250万元，较上年批准额度减少900万元，其中50,000万元额度用于EPC项目承接，其余主要用于日常业务承接。
5、全资子公司中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）银行授信额度将控制在6,000万元，较上年新增6,000万元，主要为公司后备项目提供资金储备。
二、母公司为全资子公司银行授信提供担保计划
预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外，按银行提出的由公司对各子公司银行贷款提供保证担保的要求，结合各子公司2021年度的融资授信计划，公司2021年度计划为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度较上年批准额度增加15,140万元，为210,500万元，其中：茂源林业38,000万元，较上年增加20,000万元；湖南双阳高科化工有限公司6,500万元，较上年减少3,500万元；诚通凯胜生态建设有限公司160,000万元，较上年减少4,640万元；中纸宏泰生态建设有限公司6,000万元，较上年增加6,000万元。
三、被担保方基本情况
1、湖南茂源林业有限责任公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路（洪家洲社区岳阳林纸股份有限公司办公楼）
注册资本：47,148万元
经营范围：苗木培育，工业原料林培育与经营，松脂采集与加工，林地开发，林业技术研究、开发、推广及服务，园林绿化工程设计与施工，绿化管理、养护、病虫防治服务，市政公用工程、环保工程、生态环境修复工程、公路工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、土石方工程、古建筑工程的施工，土地整理，活立木的收购与销售，林木专用肥、林产品及林化产品的生产与销售，苗木、农副产品、建筑材料、机械设备、水产品的销售，水产品养殖（国家法律、法规禁止的养殖区域除外），普通货运，提供劳务服务（不含劳务派遣），动物尸体清运处置、动物安葬服务、动物火化殡葬礼仪服务，复垦，农业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2020年12月31日，茂源林业总资产38.11亿元，总负债27.99亿元，银行贷款总额1.74亿元、流动负债总额27.99亿元，净资产10.12亿元；2020年实现营业收入4.73亿元，利润总额-2,995.98万元，净利润-2,995.98万元。
2、湖南双阳高科化工有限公司
住所：怀化市洪江区岩门1号
注册资本：5,426.60万元
经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、工业级聚
合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。双阳高科是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2020年12月31日，双阳高科总资产3.52亿元，总负债1.52亿元，银行贷款总额0.25亿元、流动负债总额1.52亿元，净资产2.00亿元；2020年实现营业收入2.00亿元，利润总额4,516.79万元，净利润3,962.17万元。
3、诚通凯胜生态建设有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室注册资本：100,000.00万元经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化工程施工；湿地景观工程设计、施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体废物处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、淤泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；工程咨询服务；城市规划；房地产开发；湖泊和近海的综合治理、水体修复与污染治理；环保技术研发、转让和咨询服务；环保装备及耗材、水处理用化学制剂（不含危化品）、微生物制剂、环保新材料、工程配套设备的研发、生产、批发、零售；环保项目管理；建材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诚通凯胜是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2020年12月31日，诚通凯胜总资产30.10亿元，总负债20.11亿元，银行贷款总额5.32亿元、流动负债总额16.80亿元，净资产9.99亿元；2020年实现营业收入14.27亿元，利润总额13,220.12万元，净利润10,347.45万元。
4、中纸宏泰生态建设有限公司
住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁注册资本：5,000.00万元经营范围：建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级（有效期至2021年1月28日）；市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级（有效期至2020年12月9日）；凭资质证书从事建筑工程设计、装修设计及相关咨询业务；政策允许的金属材料、建筑材料、五金、家电、化工产品（不含危险化学品）、纸制品批零兼营；纸机设备安装。
中纸宏泰是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2020年12月31日，宏泰公司总资产0.90亿元，总负债0.31亿元，银行贷款总额0亿元、流动负债总额0.31亿元，净资产0.60亿元；2020年实现营业收入1.40亿元，利润总额563.41万元，净利润418.32万元。
四、担保风险的评估
本次担保是为了满足子公司茂源林业、双阳高科、诚通凯胜、中纸宏泰的日常生产经营需要。此4家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；其中，茂源林业2020年经营业绩为负，公司将重点加强对其的授信管理。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。公司拟提请董事会在股东大会上述授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理2021年度银行授信额度办理及为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。
本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日
议案七
岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于2021年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。公司2020年年度报告（全文及摘要）经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
议案八
关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
《岳阳林纸股份有限公司章程》规定“监事会由3名监事组成”，公司监事会实际人数为3名。马东先生于2021年1月因个人原因请辞监事职务，由于其辞职将导致监事会人数低于法定人数，辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。为完善公司监事会结构，根据公司《章程》的有关规定以及公司直接控制人中国纸业投资有限公司的建议，监事会拟增补一名监事，现提名郑云水先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，其有关情况如下：
一、个人基本情况
郑云水，男，1982年5月出生，本科学历。现任中国纸业投资有限公司风险合规部总经理。曾任湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司计财处副处长，中国纸业投资有限公司运营管理部副总经理兼该公司贸易决策委员会委员。
二、任职资格说明
郑云水先生任职于中国纸业投资有限公司，职务不属于国家公务员性质；不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》有关不得担任上市公司监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
本议案经公司第七届监事会第十一次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇二一年四月三十日
议案九
关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
各位股东：
为贯彻落实党中央、国务院关于“中国力争2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的重大战略决策，努力践行国家开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力，公司计划以森林碳汇为抓手，在原有业务的基础上，拟增加碳汇产品开发及销售业务，一方面充分挖掘公司林业资源优势，另一方面积极向外拓展碳汇产品开发及销售，以推进绿色低碳发展和生态文明建设，提升公司碳资产规模和价值，促进可持续发展。
公司原经营范围未涵盖此内容，需相应增加“碳汇产品开发及销售”并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围进行相应修改，具体修改如下：
一、公司经营范围需要增加的内容
增加后，公司的经营范围为：纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用
胶塞、化妆品的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产、石油及制品批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上经营范围具体以岳阳市市场监督管理局核定内容为准。
二、公司章程修改情况
原《岳阳林纸股份有限公司章程》第十四条相应修改为：
“第十四条 经岳阳市市场监督管理局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产、石油及制品批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
三、经营范围的变更对公司主营业务的影响
本次公司经营范围的变更，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的商业模式产生重大影响。
本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。因公司章程的修改属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
议案十
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动岳阳林纸股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
该草案及其摘要已于2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。因股权激励计划属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
议案十一
关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善岳阳林纸股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定了《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。因股权激励计划属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日
议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、在解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大等样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
12、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。因股权激励计划属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日