渤海汽车系统股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
二○二一年四月
第一章 总则
第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照监管机构相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的在证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生较大影响有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正
式公开的事项。第七条 内幕信息包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情形；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十九) 公司定期报告、业绩预告和业绩快报披露前,定期报告、业绩预告和业绩快报的内容；
(二十) 中国证监会规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第九条 内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司及公司董事、监事、高级管理人员；
(二) 持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
(三) 公司全资或控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十）为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（十一）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（十二）知悉本制度第十二条（一）至（七）事项内幕信息的自然人的配偶、子女和父母；
（十三）其他通过直接或间接方式知悉本制度第十二条（一）至（七）事项内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案 第十条 在内幕信息依法披露前,公司应当填写公司内幕信息知情人档案(见附表)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，内幕信息所处阶段，保密条款等。第十二条 公司发生下列事项的，按照相关规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份或其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写
公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录，内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续）的时间、地点、参与筹划决策机构和人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写其机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本管理制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，切实履行本制度及公司其它规章制度规定的报告义务、报告程序和有关人员的信息披
露职责,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司需按照本制度的要求执行。上述各部门及分、子公司的负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度规定的内幕信息时应及时将内幕信息知情人情况报送公司董事会秘书，在重大事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。第十八条 公司董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息知情人的交易限制
第二十条 公司禁止内幕信息知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利
用内幕信息从事公司证券交易活动。 第二十一条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。第二十二条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司证券。若公司证券交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其配偶、子女、父母的证券账户在公司证券异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向山东证监局报备。
第二十三条 内幕信息知情人在买卖公司证券及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十四条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司证券及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持有数量；
（二）本次证券及其衍生品变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持有数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第六章 监督管理及法律责任 第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管。 第二十七条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的,将依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定的处罚责任；涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 第三十条 公司应根据中国证监会、证券交易所及本制度的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。
第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规办理。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
渤海汽车系统股份有限公司董事会2021年【】月【】日
附件：
渤海汽车系统股份有限公司内幕信息知情人档案格式：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 所在单位、部门、职务/岗位 | 与上市公司关系 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |