东方证券股份有限公司独立董事2020年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告模板》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就2020年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司第四届董事会有董事14名，其中独立董事5名为：徐国祥先生、陶修明先生、尉安宁先生、许志明先生、靳庆鲁先生。报告期末，公司第四届董事会有董事12名，其中独立董事5名为：许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、何炫先生。
2020年8月14日，徐国祥先生因个人任期已满，申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会委员和审计委员会委员职务。2020年10月29日，因个人任期已满，陶修明先生申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事和董事会合规与风险管理委员会委员职务，尉安宁先生申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员和审计委员会委员职务。上述辞职申请均自2020年12月8日公司2020年第二次临时股东大会选举产生新的独立董事起正式生效。
2020年12月8日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举吴弘先生、冯兴东先生、何炫先生为公司第四届董事会独立非执行董事，任期至第四届董事会任期结束止。2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，选举吴弘先生为第四届董事会薪
酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员，选举冯兴东先生为第四届董事会审计委员会委员，选举何炫先生为第四届董事会薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员。各位独立董事的基本情况如下：
（一）报告期末独立董事
许志明先生，1961年生，经济学博士。现任宽带资本创始合伙人，东凌集团有限公司董事，广州东凌实业投资集团有限公司董事，北京联航合众传媒科技有限公司董事，北京宝轩文化传媒有限公司董事。自1986年12月至1999年8月历任中国国际信托投资公司国际研究所研究员、野村国际（香港）有限公司企业财务部联席总监及资本市场部联席总监、英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管、美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管，1999年8月至2001年12月担任华润创业有限公司执行董事、华润北京置地有限公司执行董事、华润励致有限公司董事总经理兼首席运营官，2002年1月至2005年5月担任TOM集团有限公司高级顾问、TOM在线有限公司执行董事兼首席运营官，于2006年3月起担任宽带资本创始合伙人。
靳庆鲁先生，1972年生，中共党员，会计学博士。现任上海财经大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师。自2005年6月至2011年6月担任上海财经大学会计学院会计学助教授，2011年7月至2012年6月担任上海财经大学会计学院会计学副教授，2012年7月起担任上海财经大学会计学院会计学教授，2014年2月至2018年11月担任上海财经大学会计与财务研究院副院长，2015年4月至2018年11月担任上海财经大学会计学院副院长，2016年1月至2018年11月担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任，于2018年11月起担任上海财经大学会计学院院长。
吴弘先生，1956年生，中共党员，法学学士。现任华东政法大学教授、博士生导师，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事，西部利得基金管理有限公司独立董事，上海浦东发展集团财务有限责任公司独立董事。自1984年7月起任职于华东政法大学，曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海金融法制研究会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、历任国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家等。
冯兴东先生，1977年生，中共党员，统计学博士研究生。现任上海财经大学统计与管理学院院长、统计学教授、博士生导师。自2011年6月至2015年6月担任上海财经大学统计与管理学院统计学助理教授、统计学副教授，2015年7月起担任上海财经大学统计与管理学院教授、博士生导师，于2019年11月起担任上海财经大学统计与管理学院院长。
何炫先生，1982年生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士。现任贵州省证券业协会常务副会长、友山基金管理有限公司董事长，贵州融创投资咨询有限公司执行董事兼总经理，贵州友山物业管理有限公司执行董事。自2004年7月至2005年7月担任上海市社会保险基金管理中心稽核员，2006年7月至2010年12月担任华创证券有限公司上海长海路营业部高级经理、副总经理，于2011年11月至今担任友山基金管理有限公司筹备组组长、董事长。
（二）报告期内离任独立董事
徐国祥先生，1960年生，中共党员，经济学博士。现任上海财经大学应用统计研究中心主任，上海财经大学统计与管理学院教授，泸
州老窖股份有限公司独立董事，紫泉能源技术股份有限公司独立董事，智昌科技集团股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司监事，上海新通联包装股份有限公司监事。曾任上海海运学院管理系讲师，自1986年1月至2003年5月担任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任，于2003年6月起担任上海财经大学应用统计研究中心主任、上海财经大学统计与管理学院教授。
陶修明先生，1964年生，中共党员，法学博士研究生。现任北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任，北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董事。自1989年7月至1992年4月在中国法律咨询中心及天平律师事务所任职，1992年4月至1994年12月在中国社会科学院法学研究所国际法研究室任职，于1995年7月起任北京君泽君律师事务所合伙人。
尉安宁先生，1963年生，经济学博士。现任上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，华宝基金管理有限公司独立董事，大成食品（亚洲）有限公司执行董事及董事会主席，宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，佳禾食品工业股份有限公司的独立董事，海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事。曾任宁夏广播电视大学（银川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任、助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，自1998年2月至2003年1月担任荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商业主管，2003年2月至2006年6月担任新希望集团常务副总裁，2007年1月至2010年7月担任比利时富通银行中国业务发展主管、中国区CEO、上海分行行长，2010年8月至2012年8月担任山东亚太中慧集团董事长，2010年9月起担任上海谷旺投资管理有限公司执行董事及总经理。
（三）独立性情况说明
公司所有独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会会议情况
本年度公司共召开3次股东大会。2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，独立董事徐国祥先生参加了该次股东大会并代表独立董事向大会作了年度述职报告。2020年7月13日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，独立董事徐国祥先生和尉安宁先生参加了该次股东大会。2020年12月8日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，独立董事均因公未出席本次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了8次会议（其中现场会议3次，通讯表决5次），所有董事均亲自或委托其他董事出席，具体情况如下：
| 独立董事 | 应出席董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 表决情况 |
| 许志明 | 8 | 8 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 靳庆鲁 | 8 | 7 | 1 （四届二十次董事会委托徐国祥独立董事行使表决权） | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 吴 弘 | 1 | 1 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 冯兴东 | 1 | 1 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 何 炫 | 1 | 1 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 徐国祥 | 7 | 7 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 陶修明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 尉安宁 | 7 | 7 | 0 | 0 | 对其表决的议题均投票同意 |
| 报告期末 独立董事 | 任职情况 |
| 许志明 | 战略发展委员会委员 |
| 靳庆鲁 | 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 吴 弘 | 薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员 |
| 冯兴东 | 审计委员会委员 |
| 何 炫 | 薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员 |
| 报告期内离任 独立董事 | 任职情况 |
| 徐国祥 | 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 陶修明 | 合规与风险管理委员会委员 |
| 尉安宁 | 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员 |
| 独立董事 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 薪酬与提名 委员会 |
| 许志明 | |||
| 靳庆鲁 | 5/5 | 3/4 | |
| 吴 弘 | 1/1 | 0/0 | |
| 冯兴东 | 1/1 | ||
| 何 炫 | 1/1 | 0/0 | |
| 徐国祥 | 4/4 | 4/4 | |
| 陶修明 | 4/4 | ||
| 尉安宁 | 4/4 | 4/4 |
各位独立董事对所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关意见建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形。此外，审计委员会还就公司2020年IFRS中期审阅工作以及2020年度A+H审计计划与德勤会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工作及时、有效完成。合规与风险管理委员会还对公司首席风险官兼合规总监进行了2019年度绩效考评，并将结果提交薪酬与提名委员会审核通过后报董事会确认。
（四）其他履职情况
2020年度,公司董事会勤勉尽责、科学决策，紧紧围绕公司三年战略规划收官之年的部署安排，充分落实“防风险，稳增长”的工作基调，坚持创新驱动、严控各类风险，有效实现公司的任务目标。其中，公司各独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提升了董事会决策的科学性和前瞻性，切实提高了公司治理水平。
独立董事通过公司定期编制的《公司司报》《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理信息，掌握公司运行动态。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司所发生关联交易
的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于预计公司2020年度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司2020年度及至召开2020年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计程序安排符合法律法规和公司章程等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理办法》等规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
1、公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于预计公司2020年度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要；预计符合有关法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，决策程序安排合法。
2、公司独立董事对公司截至2019年12月31日对外担保情况执行证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）等规定和要求，出具了专项说明和独立意见：截至2019年12月31日，公司的对外担保包括母公司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（下称“东方金控”）
对东方金控下属子公司提供的融资类担保与非融资类担保。上述担保总额合计102.42亿元，占公司净资产的18.98%。此类担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而进行的。除此之外，公司不存在其他对外担保情况,公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、公司独立董事对四届二十二次董事会审议的关于为东方证券承销保荐有限公司（下称“东方投行”）提供流动性担保事项发表独立意见认为：公司为全资子公司东方投行提供流动性担保，是为了支持其业务开展，并满足监管部门对其流动性风控指标的要求。公司本次对外担保审议事项严格遵守相关监管要求的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东合法权益的问题。
（三）募集资金的使用情况
公司2017年12月底完成非公开发行人民币普通股(A股)股票，募集资金净额为人民币10,957,180,338.81元，根据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司独立董事于四届十八次董事会对前述募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司募集资金2019年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）董事及高级管理人员提名、聘任情况
1、公司独立董事经审阅周东辉先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对四届十八次董事会审议的关于选举非执行董事事项发表独立意见认为：周东辉先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及《公司章程》的有关规定；周东辉先生经董事会提名并提交股东大会审议，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
2、公司独立董事经审阅鲁伟铭先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对四届二十二次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见认为：鲁伟铭先生不存在《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，相关任职资格符合担任公司高级管理人员条件，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定；经了解其教育背景、工作经历等，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；鲁伟铭先生的提名、聘任程序符合法规和《公司章程》的相关规定。
3、公司独立董事经审阅吴弘先生、冯兴东先生及何炫先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对四届二十三次董事会审议的关于选举独立非执行董事事项发表独立意见认为：吴弘先生、冯兴东先生及何炫先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及《公司章程》的有关规定；吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生经董事会提名并提交股东大会审议，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2019年度业绩预增公告》《2019年度业绩快报公告》及《2020年前三季度业绩快报公告》。公司独立董事认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》及《公司信息披露管理办法》等规定及时进行了信息披露，业绩预告和快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行（下称“德勤事务所”）在担任公司2019年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于聘用会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见：同意聘请德勤事务所为公司2020年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议；续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
（七）计提资产减值准备事项
公司独立董事对四届二十一次董事会审议的关于计提资产减值准备事项发表独立意见认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司实际资产状况和财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（八）公司员工持股计划事项
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，公司独立董事需就H股员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。公司独立董事对四届二十次董事会审议的关于公司员工持股计划事项发表独立意见认为：1、本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法规和《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时，可能参与本次员工持股计划的董事已回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定。2、公司不存在《指导意见》等法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次计划的情形。5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。6、本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。7、实施本次员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。综上，公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
（九）现金分红情况
公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于公司2019年度利润分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的2019年度利润分配方案符合相关法规要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司股东及公司尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规和《公司章程》等内部制度规定，认真做好信息披露工作，独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
公司独立董事认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同意《公司2019年度内部控制评价报告》所作出的结论。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司独立董事认为公司董事会及其各专门委员会的召集、召开严格遵照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作规则，依法合规履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为在新冠肺炎疫情影响下，公司应当做好对宏观经济和资本市场影响的研判，做好公司经营管理的积极有效应对，加强对各部门、子公司和分支机构的合规与风控管理，加大风险资产处置力度，加强干部人才队伍建设和培养，优化公司薪酬激励约束机制，充分调动人才的积极性和创造力，进一步提升公司核心竞争力。
四、总体评价和建议
2020年，全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2021年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：许志明、靳庆鲁、吴弘、冯兴东
2021年3月30日