证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2021-015
东方证券股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年3月16日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2021年3月30日在东方证券大厦15楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事12人，实到董事12名。本次会议由董事长金文忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2020年度利润分配方案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意公司2020年度利润分配采用现金分红的方式，以2020年末总股本6,993,655,803股为基数，向2020年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利人民币
1,748,413,950.75元，占2020年合并报表归属于母公司所有者的净利润的64.21%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2020年度风险控制指标执行情况的报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于公司2021年度自营规模的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
逐项表决结果均为：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司为进一步推进国际化战略，满足业务发展的需要，董事会经审议同意将公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限提高至等值人民币230亿元，并同意提请股东大会就公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具作一揽子授权，具体内容如下：
（一）发行方式
一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。
（二）发行品种
按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据，包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券、票据（包括但不限于商业票据）、贷款、银团贷款以及中期票据计划下提取发行的债务融资工具等。
（三）发行规模
公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限不超过人民币230亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
（四）发行主体
境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主体完成：
1、公司；
2、公司的境外全资附属公司；
3、在符合以下（1）、（2）、（3）项所列条件的前提下，可由公司
在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。
（1）该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
（2）拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构终核准注册的为准。
（3）获得股东大会授权,已履行必要的监管部门审批程序。具体发行主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定发行主体。
（五）发行期限
境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（六）发行利率、支付方式、发行价格
境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（七）担保及其它安排
由公司、全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。
（八）募集资金用途
境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根据届时公司资金实际需求确定。
（九）发行对象
境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
（十）债务融资工具上市
就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，并根据公司实际情况和市场情况确定。
（十一）本次发行境外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事
宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司执行董事（以下称“获授权人士”），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益大化的原则出发，全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项。
（十二）决议有效期
本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过《公司2020年度合规报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《公司2020年度风险管理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《公司2020年度反洗钱工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《公司2020年度反洗钱工作专项稽核报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《公司2020年年度报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《公司2020年度信息技术管理专项报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过《关于制定〈公司战略规划（2021-2024）〉的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、 审议通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意提名罗新宇先生为公司第五届董事会独立非执行董事，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。
罗新宇先生，1974年生，硕士研究生。现任上海国有资本运营研究院有限公司总经理（院长），上海国资培训中心有限公司董事长，上海浦东科技投资有限公司董事，昆山文商旅集团有限公司董事，上海国盛古贤创业投资管理有限公司监事，上海长三角乡村振兴人才发展中心主任，博鳌国资基金50人发展中心主任，中国企业改革与发展研究会副会长。曾任湖南省邵东市第十中学教师、湖南邵东市委宣传部干部、中国青年报记者、新华社上海分社记者，2004年7月至2009年7月担任上海联合产权交易所会员部总经理，2009年7月至2020年4月担任上海国盛（集团）有限公司董事会办公室副主任、
战略与投资决策委员会副主任，2020年4月至今担任上海国有资本运营研究院有限公司总经理（院长）。本议案尚需提交股东大会审议。
十七、 审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。董事会经审议同意选举罗新宇先生为公司第五届董事会审计委员会委员，自选举其为独立非执行董事人选经公司股东大会审议通过之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。
十八、 审议通过《关于公司2020年度关联交易审计的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十九、 审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》董事会经审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：
（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，宋雪枫先生、俞雪纯先生和刘炜先生3名董事回避表决。
（二）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、 审议通过《关于与申能（集团）有限公司签订〈2021-2023
年关连交易框架协议〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，宋雪枫先生、俞雪纯先生和刘炜先生3名董事回避表决。
董事会经审议同意公司与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签订《2021-2023年关连交易框架协议》，对公司及其附属公司与申能集团及其联系人在2021年至2023年期间持续关连交易的交易类型及年度上限做出约定。具体说明如下：
（一）协议内容
公司预计与申能集团及其联系人进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务及其他服务，具体如下：
| 交易类别 | 交易内容 |
| 证券和金融服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；承销和保荐；财务顾问；受托资产管理；结售汇；融资融券；证券和金融顾问及咨询等。 |
| 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易： 1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产品相关的交易：包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他金融产品； 2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资金融通行为，包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融资券、次级债及公司债等债务凭证；及 3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易。 |
| 采购商品和接受劳务 | 包括接受申能集团及其相关企业经营范围内的服务，包括但不限于以下内容：接受电力、煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备等商品和劳务，接受物业管理、燃气输配、燃气工程规划、设计施工等服务。 |
原则协商确定的价格或费率。
采购商品和接受劳务定价原则：按照适用的相关法律、法规的要求，并参考当时市场价格后由双方协商确定。
（三）协议期限
协议期限指2021年1月1日至2023年12月31日的期间。
（四）年度上限
单位：人民币万元
| 交易类型 | 2021年度预计金额 | 2022年度预计金额 | 2023年度预计金额 |
| 东方证券向申能集团提供证券和金融服务收取的收入总额 | 12,000 | 14,000 | 15,000 |
| 东方证券接受申能集团提供的证券和金融服务或向申能集团提供证券和金融服务支付的支出总额 | 1,200 | 1,400 | 1,500 |
| 东方证券与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流入总额 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 东方证券与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额 | 220,000 | 220,000 | 220,000 |
| 东方证券向申能集团采购商品和接受劳务支付的支出总额 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
此外，公司因在履行框架协议过程中需同时遵守联交所和上交所有关证券上市规则和《公司章程》等规定，如联交所、上交所相关规则以及《公司章程》存在差异的，按孰严格者执行。
二十一、 审议通过《关于预计公司2021年度对外担保的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会审核并批准以下事项：
（一）公司及子公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）提供融资类担保，新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）东方金控向其直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）提供非融资类担保，对外担保总额不得超过16亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。
上述担保事项有效期自2020年年度股东大会审议通过本事项之日起至2021年年度股东大会召开之日止，并同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层/东方金控有权董事全权办理上述融资类/非融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司及子公司/东方金控为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构及公司2021年度内部控制审计机构，
负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年，2021年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元；续聘德勤·关黄陈方会计师为公司2021年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年，2021年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用75万元；如审计内容变更等导致审计费用增加，由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于公司配股公开发行证券方案的议案》
逐项表决结果均为：12票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司配股公开发行证券方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基
数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。
若以公司截至2020年12月31日的总股本6,993,655,803股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,098,096,740股，其中A股配股股数不超过1,789,972,740股，H股配股股数不超过308,124,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格将由股东大会授权董事会于刊登发行公告前与保荐机构（承销商）协商确定，并根据A股与H股市场交易的情况采用A股市价折扣法而确定，A股与H股配股价格经汇率调整后将保持一致，A股与H股配股价格存在高于或低于H股届时市场交易价格的可能性。
（五）配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司第一大股东申能集团将在股东大会前承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 投资银行业务 | 不超过人民币60亿元 |
| 2 | 财富管理与证券金融业务 | 不超过人民币60亿元 |
| 3 | 销售交易业务 | 不超过人民币38亿元 |
| 4 | 补充营运资金 | 不超过人民币10亿元 |
| 合计 | 不超过人民币168亿元 | |
在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十五、 审议通过《关于公司配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十六、 审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十七、 审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十八、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次配股/本次发行有序推进和顺利实施，提高决策效率，公司董事会经审议同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
（二）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
（三）办理本次配股的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、香港联合交易所有
限公司、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见等；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署相关协议；
（五）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
（六）根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（七）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；
（八）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（九）办理与本次配股有关的其他事项；
（十）董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。
上述授权自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
二十九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三十、 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三十一、 审议通过《关于修改〈公司内幕信息知情人登记及保密管理办法〉的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三十二、 审议通过《关于〈公司领导班子成员考核激励约束机制方案〉的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三十三、 审议通过《关于召开公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意在上海召开公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。
本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司关于2020年度利润分配方案的公告》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年年度报告及其摘要》（A股）、《公司2020年度业绩公告》（H股）、《2020东
方证券企业社会责任报告》（A股）、《2020东方证券环境、社会及管治报告》（H股）、《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》《关于预计公司2021年度对外担保的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》《关于公司符合配股条件的说明》《公司配股公开发行证券预案》《公司配股募集资金使用可行性分析报告》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》《公司前次募集资金使用情况的专项报告》等公告及文件。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2021年3月30日