| 股票代码：600900 | 股票简称：长江电力 | 公告编号：2024-005 |
中国长江电力股份有限公司关于参与设立三峡集团天津能源投资有限公司
暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的控股子公司中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”）和三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）共同出资设立三峡集团天津能源投资有限公司（以下简称“天津投资公司”，暂定名，最终名称以工商核定为准）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生除日常关联交易外的投资类关联交易累计金额为23.61亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。
? 交易风险：天津投资公司尚需办理企业登记注册，存在行政审批不确定性，可能导致本次交易无法完成或无法按预期完成。受宏观经济、行业市场及政策等不确定因素影响，未来天津投资公司存在一定经营和管理风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
一、关联交易概述
天津投资公司拟注册资本金为10亿元人民币，拟注册地址为天津市滨海新区，拟定经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；海水淡化处理；集中式快速充电站；碳排放权交易服务（暂定，最终经营范围以工商核定为准）。天津投资公司由三峡能源、长江电力、三峡资本以货币方式分别认缴出资51,000万元、34,000万元、15,000万元，对应持股比例分别为51%、34%、15%。
三峡能源、三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，根据公司《关联交易制度》的规定，本次交易构成与三峡能源、三峡资本之间的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生除日常关联交易外的投资类关联交易累计金额为23.61亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产
值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三峡能源、三峡资本为公司控股股东中国三峡集团的控股子公司，本次交易构成与三峡能源、三峡资本之间的关联交易。
（二）关联人基本情况
1. 三峡能源
公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室
法定代表人：王武斌（已于2023年12月20日离任，目前由张龙代为履行法定代表人职责）
注册资本：2,862,521.92万元人民币
经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2022年末合并资产总额2,621.27亿元，负债总额1,741.68亿元，归属于母公司所有者权益770.51亿元；2022年度实现营业总收入
238.12亿元，归属于母公司股东净利润71.55亿元；资产负债率
66.44%。
2023年三季度末（未经审计）合并资产总额2,844.99亿元，负债总额1,916.77亿元，归属于母公司所有者权益803.51亿元；2023年前三季度实现营业总收入192.89亿元，归属于母公司股东净利润
54.36亿元；资产负债率67.37%。
2. 三峡资本
公司名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室
法定代表人：赵国庆
注册资本：714,285.7143万元人民币
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率48.89%。
2023年三季度末（未经审计）合并资产总额773.36亿元，负债总额388.08亿元，归属于母公司所有者权益385.28亿元；2023年前三季度实现营业总收入5.39亿元，归属于母公司股东净利润25.08亿元；资产负债率50.18%。
（三）其他关系说明
除前述关联关系外，三峡能源、三峡资本与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、天津投资公司基本情况
公司名称：三峡集团天津能源投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津市滨海新区（以企业实际登记注册地址为准）
拟定注册资本及出资方式：100,000万元人民币
出资额、出资比例、出资时间及出资方式：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额 （人民币，万元） | 出资比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 | 51,000 | 51% | 自公司成立之日起 五年内缴足 | 货币 |
| 中国长江电力股份有限公司 | 34,000 | 34% | 自公司成立之日起 五年内缴足 | 货币 |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 15,000 | 15% | 自公司成立之日起 五年内缴足 | 货币 |
| 合计 | 100,000 | 100% | 自公司成立之日起 五年内缴足 | 货币 |
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；海水淡化处理；集中式快速充电站；碳排放权交易服务（暂定，最终经营范围以工商核定为准）。
公司治理：
1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。
2.公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事经股东会选举产生，对股东会负责。
3.公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司依据《公司法》及相关法律法规规定，按同比例出资原则，与关联人三峡能源、三峡资本共同出资设立天津投资公司，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
天津市是京津冀城市群核心城市，肩负环渤海经济圈发展、京津冀协同发展、服务“一带一路”建设等重大国家战略任务，产业基础坚实，科技创新活跃，绿电需求强劲，清洁能源市场发展空间广阔。公司与三峡能源、三峡资本共同出资设立天津投资公司，是落实国家“碳达峰、碳中和”战略重大决策部署和助力清洁能源发展的重要体现，也是落实公司发展战略的重要举措，对公司在天津区域大力开发新能源项目、拓展新能源资源具有重大战略意义，可持续优化公司投资结构，拓展新发展空间，进一步推进公司高质量可持续发展。
本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。本次关联交易后，公司主营业务不会对关联人形成依赖或者被其控制。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对参与设立三峡集团天津能源投资有限公司的事项发表独立意见如下：该交易涉及关联交易，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，没
有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提请公司董事会审议。公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立三峡集团天津能源投资有限公司的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2024年2月5日