中国长江电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年1月
目录
一、会议议程..............................................................................
二、会议须知..............................................................................
三、会议议案
（一）关于投资建设重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目的议案
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（二）关于修订公司《章程》及三会议事规则的议案
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（三）关于补选公司监事的议案
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会议议程
会议时间：2024年1月16日（星期二）9:30会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路88号
4205会议室见证律师：北京德恒律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、宣读股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议
十二、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13号）等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
议案一
关于投资建设重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目
的议案
各位股东及股东代表：
重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目位于三峡库区的重庆市奉节县兴隆镇冯坪乡境内，拟安装4台单机容量为30万千瓦的立轴单级混流可逆式水泵水轮机组，总装机容量120万千瓦，日连续满发利用小时数6小时，计划年发电量约11.4亿千瓦时，计划年抽水电量约15.2亿千瓦时，综合利用效率约为75%，属一等大（1）型工程。电站建成后主要承担重庆电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。
本项目静态投资689,086万元，总投资为840,258万元，单位千瓦造价为5,742元。工程主要由上水库、下水库、地下输水系统及发电厂房等组成。上水库正常蓄水位1,510米，下水库正常蓄水位977米，电站距高比3.24，额定水头518米。工程施工总工期70个月，计划2025年12月主体工程开工，2030年6月首台机组发电（主体工程施工期54个月），2031年3月全部机组投产发电（工程完建期10个月）。
投资建设本项目符合国家和重庆地方发展战略，符合公司战略规划，能够充分发挥公司主业优势，并具有显著社会
和经济效益，和公司其他在建拟建抽蓄电站将共同成为新的利润增长点，从而增加公司利润，增厚公司股票收益。
项目不涉及自然保护区、文物矿产、饮用水源保护区、风景名胜区和森林公园、生态保护红线等环境敏感因素，建设征地和移民安置不存在民族地区移民等社会稳定性因素影响。输水洞线及地下厂房洞室围岩均以Ⅲ类为主，具备成洞条件；上水库石料储量和质量满足上水库大坝堆石料要求。工程地形地质条件较好，施工条件好，机电选型及安装技术成熟。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）规定的抽水蓄能容量电价核定办法，按资本金内部收益率6.5%测算，电站容量价格654.4元/kW（含税），年容量电费78,528万元。项目预期投资收益率满足公司抽水蓄能项目投资收益率指标要求。
2021年12月10日，项目预可行性研究报告通过水电水利规划设计总院审查；2022年11月13日，项目获得重庆市发改委核准批复；2022年9月20日，项目可行性研究报告通过水电水利规划设计总院审查，于2023年4月16日取得正式审查意见。
请批事项：提请股东大会同意公司投资建设重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站项目。
现提请会议审议。
议案二
关于修订公司《章程》及三会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
因云川公司资产重组完成后公司总股本发生变更，结合中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，拟修订公司《章程》及三会（三会指股东大会、董事会和监事会）议事规则。具体如下：
一、修订背景
经中国证监会下发的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2740号）核准，公司因发行股份购买资产而向中国长江三峡集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计发行921,922,425股股份，因配套融资而向特定对象发行804,436,061股股份，并已办理完毕前述发行股份的登记手续，公司注册资本变更为24,468,217,716元，总股数变更为24,468,217,716股。
2022年，中国证监会组织修订了《上市公司章程指引》。修订内容主要包括：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，如关于党建工作的原则性要求。二是
吸纳散落别处的规则内容，《上市公司章程指引》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规则的相关内容。三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。
二、修订的主要内容
（一）重组后需调整的内容：将制度第6条、22条中的公司注册资本、实收资本变更为24,468,217,716元，总股数变更为24,468,217,716股。
（二）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及其他监管制度，结合公司实际调整的主要内容：
1.第9条，将“根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织”调整为“公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动”。将“党组织发挥领导核心和政治核心作用”调整为“公司党委发挥领导作用”；
2.第33条，修改短线交易的表述；
3.第62条股东大会的职权第（十五）项，新增员工持股计划的审议事项；
4.第63条须经股东大会审议通过的对外担保行为，新增第（四）项“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”，并明确董事会、股东大会的审议程序及通过机制；
5.第108条，新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的规定；新增持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体相关内容；
6.第141条第（十一）项股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠等事项；第145条相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权；
7.第156条，删除“当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外”。该部分内容系2020年公司发行GDR时，根据《到境外上市公司章程必备条款》新增内容，现该制度已废止；
8.第171条，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条，将公司党委的主要职责，由4条调整为7条；
9.第172条，将“党委会研究讨论是董事会（经理层）决策重大问题的前置程序”调整为“党委研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序”；
10.新增第187条关于上市公司高管应当忠实履职的规定。
（三）根据公司章程的修订内容，相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关条款。
三、请批事项
提请股东大会同意修订公司《章程》及三会议事规则。
现提请会议审议。
附件：1.《公司章程》修订对比表
2.《公司股东大会议事规则》修订对比表
3.《公司董事会议事规则》修订对比表
4.《公司监事会议事规则》修订对比表
附件1
《中国长江电力股份有限公司章程》修订对比表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止 |
| 第二条中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。 | 第二条中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。 | 同上 |
| 第六条公司注册资本为人民币22,741,859,230元，实收资本为人民币22,741,859,230元。 | 第六条公司注册资本为人民币24,468,217,716元，实收资本为人民币24,468,217,716元。 | 根据公司实际情况调整 |
| 第九条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织活动提供必要的条件。 | 第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织活动提供必要的条件。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第十二条《党章》第三十三条《中国共产党国有 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 | ||
| 第二十二条公司经批准发行的普通股总数为22,741,859,230股，均为人民币普通股。公司成立时向发起人发行5,530,000,000股。……公司现股本结构为：普通股22,741,859,230股。 | 第二十二条公司经批准发行的普通股总数为24,468,217,716股，均为人民币普通股。公司成立时向发起人发行5,530,000,000股。……公司现股本结构为：普通股24,468,217,716股。 | 根据公司实际情况调整 |
| -- | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第二十一条 |
| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 | 第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第三十条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 法承担连带责任。 | 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第五十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（六）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程；2、缴付合理费用后查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）财务会计报告；（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（4）所有各部分股东的名册；（5）公司股本状况； | 第五十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程；2、缴付合理费用后查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）财务会计报告；（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（4）所有各部分股东的名册；（5）公司股本状况；（6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；（7）公司债券存根； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第三十三条第一款第（五）项 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；（7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 | （8）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 | |
| 第五十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 | 第五十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第三十八条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 后追加任何股本的责任。 | （六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | |
| 第六十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十一条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （十五）审议股权激励计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十二条《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第6.1.10条《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | ||
| 第六十三条公司应制定《股东大会议事规则》，由董事会负责拟订，经股东大会审议通过后实施。 | 第六十四条公司应制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第六十九条 |
| 第六十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十五条 |
| 第七十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分 | 第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第五十条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 之十。召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第五十一条 |
| — | 第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十二条 |
| 第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | 第一百条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十三条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第一百〇六条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇八条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十九条 |
| 第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 | 第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 | 《上市公司章程指 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多 | 会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董 | 引(2022年修订)》第八十二条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。 | 事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。 | |
| — | 第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。 | 《上市公司章程指引(2022年修订》九十三条 |
| 第一百二十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百三十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第九十八条 |
| 第一百三十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 | 第一百三十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 | 根据《上市公司章程指引(2022年修订》第一百零一条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 | |
| — | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百零四条 |
| 第一百三十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（七）制定公司其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购的方案;（九）拟定公司合并、分立和解散的方案；（十）拟定变更公司形式的方案；（十一）拟定公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（十二）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 | 第一百四十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（七）制定公司其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;（九）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百零七条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第（六）项情形回购公司股份的事项；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（十四）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷等事项；（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）制订公司的基本管理制度；（十八）制订本章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（九）、（十二）、（十三）、（十八）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。 | （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，第（六）、（九）、（十）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百四十条董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大 | 第一百四十四条董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大会 | 《上市公司章程指 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 会批准后实施。董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略与环境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 批准后实施。董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 引(2022年修订)》第一百零七条 |
| 第一百四十一条公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，制定经股东大会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》和《对外捐赠管理制度》等制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百一十条 |
| 第一百四十九条有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）监事会提议时； | 第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十个工作日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）监事会提议时； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百一十五条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时。 | （六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时。 | |
| 第一百五十二条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。表决方式为记名表决。 | 第一百五十六条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名表决。 | 《公司法》第四十八条原文加黑部分系2020年公司发行GDR时，根据《到境外上市公司章程必备条款》新增内容，现该制度已废止，拟删除 |
| 第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十三条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | ||
| 第一百六十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直接向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 | 第一百七十一条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下主要职责：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百六十八条党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨论是董事会（经理层）决策重大问题的前置程序。 | 第一百七十二条党委按照民主集中制原则集体决策。党委研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序。 | 《中共中国三峡集团党组关于进一步规范所属单位党委议事决策和“三重一大”决策制度实施办法相关指导意见》第五条 |
| — | 第一百八十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百三十五条 |
| 第二百二十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百二十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束后二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月、九个月结束后之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百五十一条《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第5.2.2条 |
| 第二百四十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； | 第二百四十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）以信函或传真方式送出；（三）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。 | （二）以信函或者电子邮件方式送出；（三）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 |
| 第二百四十三条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式进行。 | 第二百四十八条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送出方式进行。 | 根据实际情况调整 |
| 第二百四十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百五十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮寄公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百六十九条 |
| — | 第二百五十三条公司指定上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 《上市公司章程指引》第一百七十一条 |
| 第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 | 第二百六十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百七十九条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）本章程规定的其他解散事由出现。 | 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现。 | |
| 第二百五十八条公司因本章程第二百五十七条第（一）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百五十七条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百五十七条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因有本章程第二百五十七条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第二百六十四条公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本章程第二百六十三条第（六）项情形而解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百八十条、一百八十一条 |
| 第二百六十条清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知或者公告债权人；(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知或者公告债权人；(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百八十二条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参加民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参加民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第二百六十八条股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会（如适用）批准后生效。 | 第二百七十四条股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 相关制度已废止 |
| — | 第二百八十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百九十八条 |
| - | 第二百八十四条本章程自股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 根据公司实际情况调整 |
附件2
《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。 | 第一条为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。 | 《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止 |
| -- | 第九条董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。 | 《上市公司股东大会规则（2022修订）》第六条 |
| 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 《上市公司股东大会规则（2022修订）》第七条 |
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司股东大会规则（2022修订）》第十条 |
| 第十六条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；…… | 第十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；…… | 《上市公司股东大会规则（2022修订）》第十三条 |
| 第三十一条召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十二条召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十五条《公司章程（修订稿）》第六十七条 |
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十二条《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十九条《公司章程（修订稿）》第九十九、一百〇八条 |
| 第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 | 第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十一条《公司章程（修订稿）》第一百〇七条 |
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整利润分配政策；（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第六十四条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。 | 第六十五条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。 | 《上市公司股东大会规则（2022修订）》第三十一条《公司章程（修订稿）》第一百〇八条 |
| 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。 | 第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第八十二条《公司章程（修订稿）》第一百一十二条 |
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
……
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：…… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：…… | |
| -- | 第六十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。 | 根据《上市公司章程指引(2022年修订》九十三条《公司章程（修订稿）》第一百二十六条 |
| 第七十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第八十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第七十三条《公司章程（修订稿）》第一百条 |
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。……
| （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。…… | （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。…… | |
| 第八十四条本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第八十六条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 前次修改股东大会议事规则是为配合GDR发行，此次修改已不涉及该特定事件发生后才生效的情形，故删除 |
附件3
《中国长江电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及有关法律、行政法规、部门规章和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 | 第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 | 《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止 |
| 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时； | 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十个工作日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时； | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百一十五条《公司章程（修订稿）》第一百五十三条 |
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
| （六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | （五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第二十七条会议表决实行一人一票，以记名方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十七条会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 《公司法》第四十八条《公司章程（修订稿）》第一百五十六条 |
| 第三十九条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； | 第三十九条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意 | 《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十三条《公司章程（修订稿）》第一百六十一条 |
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
| （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第四十七条本规则及其修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十七条本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 前次修改董事会议事规则是为配合GDR发行，此次修改已不涉及该特定事件发生后才生效的情形，故删除 |
附件4
《中国长江电力股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》及有关法律、行政法规、部门规章的规定和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 | 第一条为明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章的规定和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 | 《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止 |
| 第三十四条本规则及其修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 第三十四条本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 前次修改监事会议事规则是为配合GDR发行，此次修改已不涉及该特定事件发生后才生效的情形，故删除 |
议案三
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
经云南省能源投资集团有限公司推荐，拟补选谭可先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起，至第六届监事会任期届满时结束。
现提请会议审议。
附：谭可先生简历
谭可，男，1980年7月出生，管理学学士，经济师。历任云南西仪工业有限公司财务处会计、证券事务办公室副主任、证券与法律事务部部长、审计部部长，云南煤业能源股份有限公司证券法律事务部主任兼董事会办公室主任，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心资本运作部副经理、经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理部副部长。