股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2024-008
广州广日股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为更好落实《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护投资者利益，增强投资者获得感，提升上市公司质量，结合公司实际，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，拟修订《公司章程》中的相关条款。
具体修订内容具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626号文批准，以定向募集方式设立，于一九九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得本公司企业法人营业执照，其注册号为企股粤穗总字000320号。 | 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626号文批准，以定向募集方式设立，公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401016184022478。 |
| 2 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 本公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 4 | 第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十三条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 5 | 第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少本公司资本而注销股份； …… 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… |
| 6 | 第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十六条 本公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；…… | 第二十七条 本公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本公司依据本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；…… |
| 8 | 第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。 本公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十一条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的，股东有权要求本公司董事会在30日内执行。 …… | 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在30日内执行。 …… |
| 9 | 第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第三十五条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。 |
| 10 | …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： １、缴付成本费用后得到本公司章程； ２、缴付合理费用后有权查阅和复印: （１）本人持股资料、股东名册及公司债券存根； （２）股东大会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； （３）季度报告、半年度报告、年度报告及财务会计报告； （４）本公司股本总额、股本结构。 …… | …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第四十一条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本公司作出书面报告。 | 第四十二条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。 |
| 12 | 第四十二条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司和其他股东的利益。违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。 |
| 13 | 第五十四条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项； …… （十）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； …… （十四）审议批准第五十五条规定的重大交易事项； （十五）审议批准第五十六条规定的担保事项； …… | 第五十五条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； …… （十）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十四）审议批准第五十六条规定的重大交易事项； （十五）审议批准第五十七条规定的担保事项； …… |
| 14 | 第五十五条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）本条所指交易包括下列事项：…… 2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保；…… 6、签订重大商业合同（含委托或者受托管理资产和业务等）； | 第五十六条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）本条所指交易包括下列事项：…… 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；…… 6、委托或者受托管理资产和业务； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… 9、转让或者受让研究与开发项目； …… 11、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… | …… 9、转让或者受让研发项目； …… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）本公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… |
| 15 | 第五十六条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… （五） 对股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。 …… 股东大会在审议为股东（控股股东除外）及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第五十七条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 16 | 第五十七条 …… 本公司召开股东大会，董事会应当聘请 | 第五十八条 …… 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 17 | 第五十八条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； …… （六）有关法律、法规及本章程规定的其他情形。 | 第五十九条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； …… （六）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 18 | 第六十条 股东大会审议下列事项之一的，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： …… | 删除 |
| 19 | 第六十三条第四款 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十三条第四款 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 20 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 21 | 第七十五条 股东大会的通知包括以下 | 第七十五条 股东大会的通知包括以下内 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… | 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 22 | 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。……公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 23 | 第八十五条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 24 | 第八十九条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第八十九条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 25 | 第九十八条第三款 本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十八条第三款 本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 26 | 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本； | 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本； （二）本公司的分立、分拆、合并、解 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）发行本公司债券； （三）本公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划或员工持股计划； （八）利润分配政策、现金分红； （九）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）； （十）分拆上市。 …… | 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； …… |
| 27 | 第一百一十一条第一款 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第一百一十一条第一款 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 28 | …… (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保（反担保除外）； …… (七) 赠予或者受赠资产； …… (十) 转让或者受让研究与开发项目； …… 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 | …… (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； …… (七) 赠与或者受赠资产； …… (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； …… （十六）存贷款业务； …… 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 |
| 29 | 第一百二十条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： | 第一百二十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）直接或者间接控制本公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人； （三）由本章程第一百二十一条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人； （四）持有本公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。 | 者其他组织）： （一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本章程第一百二十一条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 |
| 30 | 第一百二十一条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： …… （三）本章程第一百二十条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 | 第一百二十一条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： …… （三）本章程第一百二十条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 31 | 第一百二十二条 本公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。 | 第一百二十二条 本公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。 |
| 32 | 第一百二十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； | 第一百二十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五) 上海证券交易所认定的其他交易。 | 等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向第一百二十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 33 | 第一百三十一条第二款 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第一百三十一条第二款 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 34 | 第一百五十三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百五十三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 35 | 第一百六十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备本公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 | 第一百六十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 |
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| 他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 36 | 第一百六十二条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人员。 | 第一百六十二条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 37 | 第一百六十三条 独立董事的提名、选举和更换。 …… (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 | 第一百六十三条 独立董事的提名、选举和更换。 …… (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 |
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| 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 …… (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当 | 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (三) 本公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 …… (五) 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 |
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| 在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 38 | 第一百六十四条 独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及事先认可； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、对重大事项发表独立意见； 7、召开仅由独立董事参加的会议； 8、就特定关注事项独立聘请中介机构； 9、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百六十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 39 | 第一百六十五条 本公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百六十五条 独立董事行使前一条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前一条款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。 |
| 40 | 第一百六十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、本公司对外担保事项； | 第一百六十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
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| 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 | 《公司章程》规定的其他职责。 |
| 41 | (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的，可以要求本公司补充资料或作出进一步说明，2名或2名以上独立董事认为审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。 本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 (三) 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司 | (一) 本公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (二) 本公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (三) 本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 (四) 独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
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| 及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | (五) 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由本公司承担。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 (七) 本公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 42 | 第一百七十条第一款 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一百七十条第一款 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 |
| 43 | 第一百七十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… (八)审议批准第一百七十四条规定的重大交易事项； …… （十二）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案； …… | 第一百七十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… (八)审议批准第一百七十五条规定的重大交易事项； …… （十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； …… |
| 44 | 第一百七十三条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百七十三条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 45 | 第一百七十五条 …… （二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上； | 第一百七十五条 …… （二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的10%以上； |
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| 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… （三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易或拟与关联法人达成关联交易金额在300 万以上，或占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… （三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万以上的关联交易或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 46 | 第一百七十八条 董事长行使下列职权： …… （四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万的关联交易，或拟与关联法人达成的关联交易总额低于300万且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； …… | 第一百七十八条 董事长行使下列职权： …… （四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于30万的关联交易，或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于300万或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； …… |
| 47 | 第一百九十二条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百九十二条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 |
| 48 | 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责本公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理本公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； | 第二百零一条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； |
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| （三）协调本公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与本公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管本公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载与会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）本所上海证券交易所要求履行的其他职责。 | （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 49 | 第二百二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 50 | 第二百二十六条 本公司设监事会，监事会由3-7人组成，设监事会主席一名。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 | 第二百二十六条 本公司设监事会，监事会由3-7人组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定，监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不 |
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| 事召集和主持监事会会议。 | 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 51 | 第二百二十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第二百二十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 52 | 第二百四十四条 本公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送本公司年度财务报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百四十四条 本公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露本公司的中期报告；在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露本公司年度报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 |
| 53 | 第二百五十条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持股比例进行分配。本公司股东大会对利润分配方案作决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持股比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本公司股东大会对利润分配方案作决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 54 | 第二百五十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。…… （三）现金分红条件及比例 …… 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司在可预见的未来一定时期内 | 第二百五十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。…… （三）现金分红条件及比例 …… 2、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； |
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| 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； …… 公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。 独立董事应当发表明确意见。 …… 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当…… （七）利润分配的监管 …… 独立董事应当对此发表独立意见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程 | …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （五）利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当…… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。…… （七）利润分配的监管…… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | |
| 55 | 新增 | 第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 56 | 第二百六十一条 本公司的通知以下列形式发出： …… （四）以传真方式送出。 | 第二百六十二条 本公司的通知以下列形式发出： …… （四）本章程规定的其他形式。 |
| 57 | 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 |
| 58 | 第二百七十九条 有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算： …… （四）违反法律、法规被依法责令关闭； …… | 第二百八十条 有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算： …… （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； …… |
| 59 | 第二百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 | 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| 60 | 第二百八十四条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 | 第二百八十五条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 61 | 第二百八十六条 本公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付本公司职工工资和劳动保险费用； …… | 第二百八十七条 本公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
| 62 | 第二百九十五条 本章程以中文书写，其 | 第二百九十六条 本章程以中文书写，其他 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订内容外，其他条款内容不变，因新增部分条款，章程中原各条款序号的变动按修改内容相应顺延。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
