中国航发动力股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）的独立董事，2020年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的职责。现将2020年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）履历及专业背景
赵晋德：男，1951年6月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。
1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；
2011.06 退休。
2015.01 至今 航发动力独立董事。
梁工谦：男，1957年5月出生，毕业于西北工业大学力学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业博士研究生。教授，博士生导师。
1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导师。
2014.04 至今 航发动力独立董事。
王珠林：男，1965年1月出生，毕业于兰州大学经济学专业，学士学位；西安交通大学经济金融学院获博士学位。
2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁；
2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁；
2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长。
2015.04 至今 航发动力独立董事。
岳云：男，1970年11月出生，毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。
2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分所负责人；
2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海分所负责人；
2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君都（上海）律师事务所主任。
2015.01 至今 航发动力独立董事。
（二）关于独立性的说明
公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司股东，也未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 本年应 参加董事会 次数 | 亲自出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 出席股东 大会次数 |
| 赵晋德 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 6 |
| 梁工谦 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 5 |
| 王珠林 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 岳 云 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 0 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：
1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定进行了回避表决。
2.在实际执行过程中，公司按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，严格履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。
3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。
4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交易双方的权利义务和法律责任。
公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,900万元。公司及下属子公司累计对外担保
金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间的担保）为人民币0万元。公司逾期对外担保累计金额为人民币0万元。
我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。我们对2020年董事、监事和高级管理人员薪
酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公司实际情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任2020年审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并经公司2019年年度股东大会审议通过。
我们对上述事项进行了审查，本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议及决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的情况。
为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好
地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的精神及陕西证监局的相关规定，已于2014年对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订。修订后的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安排，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定，公司又制定了《航发动力利润分配实施细则》，我们认为,修订后的利润分配及现金分红政策更加科学、合理，更加充分地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及相关股东报告期内正在履行的相关资料进行了审阅，并对承诺履行情况进行了认真审核，确认公司及股东均严格履行有关承诺事项，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成了“三会”运作、发行股份购买资产及其他各类公告。我们对公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
2020年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整改，确保公司内部控制体系有效运行。
2020年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了鉴证审核。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。
四、总体评价
2020年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、股东，特别是中小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。