中房置业股份有限公司
600890
2013 年年度报告
中房置业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事
项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，
请投资者注意阅读。
强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至
2013 年 12 月 31 日累计未分配利润-35,527.07 万元，且公司目前无后续在建项目。
中房置业股份有限公司已在附注十四、1 中披露了拟进行的重大资产重组事项，
由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
四、公司负责人林玲、主管会计工作负责人郭爽及会计机构负责人（会计主管人
员）孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年归属于母公司所有者
的净利润为 14,829,208.65 元，加上年初未分配利润-370,099,872.10 元，期末可供
分配的利润为-355,270,663.45 元。
由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积
金不转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6
第四节 董事会报告.................................................................................................... 8
第五节 重要事项...................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 28
第八节 公司治理...................................................................................................... 34
第九节 内部控制...................................................................................................... 37
第十节 财务报告........................................................................................................ 39
第十一节 备查文件目录.......................................................................................... 115
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
报告期 指 2013 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上交所 指 上海证券交易所
瑞华、年审会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司
华北公司 指 中房集团华北城市建设投资有限公司
新疆公司 指 新疆中房置业有限公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 中房置业股份有限公司
公司的中文名称简称 中房股份
公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD
公司的法定代表人 林玲
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 桂红植 郭洪洁
北京市海淀区苏州街 18 号长远 北京市海淀区苏州街 18 号长远
联系地址
天地大厦 C 座二层 天地大厦 C 座二层
电话 010-82608847 010-82608847
传真 010-82611808 010-82611808
电子信箱 guihongzhi@credholding.com guohongjie@credholding.com
三、基本情况简介
公司注册地址 北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 C 座二层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.credholding.com
电子信箱 600890@credholding.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
ST 中房、*ST 中房、长春
A股 上海证券交易所 中房股份 600890
长铃
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1996 年上市时，主营业务为摩托车、发动机及零配件制造与销售。2003
年重组后，主营业务变更为目前的房地产开发行业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市时控股股东为长春汽油机总厂（后改制为长铃集团有限公司）。2003
年，长铃集团将其持有的本公司股权分别转让给中国房地产开发集团公司和上海唯
亚实业投资有限公司，本公司控股股东变更为中房集团。2013 年，中房集团将持有
的本公司全部股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，股权过户手续于 2013
年 6 月 25 日完成。本公司第一大股东变更为嘉益投资，持有本公司 109,799,224 股
无限售流通股，占公司总股本的 18.96%。
七、 其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7
公司聘请的会计师 办公地址
号楼中海地产广场西塔 5-11 层
事务所名称（境内）
夏宏林
签字会计师姓名
吴飞飞
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
同期增减(%)
营业收入 63,621,076.28 12,541,065.02 407.30 12,544,392.64
归属于上市公司股东的净利润 14,829,208.65 -15,309,553.69 不适用 46,399,908.96
归属于上市公司股东的扣除非
987,740.30 -15,315,233.41 不适用 -23,645,716.29
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -14,185,108.29 -6,396,856.13 不适用 17,897,877.31
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 329,178,341.01 314,349,132.36 4.72 329,658,686.05
总资产 394,775,581.91 367,892,849.36 7.31 386,198,809.23
(二) 主要财务数据
本期比上年
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0256 -0.0264 不适用 0.08
稀释每股收益（元／股） 0.0256 -0.0264 不适用 0.08
扣除非经常性损益后的基本每
0.0017 -0.0264 不适用 -0.04
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.59 -4.75 不适用 15.14
扣除非经常性损益后的加权平
0.31 -4.76 不适用 -7.72
均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 1,012,429.13 62,000 22,248,725.45
债务重组损益 30,096,300.00
单独进行减值测试的应收款
1,152,022.47 17,691,216.96
项减值准备转回
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除上述各项之外的其他营业
11,753,101.94 -56,320.28 9,382.84
外收入和支出
减：所得税影响额 76,085.19
合计 13,841,468.35 5,679.72 70,045,625.25
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司继续加大存量房屋的销售及出租力度，销售房屋 1,980.21 平方
米；积极解决历史遗留问题，处置了凌宇分公司资产，盘活了存量资产；同时强化
管理、节约开支，加强成本控制，最大限度地维护股东的利益，较好地完成了年初
制定的目标，也为公司下一步发展做好准备。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 63,621,076.28 12,541,065.02 407.30
营业成本 21,345,825.33 11,740,645.86 81.81
销售费用 249,735.24 10,617.60 2,252.09
管理费用 19,783,828.14 18,314,482.36 8.02
财务费用 -2,597,989.42 -3,274,895.58
经营活动产生的现金流量净额 -14,185,108.29 -6,396,856.13
投资活动产生的现金流量净额 59,517,930.26 -1,160,180.00
筹资活动产生的现金流量净额 0
研发支出 0
2、收入
(1)主要销售客户的情况
公司前五名客户营业收入合计 56,136,974 元，占营业收入的比例为 88.24%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
上年同期金
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
额
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
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房屋销售成本
房地产行
及投资性房地 21,345,825.33 100 11,740,645.86 100 81.81
业
产摊销
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
上年同期金
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
额
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
销售房屋 房屋销售成本 12,370,880.42 57.96 864,454.78 7.36 1,331.06
投资性房地产
房屋租赁 7,798,174.71 36.53 9,846,112.08 83.87 -20.80
摊销
投资性房地产
其他 1,176,770.20 5.51 1,030,079.00 8.77 14.24
摊销
房屋销售成本增加是由于报告期内销售商品房较上年同期收入增加而使结转成
本增加所致；
投资性房地产摊销减少是由于报告期内销售了已出租的商品房增加而使投资性
房地产摊销原值减少所致。
4、费用
销售费用较上年同期增加是由于报告期内子公司长远公司销售房屋支付的房屋
销售中介费增加所致。
5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年度同期减少主要是由于本年度支付合
营企业徐州天嘉房地产开发有限公司往来款项增加所致 ；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年度同期增加是由于本报告期内公司本
部收回处置凌宇分公司固定资产转让款及子公司长远公司和新疆公司出售投资性房
产收回的销售款项增加所致 。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（％） 比上年增 比上年增 （%）
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减(%) 减(%)
房地产行业 63,621,076.28 21,345,825.33 66.45 407.30 81.81 增加 60.07 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
销售房屋 56,136,974.00 12,370,880.42 77.96 1,058.34 1,331.06 减少 4.20 个百分点
房屋租赁 6,541,481.28 7,798,174.71 -19.21 -2.15 -20.80 增加 28.07 个百分点
其他 942,621.00 1,176,770.20 -24.84 -6.64 14.24 减少 22.81 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 38,727,352.58 348.38
西北地区 24,893,723.70 537.66
(三) 投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
注册 营业收
公司名称 行业 经营范围 总资产 净资产 净利润
资本 入
北京中房长远房
房地产开发，商品房
地产开发有限责 房地产业 5,000.00 24,473.07 16,689.26 3,859.00 1,183.05
销售，物业管理等
任公司
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中房集团华北城
房地产开发，商品房
市建设投资有限 房地产业 3,600.00 4,146.27 3,740.14 14.24 44.92
销售，物业管理等
公司
天津乾成置业有 房地产开发，商品房
房地产业 1,000.00 2,694.16 2,499.81 0 -52.26
限公司 销售，物业管理等
新疆中房置业有 房屋销售，房屋租
房地产业 13,500.00 12,953.92 8,718.80 2,489.37 274.53
限公司 赁，物业管理等
中房上海营销有 房产经纪、咨询服务
房地产业 5,000.00 1,887.09 1,571.98 0 -0.46
限公司 等
徐州天嘉房地产
房地产业 房地产开发 2,210.00 6,056.73 4,416.84 0 -115.94
开发有限公司
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
目前公司的两大股东正在筹划与本公司有关重大资产重组事项，拟收购山西省
古交市境内优质煤层气资产。本次收购目的是为了促使公司彻底摆脱房地产主业长
期停滞的局面，变更为综合性新能源集团公司，提升公司核心业务竞争力和经营业
绩。
(二)公司发展战略
公司将根据重组后的资产状况制定适合公司的发展战略。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司目前主营业务房地产业务由于近年在建项目少，土地储备不足，开发资金
紧张面临困境。公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方
面继续加大现有尾房和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活
公司存量资产，同时加大成本控制力度，加强企业内部控制力度，提升公司治理水
平；另一方面，公司股东方正在积极筹划与本公司相关的重大资产重组事项，力求
公司彻底摆脱房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
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监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，
监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应根据重大资产重组进程，进一
步具体落实，切实提高公司持续经营能力，保护股东及投资者的利益。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》、上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，第七届董事会二
十六次会议审议了对《公司章程》中利润分配内容进行修改，并提交下次股东大会
审议。修改内容如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利
润分配。
（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件（以下简称“现金
分红条件”）时，公司应进行年度利润分配并优先采用现金方式分配：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部
门或证券交易所另有规定的除外；
3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要，不
会出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等情况。
（四）现金分红比例的规定：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分
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红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前述重大资金支出安排是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本章程规
定属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产（不含购买原材料、燃料和动
力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易
事项。
3、公司利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红比例的前提下实
施股票股利分红。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，
也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润
情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定；尤其是制定现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，并通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司
股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。独立董事应对
利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配
预案的，或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例
制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例
不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的
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审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见；该议案提交年度股东大会审议，
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式
召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股
东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红
具体方案进行审议时，可提供网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进
行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东分红回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十七条 利润分配政策与股东回报规划的制定与修订
（一）利润分配政策的制定、修订：
1、利润分配政策的制定：公司董事会就利润分配政策做出方案，该方案经全体
董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对
董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，可采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
2、利润分配政策的修订：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要修订利润分配政策的，可以对
利润分配政策进行修订，但应遵守如下规定：（1）公司修订利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，修订后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
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关规定；（2）应按照前述利润分配政策的制定程序履行相应的决策程序；（3）董
事会在审议利润分配政策修订方案时，应详细论证和分析修订的原因及必要性，并
在股东大会提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的
市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收
入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生
的现金流量净额连续两年为负。
（二）股东分红回报规划的制定、修订：
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一
次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数
同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。若因公司利润分配政策进行修订或者公司经营环境或
自身经营状况发生较大变化而需要修订股东分红回报规划的，该等修订应限定在利
润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交
股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本报告期公司实现盈利，但累计未分配利润为负，经七届二十六次董事会审议
通过，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公
司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 现金分红
分红
