招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）2016年度非公开发行股票以及持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对南京化纤2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号）核准，南京化纤股份有限公司采用非公开发行方式，向5名对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,276,727股，发行价为每股人民币6.36元，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元。2018年4月3日，南京化纤在杭州银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专项账户（账号3201040160000562558）收到募集资金为人民币372,277,683.90元，扣除尚未支付的发行费用1,940,510.11元，实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具的《验资报告》（苏公W[2018]B036号）审验确认。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币212,882,168.59元，其中：以前年度使用29,035,267.92元，本年度使用183,846,900.67元，均投入募集资金项目。
截至2020年12月31日，公司累计使用金额人民币212,882,168.59元，募集资金专户余额为人民币195,489,765.57元，与实际募集资金净额人民币370,337,173.79元的差异金额为人民币38,034,760.37元，系募集资金购买理财产品的投资收益及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 截至2019年12月31日募集资金账户的余额 | 366,848,231.93 |
| 加：收到的理财产品投资收益（含税） | 12,412,070.93 |
| 加：收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 76,363.38 |
| 减：募集资金投资项目支出 | 183,846,900.67 |
| 截至2020年12月31日募集资金账户的余额 | 195,489,765.57 |
州银行股份有限公司南京分行已于2018年4月签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
出于募集资金项目变更（详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况）的考虑，公司将募集资金转移至南京金羚生物基纤维有限公司（曾用名：南京法伯耳纺织有限公司）的专户中。公司与招商证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司南京分行、南京法伯耳纺织有限公司已于2019年5月签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募投项目已使用募集资金212,882,168.59元，其中2020年使用183,846,900.67元。募集资金余额为195,489,765.57元（含尚未到期的理财产品本金），募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户类型 | 截止日余额 |
| 杭州银行股份有限公司南京分行 | 3201040160000562558 | 募集资金专户 | 92.15 |
| 杭州银行股份有限公司南京分行 | 3201040160000399993 | 募集资金专户 | 5,489,673.42 |
| 浦发银行股份有限公司南京北京西路支行 | 93060155300000190 | 理财产品户 | 60,000,000.00 |
| 浦发银行股份有限公司南京北京西路支行 | 93060155300000190 | 理财产品户 | 40,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司南京六合支行 | 8110501112401664932 | 理财产品户 | 90,000,000.00 |
| 合计 | 195,489,765.57 |
2018年7月11日，南京化纤召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元（含3,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月10日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，除上述情况外，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司于2019年4月10日以现场表决方式召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过3.7亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。期限为2019年4 月18日起十二个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。
公司于2020年4月8日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过
3.6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。期限为2020年4月8日起十二个月，在上述额度内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于2020年4月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《南京化纤股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-011）。
公司于2021年4月6日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，拟在确保不影响募投项目建设和
资金使用的前提下，使用最高额度不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限自2021年4月6日起十二个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。截至2020年12月31日，公司理财产品分布如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 产品代码 | 金额 （万元） | 起息日 | 预计年化收益率 | 状态 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢利率结构30840期 | C196Q01WT | 1,400.00 | 2019.12.05 | 3.87%- 4.37% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | “利多多”19JG3619期 | 1201198619 | 3,000.00 | 2019.12.25 | 3.60%- 3.70% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | JDX51141912250663 | 5,000.00 | 2019.12.26 | 3.90% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | JDX51141912240661 | 6,000.00 | 2019.12.26 | 4.05% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | JDX51141912250664 | 5,000.00 | 2019.12.27 | 3.90% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢利率结构31250期 | C196R01AK | 15,000.00 | 2019.12.27 | 3.95%- 4.45% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | “利多多”JG6003期 | 1201206003 | 3,000.00 | 2020.02.06 | 3.45% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢利率结构32599期 | C206S01IV | 500.00 | 2020.03.04 | 2.20% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢利率结构32601期 | C206S01IX | 900.00 | 2020.03.04 | 3.50% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢利率结构32790期 | C206S01OJ | 3,000.00 | 2020.03.11 | 3.85% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | “利多多” 20JG6859期 | 1201206859 | 5,400.00 | 2020.04.02 | 3.75% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | “利多多” 20JG6860期 | 1201206860 | 6,000.00 | 2020.04.02 | 3.85% | 已到期 |
| 中国银行南京六合支行 | 挂钩型结构性存款 | CSDV202003841 | 2,750.00 | 2020.05.13 | 1.3%- 6.30% | 已到期 |
| 中国银行南京六合支行 | 挂钩型结构性存款 | CSDV202003842 | 2,750.00 | 2020.05.13 | 1.3%- 6.30% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢智信利率结构34806期 | C206U01H6 | 2,000.00 | 2020.06.09 | 3.40% | 已到期 |
| 签约银行 | 产品名称 | 产品代码 | 金额 （万元） | 起息日 | 预计年化收益率 | 状态 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | “利多多” 稳定固定持有期JG6002期 | 1201206002 | 1,000.00 | 2020.06.12 | 2.70% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢智信利率结构35265期 | C206U01W8 | 1,000.00 | 2020.07.01 | 2.65% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | 21001120202765 | 6,000.00 | 2020.07.02 | 3.45% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | 21001120202766 | 15,000.00 | 2020.07.02 | 3.50% | 已到期 |
| 南京银行南京分行 | 结构性存款 | 21001120203086 | 1,000.00 | 2020.7.24 | 3.25% | 已到期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款00481期 | C207Q01XA | 4,000.00 | 2020.08.14 | 3.10% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | 利多多公司稳利20JG8895期人民币对公结构性存款 | 1201208895 | 12,000.00 | 2020.10.14 | 3.07% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | 稳利固定持有期JG9002期 | 1201209002 | 1,000.00 | 2020.10.26 | 2.40% | 已到期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | 利多多公司稳利JG9003期人民币对公结构性存款 | 1201209003 | 6,000.00 | 2020.12.23 | 3.05% | 存续期 |
| 浦发银行南京北京西路支行 | 利多多公司稳利JG9002期人民币对公结构性存款 | 1201209002 | 4,000.00 | 2020.12.25 | 2.70% | 存续期 |
| 中信银行南京六合支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02425期 | C20MS0108 | 9,000.00 | 2020.12.26 | 3.12% | 存续期 |
| 合计 | 121,700.00 |
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本金尚有190,000,000.00元未到期。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2019年3月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，同意停止实施原非公开发行的募投项目“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”，将原非公开发行的募投项目“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”的剩余募集资金全部置换至新募投项目“年产40000吨Lyocell短纤维项目”。募投项目实施主体由全资孙公司“江苏兰精新材料有限公司”变更为全资子公司“南京法伯耳纺织有限公司”，实施地点由“大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园”变更为“南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号”。
2020年3月28日，公司披露《关于控股子公司更名及变更经营范围的公告》，募投项目实施主体名称由“南京法伯耳纺织有限公司”变更为“南京金羚生物基纤维有限公司”。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天职业字[2021]9403-3号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度募集资金的存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南京化纤2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 韩汾泉 | 陈 昕 |
附件1
南京化纤股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年12月31日编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金净额总额 | 370,337,173.79 | 本年度投入募集资金总额 | 183,846,900.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 368,715,395.54 | 已累计投入募集资金总额 | 212,882,168.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 99.56% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(年新增销售收入) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产16万吨差别化粘胶短纤维项目 | 370,177,173.79 | 1,461,778.25 | 1,461,778.25 | 100.00 | 是 | |||||
| 年产40000吨Lyocell短纤维项目 | 368,715,395.54 | 183,846,900.67 | 211,260,390.34 | 57.30 | 否 | |||||
| 再融资信息披露费 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 370,337,173.79 | 370,337,173.79 | 183,846,900.67 | 212,882,168.59 | ||||||
南京化纤股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2020年12月31日编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2018年3月底，公司年产16万吨差别化粘胶短纤维项目开工建设，该项目实施地位于全资子公司江苏金铃纤维素纤维有限公司（江苏兰精新材料有限公司的母公司）厂区内。2018年5月8日，江苏省召开沿海化工园区整治工作会议，政府相关部门要求相关区域内的化工企业全面停产排查。江苏金羚纤维素纤维有限公司也因此临时停产进行环保整治，年产16万吨差别化粘胶短纤维项目的建设暂缓推进。2018年7月31日，江苏金羚纤维素纤维有限公司完成复产备案手续，验收工作完成后，年产16万吨差别化粘胶短纤维项目正常推进。2019年3月6日，公司第九届董事会第十六次会议决议:同意停止实施原非公开发行的募投项目“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目"，将原非公开发行的募投项目“年产16万吨差别化粘胶规纤惟项目”的剩余募集资企全部置换至新募投项目“年产40000吨Lyocell短纤维项目"。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。项目暂未结束。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
附件2
南京化纤股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2020年12月31日编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40000吨Lyocell短纤维项目 | 年产16万吨差别化粘胶短纤维项目 | 368,715,395.54 | 368,715,395.54 | 183,846,900.67 | 211,260,390.34 | 57.30 | 否 | |||
| 合计 | 368,715,395.54 | 368,715,395.54 | 183,846,900.67 | 211,260,390.34 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见四、变更募投项目的资金使用情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见附件1。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||