南京化纤股份有限公司关于收购上海越科股权相关会计处理的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易的基本情况
南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“公司”）于2020年12月8日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》，同意公司以支付现金方式购买上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”）51.91%股权，交易对价为38,935.99万元。同日，公司与相关交易对手方签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。2020年12月24日，公司于2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》。股东大会审议通过后，公司根据《股份收购协议》的要求支付了第一笔股权收购款23,660.69万元，交易对手方将合计51.91%股权过户至公司名下。2020年12月31日，上海越科召开2020年第二次股东大会，审议通过《关于提名暨选举公司第二届董事会董事的议案》，公司向上海越科派出4名董事（总共7名董事）。根据《股份收购协议》，本次交易完成后，公司拟购买上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及大庆油田飞马有限公司合计持有的上海越科38.09%股权，并设置了启动条件等后续交易安排。详见《南京化纤股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》（临2020-040）、《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的
公告》（公告编号：临2020-041）、《南京化纤股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。
二、交易的会计处理判断
本次交易与后续股权收购在会计处理上不构成一揽子交易，具体说明如下：
（一）会计准则依据
根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》(2014)中规定：
“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
（二）不构成一揽子交易的判断
第一，两项交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。公司2020年12月与上海越科的13位股东及上海越科签订了《股份收购协议》，该协议对第一次股权交易的交易安排、价款支付情况、业绩对赌情况、股权交割后的安排等进行了约定，同时约定了第二次收购38.09%股权交易的启动条件和不同支付方式的相关条款，且协议中已说明第二次股权交易的全部具体安排以最终签署的正式协议为准。公司与转让方仅签署了第一次股权收购协议，第二次股权收购协议尚未签署。第二次股权协议签订与否取决于上海越科启动条件完成情况以及相关部门的批准，股权转让价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定，且两次交易均需单独经过交易双方的股东大会、国资委备案以及中国证监会并购重组委员会（如适用）的审核通过。可以判断，两项交易虽然存在联系，但却是以独立的条件、经过独立的审批流程等情况下进行的。
第二，两项交易是否整体才能达成一项完整的商业结果。公司收购上海越科
51.91%股权交易完成后，已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，虽然存在业绩承诺条款以及未来分期支付股权款的安排，但该项交易已达公司控制标
的公司的商业结果，上海越科已成为公司的控股子公司，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。第三，一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。根据《股份收购协议》，公司收购上海越科51.91%的股权交易完成后，除非公司自愿收购，需要满足启动条件后才启动第二次收购交易。第二项交易在第一次交易完成且满足启动条件和相关审批部门批准之后才会发生，约定条款仅为双方意向性约定，并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易；同时，第一项交易已经完成且并不会因后一项交易的变化而撤销或者更改。第四，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。根据《股份收购协议》，后续交易时，标的公司估值与本次交易定价原则上保持一致。两次交易价格分别以不同基础日的净资产评估结果为基础，两次交易价格预计不存在显著差异，因此不存在一并考虑是经济的情况。综上所述，两次股权交易在会计处理上不符合构成一揽子交易的条件。公司于2020年12月15日回复上交所问询函时认定两次股权交易构成一揽子交易，是因为考虑到商业谈判时已包括本次交易（收购51.91%股权）及后续交易（收购38.09%股权），《股份收购协议》中约定后续交易以本次交易完成为前提条件，因此，从商业角度，公司当时认为本次交易与后续股权收购交易构成一揽子交易。目前从会计处理维度，公司比照《企业会计准则》后认为本次交易与后续交易不构成一揽子交易。
三、交易的会计处理
公司在2020年报披露时将股权交易按照两项交易处理，第一次收购取得控制权时，按第一次持股比例确认相关商誉,未来若进行后续交易，将按收购子公司少数股东权益进行会计处理。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2021年4月8日