国投电力控股股份有限公司2021 年第八次临时股东大会
会议材料
2021年12月24日
国投电力控股股份有限公司2021年第八次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2021 年12月24日（星期五）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.关于变更会计师事务所的议案；
2.关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案;
3.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一：
国投电力控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司拟聘请信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）成立日期：2012年3月2日。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业。
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。
（5）首席合伙人：谭小青先生。
（6）截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
（7）信永中和2020年度经审计的业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。
（8）2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量控制复核人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过12家。
拟签字注册会计师：邱欣先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，近三年签署上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期年报审计费用370万元、内控审计费用78万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信会计师事务所已连续9年为公司提供审计服务，此期间立信会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2020年度，立信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信会计师事务所开展部分审计工
作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据国资委等对于会计师事务所轮换的有关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需要，公司拟改聘信永中和承担公司2021年财务决算和内部控制审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对信永中和的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为信永中和具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务的能力和资质，能够满足公司2021年度审计要求，同意向董事会提交聘请信永中和为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.事前认可意见
经对信永中和的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行认真审查，独立董事认为信永中和具备为上市公司提供财务及内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务及内部控制审计的要求。本次拟变更会计师事务所事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形，独立董事同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
独立董事认为公司拟变更2021年度审计服务机构，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，不会影响公司财务和内部控制的审计质量。信永中和具备相应的业务能力和审计资格，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。此次变更会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司变更2021年度财务及内部控制审计机构为信永中和会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。以上议案，已于10月28日经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
议案二：
国投电力控股股份有限公司关于未来三年(2021年-2023年)
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
10.1.8 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、公司2021年-2023年股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且2021-2023年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
五、本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效
以上议案，已于10月28日经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
议案三：
国投电力控股股份有限公司关于修订《董事、监事及高级管理人员
薪酬考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》的相关规定，为适应工作需要，结合公司实际，拟将现行的《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》（以下简称薪酬办法）进行修改，主要修订内容如下：
一是公司制定了《高级管理人员薪酬管理办法》，将薪酬办法的第二条适用范围限定为公司所有的董事、监事。
二是公司制定了《高级管理人员业绩考核管理办法》，因此删除了薪酬办法中关于业绩考核的相关内容，并将制度名称改为《董事及监事薪酬管理办法》。
三是在薪酬办法的第三条中明确了独立董事可领取固定董事津贴，其他董事、监事均不领取固定董事津贴。专职董事长薪酬结构和标准参照公司高级管理人员薪酬进行管理。
四是调整了独立董事的津贴标准，由税前8万元/年调整至税前12万元/年。
具体修订内容，请查阅制度修改后全文。具体内容详见公司于2021年12月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国投电力控股股份有限公司董事及监事薪酬管理办法》。
以上议案，已于12月3日经公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。