国投电力控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓
越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇二一年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 朱基伟 | 罗绍香 | 张文平 | ||
| 张元领 | 詹平原 | 高海 | ||
| 余应敏 | 许军利 | 张粒子 | ||
国投电力控股股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行概要 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 13
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 联席保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ...... 19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 19第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 . 20第五节 有关中介机构的声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、查询地点 ...... 27
三、查询时间 ...... 27
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、国投电力、发行人、上市公司 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
| 国投集团、控股股东 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《国投电力控股股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本次国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、本保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021年7月19日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2021年8月4日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年7月24日，国投集团向公司下发了《关于国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国投战略[2021]201号）。
2、2021年10月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
3、2021年10月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所2021年11月25日出具的《验证报告》（信会师报字[2021]第ZG11947号），截至2021年11月25日11时止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为国投电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为3,632,999,988.00元。
2021年11月26日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所2021年11
月26日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11946号），截至2021年11月26日13时止，国投电力已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币3,632,999,988.00元，扣除保荐及承销费和国投电力自行支付的中介机构费用总计含税金额3,154,806.44元，实际募集资金净额为3,629,845,181.56元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额178,573.94元，合计人民币3,630,023,755.50元，其中新增注册资本（股本）为人民币488,306,450.00元，资本公积人民币3,141,717,305.50元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为488,306,450股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量488,306,450股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告日（即2021年7月20日）。本次发行价格为7.72元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于2021年6月29日审议通过了2020年度利润分配预案，公司以实施权益分派股权登记日（2021年8月17日）的总股本为基数，向全体股东以每股派发现金红利0.28元（含税），该等权益分派的除权（息）日为2021年8月18日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.72元-每股派发现金红利0.28元=7.44元（向上保留两位取整）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3,632,999,988.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币1,713,679.24元、其他不含税发行费用人民币1,262,553.26元，募集资金净额为人民币3,629,845,181.56元。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为国投集团，系发行人控股股东。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票发行对象为国投集团，系公司控股股东。公司名称：国家开发投资集团有限公司法定代表人：白涛注册资本：3,380,000.00万元成立日期：1995年4月14日社会统一信用代码：91110000100017643K注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为488,306,450股，股份限售期为36个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象国投集团为发行人控股股东，最近一年，公司与国投集团及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者国投集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次国投电力发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，国投集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
国投集团用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：李宁、吴鹏项目协办人：王楚项目组成员：张楠、吴子健、鄢元波联系电话：010-60837545传真：010-60836960
（二）联席保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司
名称：安信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：黄炎勋保荐代表人：田竹、王芸项目协办人：谢培仪项目组成员：唐剑秋、朱朗铨联系电话：010-83321197传真：010-83321155
（三）发行人律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层负责人：韩德晶
经办律师：张文亮、房明达联系电话：010-66578066传真：010-66578016
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟经办注册会计师：赵斌、裴智超联系电话：010-56730088传真：010-56730088
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟经办注册会计师：赵斌、裴智超联系电话：010-56730088传真：010-56730088
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 国有法人 | 3,337,136,589 | 47.91 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | 1,038,080,914 | 14.9 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 203,657,917 | 2.92 |
| 4 | 长电投资管理有限责任公司 | 国有法人 | 154,638,975 | 2.22 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 103,653,045 | 1.49 |
| 6 | Citibank, National Association | 境外法人 | 82,463,040 | 1.18 |
| 7 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略聚智基金 | 境外法人 | 75,687,364 | 1.09 |
| 8 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略才智基金 | 境外法人 | 70,460,137 | 1.01 |
| 9 | 全国社保基金一零九组合 | 境外法人 | 63,471,635 | 0.91 |
| 10 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略汇智基金 | 境外法人 | 54,988,628 | 0.79 |
| 合计 | 5,184,238,244 | 74.42 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 国有法人 | 3,825,443,039 | 51.32 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | 1,038,080,914 | 13.93 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 203,657,917 | 2.73 |
| 4 | 长电投资管理有限责任公司 | 国有法人 | 154,638,975 | 2.07 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 103,653,045 | 1.39 |
| 6 | Citibank, National Association | 境外法人 | 82,463,040 | 1.11 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略聚智基金 | 境外法人 | 75,687,364 | 1.02 |
| 8 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略才智基金 | 境外法人 | 70,460,137 | 0.95 |
| 9 | 全国社保基金一零九组合 | 境外法人 | 63,471,635 | 0.85 |
| 10 | 上海重阳战略投资有限公司－重阳战略汇智基金 | 境外法人 | 54,988,628 | 0.74 |
| 合计 | 5,672,544,694 | 76.10 | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加488,306,450股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国投集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金用于两河口水电站项目及补充流动资金，有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 联席保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3410号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、国投电力本次发行已经取得了必要的批准、授权，并已经中国证监会核准，该等批准、授权和核准合法、有效。
2、本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求及《核准批复》的核准范围。
3、国投电力本次发行的发行过程、《缴款通知书》《附条件生效的股份认购协议》等法律文件合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结果公平公正。
第五节 有关中介机构的声明
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||||
| 李宁 | 吴鹏 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 王楚 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||||
| 田竹 | 王芸 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 谢培仪 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 黄炎勋 | |||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 张文亮 | |
| 房明达 | |
| 律师事务所负责人： | |
| 韩德晶 | |
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 赵斌 | |
| 裴智超 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 朱建弟 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 赵斌 | |
| 裴智超 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 朱建弟 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京观韬中茂律师事务所出具的关于国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
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