国投电力控股股份有限公司关于非公开发行A股股票项目会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票项目已于2021年10月18日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核，于2021年10月19日完成封卷，于2021年11月5日领取了中国证监会印发的《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410号）。
公司根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，就公司自通过发审会审核日至本说明出具之日发生的重大事项进行了自查，有关情况说明如下：
一、关于2021年第三季度报告的说明
公司已于2021年10月30日公告了《国投电力控股股份有限公司2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度主要财务数据（合并口径）如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 24,112,387.23 | 22,890,936.96 |
| 负债合计 | 15,733,767.95 | 14,632,402.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,793,641.62 | 4,722,665.32 |
| 所有者权益 | 8,378,619.29 | 8,258,534.96 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 3,231,018.16 | 2,967,600.29 |
| 营业利润 | 772,896.47 | 1,084,944.22 |
| 利润总额 | 788,832.01 | 1,092,302.60 |
| 净利润 | 650,418.66 | 907,833.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 346,127.42 | 521,093.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 323,254.91 | 457,743.96 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 经营活动现金净流量 | 1,218,831.76 | 1,589,613.51 |
| 投资活动现金净流量 | -635,222.21 | -484,480.04 |
| 筹资活动现金净流量 | -611,013.50 | -1,167,851.65 |
| 现金净增加额 | -28,748.06 | -76,385.32 |
公司火电业务主要原材料为煤炭。受全球能源价格上涨及主要出口国煤价上涨、国内主力煤矿产能受限、下游行业需求旺盛等多重因素影响，2021年前三季度国内煤炭价格不断攀升。截至2021年11月3日，近一年环渤海动力煤价格指数（BSPI）走势情况如下：
数据来源：秦皇岛海运煤炭交易市场、秦皇岛煤炭网
受煤炭价格上升影响，公司燃料成本大幅上升，导致火电业务业绩承压，进而影响整体盈利能力。2021年1-9月，公司火电业务实现收入1,412,595.58万元，火电业务成本1,391,597.66万元，火电业务毛利为20,997.93万元，火电业务毛利率1.49%，相较2020年1-9月同期，公司火电业务收入同比增长12.99%，但成本上升48.60%，毛利及毛利率分别较同期下降93.31%和94.08%。
公司火电业务盈利变化情况与市场其他火电业务公司变化情况相符。2021年1-9月份市场其他主要火电可比公司主要盈利数据情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 股票代码 | 归属于上市公司股东的净利润 | 同比增减 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 同比增减 |
| 国电电力 | 600795.SH | 186,517.33 | -52.04% | -79,922.18 | -180.27% |
| 华电国际 | 600027.SH | 162,277.70 | -57.47% | -95,400.00 | -129.74% |
| 大唐发电 | 601991.SH | 1,345.50 | -99.50% | 42,879.90 | -84.37% |
| 华能国际 | 600011.SH | 78,288.67 | -91.42% | 21,140.75 | -97.61% |
| 国投电力 | 346,127.42 | -33.58% | 323,254.91 | -29.38% | |
润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降幅度低于其他可比公司2021年10月，国家发展改革委通过多种方式，积极引导煤炭价格回归合理区间，并颁布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），扩大市场交易电价浮动范围，疏导煤机电价，提高燃煤机组保电能力，保障企业合理收益。2021年10月下旬以来，全国煤炭价格已开始逐步回落；同时发行人不断加强项目公司燃料管理，优化库存结构，加强市场研判，积极应对煤炭价格上升风险，并通过大力开发水电、新能源等电源项目，优化装机结构，公司业绩有望得到修复。综上所述，虽然2021年以来煤炭价格大幅上涨对火电业务盈利能力造成冲击，但随着国家出台有关政策调控煤炭价格，同时公司已采取多种手段积极应对相关风险，公司未来有望实现业绩回暖。
二、关于公司仍然符合发行条件的说明
（一）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
（1）非公开发行预案
公司已在本次非公开发行预案中对公司经营业绩受到燃料价格波动影响的风险进行了相关提示：
“（三）燃料价格波动风险
截至2020年12月31日，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占可控装机的37.33%，火电业务是公司主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，局部煤价可能存在波动和反弹影响，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。”
（2）保荐机构尽职调查报告和发行保荐书
保荐机构已在报送的《尽职调查报告》和《发行保荐书》中披露了公司经营业绩受到燃料价格波动影响的风险。
（二）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响公司2021年前三季度经营业绩同比有所下降主要系由于今年我国煤炭价格大幅上涨的影响，公司火电业务营业成本大幅上升，盈利能力显著下降。但由煤炭价格波动及因其引起的公司短期经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，具体分析如下：
短期来看，随着南方天气转凉，空调制冷等用电下降，煤炭市场供需紧张局势将趋于缓解；2021年10月以来，国家陆续出台多项措施，调控煤炭价格，目前煤炭现货和期货价格都出现明显下降。随着煤价的持续回落，公司业绩有望得到修复。
长期来看，随着公司新能源发电装机规模不断提升，杨房沟、两河口等水电站陆续投产，公司未来将拥有新的业绩增长点。
综上，煤炭价格波动及因其引起的公司短期经营业绩下滑对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。
自通过发审会之日（2021年10月18日）至本说明出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，除上述短期经营业绩变动情况外，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的其他事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为36.33亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 两河口水电站项目 | 664.57 | 18.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 18.33 |
| 合计 | - | 36.33 |
本次募集资金投向两河口水电站项目及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。公司业绩下滑相关因素并未导致国家政策、行业发展需求以及公司实际发展情况发生重大不利变化。本次募投项目不会因疫情以及公司经营业绩的变动产生重大不利变化，项目的市场前景未发生重大不利变化。综上所述，公司业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（四）上述事项不会对公司本次非公开发行造成重大不利影响
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件，公司2021年前三季度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润同比下降不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
特此说明
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行A股股票项目会后事项的说明》之盖章页）
国投电力控股股份有限公司
2021年11月8日