中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票的保荐机构。本次非公开发行A股股票的申请已于2021年10月18日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，于2021年10月19日完成封卷，于2021年11月5日领取非公开发行股票核准批复。中信证券、安信证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，对发行人2021年第三季度报告、发行人仍然符合发行条件及其他相关情况进行了补充尽职调查，经审慎核查，具体情况如下：
一、关于2021年第三季度报告的说明
发行人已于2021年10月30日公告了《国投电力控股股份有限公司2021年第三季度报告》，发行人2021年前三季度主要财务数据（合并口径）如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 24,112,387.23 | 22,890,936.96 |
| 负债合计 | 15,733,767.95 | 14,632,402.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,793,641.62 | 4,722,665.32 |
| 所有者权益 | 8,378,619.29 | 8,258,534.96 |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 3,231,018.16 | 2,967,600.29 |
| 营业利润 | 772,896.47 | 1,084,944.22 |
| 利润总额 | 788,832.01 | 1,092,302.60 |
| 净利润 | 650,418.66 | 907,833.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 346,127.42 | 521,093.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 323,254.91 | 457,743.96 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 经营活动现金净流量 | 1,218,831.76 | 1,589,613.51 |
| 投资活动现金净流量 | -635,222.21 | -484,480.04 |
| 筹资活动现金净流量 | -611,013.50 | -1,167,851.65 |
| 现金净增加额 | -28,748.06 | -76,385.32 |
度火电业务收入占比43.72%，对发行人业绩有较为重要影响。发行人火电业务主要原材料为煤炭。受全球能源价格上涨及主要出口国煤价上涨、国内主力煤矿产能受限、下游行业需求旺盛等多重因素影响，2021年前三季度国内煤炭价格不断攀升。截至2021年11月3日，近一年环渤海动力煤价格指数（BSPI）走势情况如下：
数据来源：秦皇岛海运煤炭交易市场、秦皇岛煤炭网受煤炭价格上升影响，发行人燃料成本大幅上升，导致火电业务业绩承压，进而影响整体盈利能力。2021年1-9月，发行人火电业务实现收入1,412,595.58万元，火电业务成本1,391,597.66万元，火电业务毛利为20,997.93万元，火电业务毛利率1.49%，相较2020年1-9月同期，发行人火电业务收入同比增长
12.99%，但成本上升48.60%，毛利及毛利率分别较同期下降93.31%和94.08%。发行人火电业务盈利变化情况与市场其他火电业务公司变化情况相符。2021年1-9月份市场其他主要火电可比公司主要盈利数据情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 股票代码 | 归属于上市公司股东的净利润 | 同比增减 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 同比增减 |
| 国电电力 | 600795.SH | 186,517.33 | -52.04% | -79,922.18 | -180.27% |
| 华电国际 | 600027.SH | 162,277.70 | -57.47% | -95,400.00 | -129.74% |
| 大唐发电 | 601991.SH | 1,345.50 | -99.50% | 42,879.90 | -84.37% |
| 华能国际 | 600011.SH | 78,288.67 | -91.42% | 21,140.75 | -97.61% |
| 国投电力 | 346,127.42 | -33.58% | 323,254.91 | -29.38% | |
（2）保荐机构尽职调查报告和发行保荐书
保荐机构已在报送的《尽职调查报告》和《发行保荐书》中披露了公司经营业绩受到燃料价格波动影响的风险。
（二）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2021年前三季度经营业绩同比有所下降主要系由于今年我国煤炭价格大幅上涨的影响，公司火电业务营业成本大幅上升，盈利能力显著下降。但由煤炭价格波动及因其引起的公司短期经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，具体分析如下：
短期来看，随着南方天气转凉，空调制冷等用电下降，煤炭市场供需紧张局势将趋于缓解；2021年10月以来，国家陆续出台多项措施，调控煤炭价格，扩大市场交易电价浮动范围。目前煤炭现货和期货价格都出现明显下降。随着煤价的持续回落及未来市场交易电价上限提高，公司业绩有望得到修复。
长期来看，随着公司新能源发电装机规模不断提升，杨房沟、两河口等水电站陆续投产，公司未来将拥有新的业绩增长点。
综上，煤炭价格波动及因其引起的公司短期经营业绩下滑对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。
自通过发审会之日（2021年10月18日）至本补充尽调报告出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，除上述短期经营业绩变动情况外，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的其他事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为36.33亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 两河口水电站项目 | 664.57 | 18.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 18.33 |
| 合计 | - | 36.33 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李宁 | 2021年11月8日 | |
| 吴鹏 | 2021年11月8日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王楚 | 2021年11月8日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 2021年11月8日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 2021年11月8日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 2021年11月8日 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司与安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之安信证券股份有限公司签字盖章页）
项目协办人签名：
谢培仪
保荐代表人签名：
田 竹 王 芸
总经理：
王连志
法定代表人（董事长）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021年11月8日